②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注）　当社所有の自己株式2,744,528株は、「個人その他」に27,445単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。なお、当事業年度末現在の実保有株式数も同数であります。

②【自己株式等】

（注）　他人名義で所有している理由等

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（東京都港区浜松町２丁目11番３号）が、「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度（株式付与ＥＳＯＰ信託口）及び「役員報酬ＢＩＰ信託」制度（役員報酬ＢＩＰ信託口）の信託財産として所有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　当社取締役に関する株式所有制度

（ⅰ）ＢＩＰ信託制度

　当社は、2016年４月13日開催の取締役会の決議に基づき、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託制度（以下「ＢＩＰ信託制度」といいます。）を2016年８月より導入しております。また、同日開催の取締役会において、本ＢＩＰ信託制度の導入について、2016年５月28日開催の第19期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議するとともに、同株主総会において本ＢＩＰ信託制度の導入に関する議案が承認されました。

　本ＢＩＰ信託制度については、2021年６月22日開催の取締役会において、2026年８月まで継続することを決議いたしました。

　また、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従来の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定の上、本制度を継続することにつき、ご承認いただきました。

　本制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととしております。

（イ）ＢＩＰ信託の概要

　ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした取締役に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付するものです。

　当社が対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定しております。当該信託は、当社が定めた株式報酬規程に基づき当社対象取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得しております。当該株式報酬規程に基づき、一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて決定される株数の当社株式及びその売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

（ロ）対象取締役に取得させる予定の株式の総数

　91,462株

（ハ）ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役のうち受益者要件を充足する者

（ⅱ）譲渡制限付株式（業績等条件付）を活用した役員報酬制度

　当社は、2021年４月７日開催の取締役会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）が、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式（業績等条件付）を活用した役員報酬制度（以下「役員RS報酬制度」といいます。）を導入しております。同日開催の取締役会において、本制度の導入について、2021年５月26日開催の第24期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本役員RS報酬制度の導入に関する議案が承認されております。

　また、当社は、2023年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、監査等委員会設置会社への移行に伴う変更をすることおよび譲渡制限期間を２年間延長することについて、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本議案が承認されました。

（イ）役員RS報酬制度の概要

　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）は、当社取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　なお、譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

　また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

（ロ）本割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

①譲渡制限の内容

　対象取締役は、６年間の間で当社取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」といいます。）。なお、譲渡制限期間は、2021年８月27日から2027年４月15日までを予定しております。

②譲渡制限付株式の無償取得

　対象取締役が、譲渡制限期限が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる他位のいずれかの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③業績条件等による譲渡制限の解除条件

　対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを在籍条件とし、かつ、下記に定める業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点（それに先立ち2027年２月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定）で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。

　ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することといたします。

（ハ）対象取締役が所有する株式の総数

　160,000株

②　当社従業員に関する株式所有制度

（ⅰ）ＥＳＯＰ信託

　当社は、2012年４月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を2012年５月より導入しております。ＥＳＯＰ信託制度については、2023年３月10日開催の取締役会において、2028年７月31日まで継続することを決議いたしました。

（イ）ＥＳＯＰ信託の概要

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

　当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託（ＥＳＯＰ信託口）を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の金銭負担はありません。

（ロ）従業員等に取得させる予定の株式の総数

　1,477,075株

（ハ）当該ＥＳＯＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員のうち受益者要件を充足する者

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬制度

　当社は、2020年５月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員を対象に、モチベーションをこれまで以上に高め、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、従業員一人ひとりが当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以下「従業員RS報酬制度」といいます。）を2020年８月より導入いたしました。加えて、当社は、本従業員RS制度に基づき、2021年６月22日開催の取締役会において、2020年４月以降に入社した従業員及び同年５月以降に昇格した従業員に対して、譲渡制限付株式（業績等条件付）を活用したインセンティブ制度の実施を決定し、2021年８月27日付で当社従業員644名に対して当社普通株式を追加割当ていたしました。また、当社は、本制度に基づき、2022年７月13日開催の取締役会において、2021年６月以降に入社または昇格した従業員（以下「対象従業員」）に対して譲渡制限付株式（業績等条件付）を活用したインセンティブ制度の実施を決定し、2022年８月26日付で対象従業員920名に対して当社普通株式を追加割当ていたしました。

　また、本制度においては、５年後の業績目標を設定のうえ、その達成を譲渡制限の解除条件としておりましたが、中期経営戦略の見直しに伴い、2023年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡制限期間を２年間延長すること、および、割当対象者のうち、DX事業本部に所属する当社従業員の業績条件がDX事業の売上高及び営業利益であったものを、DX事業本部以外に所属する当社従業員と同一の業績条件である連結売上高及び連結営業利益（非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益）とすることを決議いたしました。

（イ）従業員RS報酬制度の概要

　対象従業員は、従業員RS報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。また、本制度により当社が対象従業員に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定いたしました。

　また、従業員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しており、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとしております。

（ロ）本割当契約の概要

①譲渡制限期間

　2020年８月27日から2027年４月15日

②業績条件等による譲渡制限の解除条件

　対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、譲渡制限期間の解除の直前時点の職位に応じて定められる数の本割当株式について、譲渡制限を解除することを職位条件とし、かつ、下記に定める業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点（それに先立ち2027年２月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点）で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。

（ハ）対象従業員が所有する株式の総数

　919,686株

（ニ）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員のうち受益者要件を充足する者

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけております。配当につきましては、将来における企業成長のための投資および経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を行いつつ、中間・期末の年２回に分けて実施しております。また、配当額の検討にあたっては、前期配当額を下限とし、配当性向50％を目安としております。

　上記の利益還元方針に基づき、中間配当につきましては、１株当たり34円の普通配当を行いました。また、期末配当につきましては、１株当たり38円の普通配当を行いました。これにより、年間配当金は、１株当たり72円となりました。

　なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）１．2022年10月13日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式 1,507,675株に対する配当金51,260千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式91,462株に対する配当金3,109千円を含めております。

２．2023年４月14日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,477,075株に対する配当金56,128千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式91,462株に対する配当金3,475千円を含めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、会社法第341条に定める株主総会における取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会等の状況

（ⅰ）取締役会の状況

（イ）組織・人員

　取締役は、企業経営、人財開発/女性活躍推進、営業、サービス開発、マーケティング/プロモーション、テクノロジー、財務/会計、リスクマネジメント、サステナビリティ/ESGに関する高い専門性を有する者を選定することとしております。

　当事業年度の末日（2023年２月28日）時点の取締役は６名であり、社内取締役３名・社外取締役３名から構成されておりました。本有価証券報告書提出日における取締役は９名であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されております。

（ロ）取締役会及び取締役の活動状況

　取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

　当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

※取締役植木克己氏及び社外監査役江尻隆氏は、2022年５月24日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

※社外取締役竹内香苗氏及び社外監査役今津幸子氏は、2022年５月24日開催の第25期定時株主総会で取締役又は監査役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

　当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催し、１回あたりの所要時間は約1時間37分でした。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。

　当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項（71件・：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関

うち書面決議15件）　する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティ/ESGに関する事項

・報告事項（44件）：事業報告（営業報告及び人事関連報告）、監査報告、内部監査状況報告、ESGに関する報告、取締役会実効性に関する報告、投資家面談報告、投資先に関する報告

・討議事項（５件）：機関設計の移行検討、来期取締役会の在り方、社外取締役の在任期間、新人事制度、ChatGPTの活用

（ⅱ）指名・報酬委員会の状況

（イ）組織・人員

　指名・報酬委員会は、取締役候補の選定及び個別報酬の決定プロセスにおける独立性ならびに透明性の向上を図るため、独立社外取締役によって過半数を構成し、かつ独立社外取締役が委員長を務めております。

（ロ）指名・報酬委員会及び指名・報酬委員の活動状況

　指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会からの一任決議に基づき、取締役の個別報酬を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。

　指名・報酬委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

（指名に関する事項）

・株主総会に付議する取締役の選任の原案の決定

・代表取締役の選定の原案の決定

・その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項

（報酬に関する事項）

・取締役報酬の方針の原案の決定

・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案の決定

・取締役の個人別報酬額の決定

・その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、取締役会決議により剰余金の配当等を可能とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑩　取締役（社外取締役を含む）の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（業務執行取締役等であるものを除く）に関する損害賠償責任について、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、提出日現在において、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、取締役等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」といいます）契約を締結しております。当該D&O保険により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）等を塡補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　有価証券報告書提出日（2023年５月25日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性4名女性5名（役員のうち女性の比率55.6％）

（注）１．2023年５月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．2023年５月24日開催の定時株主総会から2024年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年５月24日開催の定時株主総会から2025年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役馬渕邦美、取締役竹内香苗及び取締役島田由香の各氏は、社外取締役であります。

５．取締役竹内香苗氏の戸籍上の氏名は、草刈香苗であります。

６．取締役田邉えり子、取締役今津幸子及び取締役丸山みさえの各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

７．取締役田邉えり子氏の戸籍上の氏名は、有山えり子であります。

８．取締役今津幸子氏の戸籍上の氏名は、島戸幸子であります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ　組織・人員

　監査役は、法律もしくは会計に関する高度な専門性、企業経営に関する高い見識を有する者を選定することとしております。

　当事業年度の末日（2023年２月28日）時点の監査役は４名であり、常勤監査役１名と監査役１名・社外監査役２名から構成されておりました。本有価証券報告書提出日における監査等委員である取締役は４名であり、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されております。

　監査等委員会議長の取締役常勤監査等委員大友常世氏が経営・執行全般、社外取締役監査等委員田邉えり子氏は人事労務、セキュリティ、弁護士資格を有する社外取締役監査等委員今津幸子氏はコンプライアンス、人権、公認会計士資格を有する社外取締役監査等委員の丸山みさえ氏は会計、投資関連をそれぞれ主に担当してまいります。

ロ　監査役会及び常勤監査役・監査役の活動状況

　監査役会は、取締役会開催に先立ち、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

　当事業年度における監査役会の活動状況は次のとおりです。

※社外監査役江尻隆氏は、2022年５月24日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、2022年５月24日の前日までに開催された当事業年度中の監査役会の出席回数を記載しております。

※社外監査役今津幸子氏は、2022年５月24日開催の第25期定時株主総会で監査役に新たに選任され同日就任しておりますので、同日以降に開催された当事業年度中の監査役会の出席回数を記載しております。

　当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

　監査役会の具体的な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項（19件）：監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、監査役の選任・報酬に対する同意、会計監査人の選任・評価、会計監査人の報酬に対する同意

・報告事項（65件）：監査活動報告（人事、リスク管理、債権回収、内部監査部門の業務執行状況報告含む）、内部統制システムの整備・運用状況、機関設計変更の討議状況

　なお、監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。また、内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

　常勤監査役は、年間の監査計画に基づき、取締役会や執行役員会議等の重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

　監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査することに加え、必要に応じて意見表明を行っております。

　取締役の職務執行状況については、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施し、必要に応じて取締役及び執行役員等に対し、業務執行に関する報告を求めております。

②内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長兼CEO直轄である内部監査室が担当しております。内部監査室は４名で構成され、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画書に基づき、業務の適正な遂行状況について確認・助言することを目的として、定期的に内部監査を行っております。

　また、これらの監査結果について、監査等委員及び会計監査人と積極的に意見交換を行うなど連携を図ってまいります。

　内部監査報告書については、内部監査室長から代表取締役社長兼CEOへ提出しております。また、内部監査結果の概要について、監査等委員会へは毎月、取締役会へは四半期毎に報告を行ってまいります。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　有限責任　あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

　13年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

　パートナー　石井　伸幸

　パートナー　植草　寛

ニ　監査業務にかかる補助者

　公認会計士９名、その他９名

ホ　会計監査人の選定と評価

　当事業年度においては、監査役会は、別に定める「会計監査人選定基準」に基づき、新たな会計監査人を選任することが相当である特段の事由がないことから、現任の会計監査人を再任することといたしました。

　会計監査人の選定・評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、実施いたしました。

　また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条）」に掲げる項目について、「監査に関する品質管理基準（2005年10月28日企業会計審議会）」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

　この結果、当社の会計監査人による会計監査は、その体制等について整備・運用が行われており、有効に機能し適切に実施されていると判断いたしました。

　なお、会計監査人の選定・評価については、公益社団法人日本監査役協会にて定める以下基準に準拠しております。

（会計監査人選定基準）

第１　　監査法人の概要

１－１　監査法人の概要はどのようなものか。

１－２　監査法人の品質管理体制はどのようなものか。

１－３　会社法上の欠格事由に該当しないか。

１－４　監査法人の独立性に問題はないか。

第２　　監査の実施体制等

２－１　監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容か。

２－２　監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か。

第３　　監査報酬の見積額

３－１　監査報酬見積額は適切か。

（会計監査人評価基準）

第１　　監査法人の品質管理

１－１　監査法人の品質管理に問題はないか。

１－２　監査法人から、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、問題はないか。

第２　　監査チーム

２－１　監査チームは独立性を保持しているか。

２－２　監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか。

２－３　監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか。

第３　　監査報酬等

３－１　監査報酬（報酬単価及び監査時間を含む）の水準及び非監査報酬がある場合はその内容・水準は適切か。

３－２　監査の有効性と効率性に配慮されているか。

第４　　監査役等とのコミュニケーション

４－１　監査実施の責任者及び現場責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか。

４－２　監査役等からの質問や相談事項に対する回答は適時かつ適切か。

第５　　経営者等との関係

５－１　監査実施の責任者及び現場責任者は経営者や内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っているか。

５－２　監査実施の責任者及び現場責任者はJ-SOX担当部門と友好なコミュニケーションが取れており、効率的に業務が遂行できているか。

５－３　監査実施の責任者及び現場責任者は経理財務担当部門と友好なコミュニケーションが取れており、効率的に業務が遂行できているか。

第６　　グループ監査

６－１　海外のネットワーク・ファームの監査人若しくはその他の監査人がいる場合、特に海外における不正リスクが増大していることに鑑み、十分なコミュニケーションが取られているか。

第７　　不正リスク

７－１　監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているか。

７－２　監査チームは監査計画策定に際し、会社の事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価し、当該監査計画が適切に実行されているか。

７－３　不正の兆候に対する対応が適切に行われているか。

ヘ　監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

③その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する監査報酬については、当社の規模や業務の特性等を勘案して、監査日数等を検討した上で、監査報酬の相場を踏まえ、報酬総額を決定しております。

⑤会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由

　当事業年度においては、監査役会は、会計監査人の報酬等の額につき、会計監査人の監査計画の内容や会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項・第２項に基づき、同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　基本方針
　当社は、当社経営陣・取締役の報酬制度について、独立性を有した監視・監督機能を果たすべき社外取締役及び監査等委員を除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

　　上記の基本方針のもと、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりです。なお、当該決定方針は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。

　　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

　＜業務執行取締役＞
　業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動報酬とで構成しております。

　　基本報酬については、代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。

　＜社外取締役・監査等委員＞
　社外取締役及び監査等委員の報酬につきましては、監督・監査の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。

　＜役職ごとの方針＞

　　代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。なお、取締役会は、基準額及び役職ごとに定める係数の決定を、指名・報酬委員会に一任しております。

ロ　業績連動報酬（非金銭報酬）及び基本報酬に対する割合に関する方針
　当社は、業務執行取締役に対し、業績連動報酬として役員BIP信託の設定及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）の付与を実施しております。

　　業績連動報酬の報酬水準や基本報酬に対する割合につきましては、外部専門機関が集計・分析している報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。

　　本役員BIP信託の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を１：１の比率で採用しており、業績目標の達成度により、０～150%の範囲で交付株式数を変動させたうえで、交付することとしております。

　　本譲渡制限付株式報酬の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を採用し、2027年２月期決算短信にて開示される業績目標の達成度に応じて、譲渡制限を解除するものとしております。

（当事業年度における業績目標と実績）
業績連動報酬（BIP信託）の算定に用いた売上高及び営業利益の目標と実績は以下のとおりです。

ハ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

・報酬等の付与時期

・報酬等の条件

　（役員BIP信託）

役員BIP信託につきましては、 所定の要件を充足した対象者に対し、当該業績連動株式報酬として、株式交付ポイントに対応する当社株式の50%について交付を受け、また残りの50％については、本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとしております。

なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合、当該業績連動株式報酬の交付等を受けられる権利を喪失させるマルス条項を設定しております。また、交付後に当該違反事実が判明した場合は、当該株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。

（譲渡制限付株式報酬）

　譲渡制限付株式報酬につきましては、譲渡制限解除時までの在籍条件及び業績連動条件を付すこととしております。

　なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、当該譲渡制限付株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。

ニ　報酬等の決定の委任に関する事項
　・役員報酬方針の決定

　　当社の役員報酬方針は、指名・報酬委員会による答申を踏まえ、当社取締役会で決定しております。

　・基本報酬額の決定

　　基本報酬につきましては、客観性・透明性を高める観点から、株主総会決議による報酬枠の範囲内　にて、当社取締役会により一任された指名・報酬委員会が、当該役員の役職（役職ごとに内規で定める係数を含む）、責任、業績への貢献度を総合的に勘案し、決定しております。同委員会の構成員は、代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮、独立社外取締役 馬渕邦美、独立社外取締役 竹内香苗、独立社外取締役 島田由香、独立社外取締役監査等委員 田邉えり子、独立社外取締役監査等委員 今津幸子及び独立社外取締役監査等委員 丸山みさえの各氏であります。

　・業績連動報酬の決定

　　役員BIP信託につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。

　　譲渡制限付株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。

ホ　指名・報酬委員会の手続き
　任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの一任に基づき、取締役の個別報酬（基準額及び役職ごとに定める係数）を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。また、同委員会は、代表取締役社長 兼 CEO及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。

＜役員報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容＞

　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。

＜取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容＞
役員報酬に係る取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

（注）上記の取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。

なお、譲渡制限付株式の割当てのため、前事業年度に総額541,600千円の金銭報酬債権を報酬として支給しておりますが、これは前事業年度以降の４事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額として一括で支給しているものであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該出資を通じた出資先との協業により当社グループの事業の発展に資すると認められる場合は、純投資目的以外の目的である投資株式とし、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有銘柄別の業績、将来の見通し等の報告を定期的に取締役会等において実施しており、保有の妥当性を検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものは非上場株式であるため、銘柄名については記載いたしません。