① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加となっております。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．従業員持株会向け譲渡制限付株式報酬に伴う新株式発行672,338株により増加し68,664,338株となっております。

４．減資により、資本金を1,429,459千円減少させ、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えております。（減資割合93.4％）

５．2023年３月１日から当有価証券報告書提出日(2023年５月26日)までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,672,997株は、「個人その他」に26,729単元を「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式14,029単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

① 【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式1,402,900株（議決権14,029個）が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１．上記の自己名義所有株式数には、単元未満株式97株は含まれておりません。

２．従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式1,402,900株は上記に含めておりません。

３．2022年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月15日から2022年５月25日付で、東京証券取引所における市場買付により自己株式を取得いたしました。この取得により自己株式は3,000,000株増加いたしました。

４．2022年６月23日及び2022年10月14日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は998,660株減少いたしました。

５．2022年６月、９月、12月、2023年１月、２月、従業員の譲渡制限付株式報酬の権利失効により、普通株式を無償取得いたしました。この取得により自己株式は15,770株増加いたしました。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年７月13日開催の取締役会決議に基づき、従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１.本制度の概要

ＥＳＯＰ信託は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

当社がテイツー従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することとなります。

（参考）信託契約の概要

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　　1,876,600株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　受益者要件を充足する当社従業員

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当該決議における自己株式の取得は、2022年５月25日（約定日基準）の自己株式取得をもって、終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．保有自己株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式1,402,900株は上記に含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、企業価値の向上に努めております。また、当社では、剰余金の配当等を取締役会の決議をもって定めることができる旨を定款で定めており、益配分にあたっては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案し、業績に応じた配当を安定的に実施することを基本方針としております。ただし、特別な損益等の特殊要因により当期純利益が大きく変更する事業年度につきましては、その影響を考慮した配当を実施いたします。なお、内部留保金につきましては、業務の一層の効率化を図るためのシステム開発や、人材育成といった社内体制の充実等、経営基盤の確立に充当する予定であります。

上記基本方針を踏まえ、2023年２月期の業績、株主の皆様への継続的な利益還元及び今後の企業価値の向上を目的とする事業展開のための所要資金等の内部留保を勘案した結果、2023年４月14日開催の取締役会において、2023年２月期期末配当として１株当たり3円の期末配当を実施することを決定し、配当金の支払日を2023年５月11日とさせていただきました。これにより年間配当金は１株当たり３円（配当金総額１億９千７百万円）となりました。

また、2024年２月期の配当金に関しましては、当期の連結業績予想、今後の企業価値の向上を目的とする事業展開のための所要資金等の内部留保等を勘案し、１株当たり３円の期末配当を予定しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「満足を創る」を経営理念とし、「満足を創る」ことで社会に貢献することを使命とします。

当社は、当社が存在する社会の一員であることを自覚し、事業を通じて、良質な商品とサービスを永続的に提供し、顧客に対して「満足を創る」ことで、社会に貢献します。この使命を達成するために、現状にとどまることなく、創意工夫をもって、常に変革を追い求め、事業の発展を通じて、世の中に満足を作り出す社会貢献を実現します。

この理念のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との適切な協働を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考えとしております。

 

②　企業統治の体制と概要

当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図っております。有価証券報告書提出日(2023年５月26日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)という経営体制になっております。また、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。

(取締役会及び経営会議)

取締役会は提出日現在、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)６名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。当社は、原則として毎月定例的に取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定しております。また、毎月の取締役会には監査等委員である取締役も出席して意見を述べるほか、取締役会は取締役の業務執行の妥当性、効率性を監督しております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長藤原克治であります。

経営会議は提出日現在、取締役会とは別に常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名、非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名、常勤監査等委員である取締役１名で運営しており、経営計画、経営方針に基づく実行に関する事項並びに経営管理に関する重要事項を決定しております。

(監査等委員会)

監査等委員会は提出日現在、常勤監査等委員である取締役１名、非常勤監査等委員である取締役２名(うち社外取締役２名)で構成されており、毎月１回定例的に開催します。業務執行状況の監査、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、公正、客観的な立場から監査を行います。構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」に記載の監査等委員であります。

(指名報酬委員会)

指名報酬委員会は提出日現在、監査等委員である独立社外取締役２名と社内取締役１名で構成されております。指名報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬の内容に関する事項等、取締役会から諮問を受けた事項等の審議と取締役会への答申を行います。

 

③　当該体制を採用する理由

当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けており、職務執行機関への権限委譲を進めるとともに、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性・戦略性の向上を図ってまいります。また、監査等委員会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、加えて独立社外取締役を委員長とする任意の指名報酬委員会を設置することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考えております。

 

 

④　社内機関と内部統制との関係

提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの概略は以下のとおりであります。

 

 

⑤　責任限定契約

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を以下の内容で締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

 

⑥　内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

なお、この決定に基づく体制の構築と運用の状況については、定期的にチェックを行うとともに、その結果を踏まえて決定自体の変更を検討し、更なる改善に努めております。

「当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

・当社グループにおけるコンプライアンスの基本原則として「テイツーグループ行動規範」を定め、ほかの規程類と同様に社内所定の保存場所に公開することにより、周知徹底を図る。

・コンプライアンスの統括責任者として経営企画部門を管掌する取締役を任命するとともに、経営企画部門をコンプライアンス統括部門とする。コンプライアンス統括責任者は、日頃から適宜各部門長(グループ会社社長を含む)、内部監査部門及び監査等委員会と連携のうえ、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。

・当社グループの役員・社員をはじめすべての従業者がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、上長、コンプライアンス統括部門、コンプライアンス統括責任者、又は、業務上の指揮命令系統とは独立別個の通報・相談機能として「コンプライアンス・ホットライン規程」の定める先のいずれか１先以上に報告するものとする。

・取締役会に社外取締役が常時在任する体制をとる。

・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名報酬委員会」を設置する。「指名報酬委員会」は、取締役会の構成に関する事項、取締役の選解任基準に係る事項、代表取締役の選定及び解職に係る事項、後継者計画に関する事項、取締役の報酬決定の方針及び報酬の内容に係る事項について審議を行い取締役会に答申する。

「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

・「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図る。

・個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では情報システム部門が状況をフォローしている。

・情報セキュリティマネジメントについて、「情報セキュリティ管理規程」ほか関連規程に基づく体制の整備・運用を図る。

「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

・各部門(グループ会社を含む)におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底する。

・内部監査部門は各部門(グループ会社含む)のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

・地震その他の災害等によるリスクへの対応原則に関して「外部危機管理規程」を定め、その周知を図る。

・「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部署と報告体制を明確にする。

「当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

・取締役会は、大幅な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的職務執行を推進する。その具体的内容は「取締役会規程」、「経営会議規程」、「稟議規程」及び「職務分掌・権限規程」に明示する。

・取締役会は下位会議体の充実を図り、取締役会への的確な議案付議と審議内容の深化に努める。

・取締役の職務執行については、月例の取締役会において報告する。また、各部門(グループ会社含む)におけるそれぞれの業務基本方針に基づく目標の周知状況と達成状況を監督する。

・社内諸規程を会社の現況等に照らして遅滞なく更新するとともに、わかりやすくスリムな体系となるよう改定に努める。

「当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」

・グループ会社の経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展・相乗効果を図るため、「グループ会社管理規程」の規定に従い、各グループ会社と覚書を締結する。

・状況に応じてグループ会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、グループ統括主管部門(又は複数のグループ統括担当者)を定め、グループ会社との間に事業運営に関する重要な事項についての情報交換及び協議を行う。

・グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については当社の承認を必要とし、取締役会において下位会議体での審議を踏まえた上決議する。

・グループ統括主管部門(又はグループ統括担当者)は内部監査部門と連携して、業務の適正性に関するグループ会社の監査を行う。

・監査等委員会は、グループ会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

監査等委員会の職務を補助する組織を管理部門とし、管理部門担当部員の中から補助者を任命する。また、監査等委員会が必要ありとして求めた場合、監査等委員会は直接監査等委員会の職務を補助する者を雇用又は契約できることとする。

「監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項」

補助者の人事異動については監査等委員会の意見を尊重するものとする。

「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

補助者は、監査等委員会から受けた指示に関し、監査等委員会の職務に必要な範囲内において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。

 

「当社グループの取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、次の事項を報告する。

・当社に関する重要事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・法令・定款違反事項

・毎月の経営状況として重要な事項

・内部監査部門による監査結果

・上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

また、監査等委員は取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席して報告を受ける体制を確保する。

「監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

当社グループは、「コンプライアンス・ホットライン規程」の規定に従い、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告者に対し不利な取扱いをしない。

「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員は必要に応じて、弁護士・公認会計士並びに各分野の専門家等を活用できることとし、必要な費用等については、当社が負担する。

「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。業務監査面においては、常勤監査等委員は、稟議規程における代表取締役社長決裁案件に対して、決裁以前に内容を確認し、適宜意見を述べることが可能な体制とする。

「反社会的勢力排除に向けた体制」

当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、経営企画部門を対応部門として、所轄警察署、顧問弁護士、外部顧問等との協調関係を強めていく。

「財務報告の適正性を確保するための体制」

財務報告の適正性を確保するために、代表取締役社長の指示のもとに、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な見直しを行っている。

 

⑦　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩　自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫　損害賠償責任の一部免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

提出日現在、当社の監査等委員である取締役は、３名(うち社外取締役２名)であります。

原則として監査等委員は、取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に出席します。また常勤の監査等委員を選任し、社内稟議の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時実施し、経営監査及び業務監査を行う体制を構築しております。

社外取締役監査等委員稲田英一郎氏は、稲田公認会計士事務所代表、並びに株式会社カッシーナ・イクスシー監査役であり、長年にわたり企業の会計・税務の指導を行っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じ情報交換を行い相互に連携して監査を実施します。

当連結会計年度においては、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)監査等委員廣瀬方利氏は2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

また、常勤監査等委員による業務監査は、取締役会及び経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、予算・経営計画の把握及び検討、必要に応じた担当部署からの報告・説明等によりなされております。

②　内部監査の状況

提出日現在、当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部門２名(内１名専任、１名兼任)で構成されております。内部監査は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化並びに能率の増進に資することを目的とし、監査等委員会及び会計監査人との連携のもとに策定した監査計画に基づき、会計監査、業務監査、金融商品取引法の定めによる内部統制監査を実施しております。監査結果については、内部監査報告書等により、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて関係部署への説明と指導にあたっております。当該報告及び監査活動については、月例の監査等委員会に出席して説明し、必要に応じて各監査等委員から意見等を聴取しております。

また、会計監査人とは定期的にミーティングを実施し、加えて実際の往査・実査に同行するなど、情報、意見交換を相互に行うことで、監査業務の適正化を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人

ロ．継続監査期間

　　12年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　岩田亘人(４期)

指定社員　業務執行社員　森田　聡(５期)

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定及び評価に際し、適格性、管理・組織体制、監査計画、監査報酬、監査実績、実施状況について考慮すべき事項としての基準を設け、これらを総合的に勘案して判断することとしております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会における監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、選任された監査法人について、監査品質、独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

(注) １．当社と監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額とを区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の監査業務の報酬金額にはこれらの合計額を記載しております。

２．なお、会社と三優監査法人及びその業務執行社員等との間には利害関係はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案したうえで決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は2019年５月30日開催の定時株主総会において年額２億円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議いただいております。また、この別枠で、2022年５月26日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度について決議いただいており、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額１億円以内となっております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年５月30日開催の定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。

当社は独立社外取締役２名、社内取締役１名にて構成される任意の指名報酬委員会を設置しており、取締役報酬については同委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定いたします。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は2023年２月22日開催の取締役会で次のとおり決議しております。

１．取締役報酬に対する基本方針

・株主等に対して説明責任を果たせるような合理的な報酬体系とする

・各報酬の目的を明確にして取締役の役割に応じた報酬体系とする

・優秀な人材を経営者として内部登用あるいは外部採用で確保できる報酬とする

・取締役が動機づけされ会社の長期的な価値向上につながる報酬とする

２．個人別報酬の額又は算定方法の決定に関する方針

(1) 全体構成

・取締役の報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬及び株式報酬により構成する。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しない

(2) 基本報酬の決定方針

・基本報酬は、経営理念を実践する優秀な人材を確保する目的を達成するために相当な額とし、株主総会において選任された時点において、当社事業の実績及び見通し、個々の取締役の職務の内容、責任の程度、実績等を総合的に考慮し当該任期中の報酬額を決定する

(3) 単年度業績連動報酬の決定方針

・単年度業績連動報酬は、短期の業績向上インセンティブを目的として年度業績を重視し、その成果報酬として支給する

・また、単年度業績連動報酬の算定方法は、営業利益を評価指標とし、この評価指標の達成率に応じて決定する

(4) 株式報酬の決定方針

・中期の会社の価値向上及び株主視点を重視した経営を意図して譲渡制限付株式あるいは業績連動型株式のいずれかにより支給する

・長期の株価向上インセンティブを目的として譲渡制限付株式により支給する

３．個人別報酬の種類ごとの割合

・業務執行取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬及び株式報酬とし、各報酬の構成割合は、当面「基本報酬」「単年度業績連動報酬」「株式報酬」の割合が「２：１：１」となる割合を目指す

・上記以外の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役)の報酬は、基本報酬のみで構成する

４．交付の時期又は条件等

・基本報酬は、年額を12等分し月例で支払う

・単年度業績報酬は、毎年１度、年度業績及び評価指標の達成率を勘案して報酬の有無及び金額を決定し、期末一ヶ月以内に支払う

・株式報酬は、定時株主総会終了後一ヶ月以内に割当を決議することとする

５．個人別報酬の決定

・報酬全体の設計及び個別の報酬額については取締役会から諮問を受けた指名報酬委員会にて審議し、同委員会による意見を踏まえて取締役会が決定する

６．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（委員会の手続きの概要、当事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会・委員会の活動内容）

当社は社内取締役１名、独立社外取締役が過半数の２名にて構成される指名報酬委員会を設置しており、取締役会にて取締役報酬を決定する前に、同委員会に諮問しております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動につきましては、取締役の基本報酬については、2022年５月17日開催の指名報酬委員会に諮問のうえ、2022年５月26日の取締役会にて決定しております。取締役賞与については、2022年２月22日開催の取締役会にて諮問することを決議し、2022年３月16日及び同月23日から24日開催の指名報酬委員会において協議し、2022年４月６日付で答申書を提出いたしました。これに基づき、2022年４月７日、取締役会の書面決議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役及び監査等委員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

(注) １．取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2019年５月30日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議いただいております。当該決議に係る会社役員の員数は６名です。また、この別枠で、2022年５月26日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度について決議いただいており、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額100百万円以内となっております。当該決議に係る会社役員の員数は６名です。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年５月30日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る会社役員の員数は３名（うち社外取締役２名）です。

４．単年度業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標、及び算定方法は、各事業年度の連結営業利益を評価指標とし、この評価指標の達成率に応じて決定します。当該業績指標を選定した理由は、短期の業績向上に対する意識を高めるためのインセンティブとして、明確な指標になると判断しているためです。当事業年度の連結営業利益は1,557百万円でした。

５．上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額26百万円(取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して26百万円)及び取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬費用計上額26百万円が含まれております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けとることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案により行うことといたします。議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。