（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、事業拡大に向けた内部留保も考慮した上で、業績（利益）連動型の配当を実施する方針としており、配当性向30％を基準としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会です。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当事業年度につきましては、配当金は１株当たり8円（配当性向31.2％）と決定いたしました。次期以降につきましても、安定的に配当を行えるよう全力で取り組んでまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

③　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得

　当社は、機動的な経営を遂行することを目的とし、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等

　当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とし、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１　取締役平林亮子は、社外取締役であります。

２　監査役金子忍、田中彰及び小泉滋は、社外監査役であります。

３　2023年５月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４　2022年５月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

５　2021年５月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査については、「(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ｂ　監査役会」に記載のとおり３名の社外監査役で構成される監査役会により、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。なお、監査役の田中彰は、長年にわたる経理・財務・監査の業務経験を有しており、財務及び会計並びに監査に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の小泉滋は、長年にわたる金融・財務の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、会社の重要な意思決定の過程を監視し、取締役の職務執行の適法性を監査することに加え、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行っております。

　なお、当事業年度における各監査役の活動状況は、次のとおりです。

（注）監査役小泉滋は2022年５月24日開催の定時株主総会において監査役に就任しております。

a　監査役会の基本方針

　監査役は監査役理念（コーポレート・ガバナンスを担う者として、公正不偏の姿勢を貫き、広く社会と企業の健全かつ持続的な発展に貢献する）に基づき、コンプライアンス（法令遵守）のもと、取締役等とコミュニケシーョンを図り、不正・不祥事、レピュテーションリスクの未然防止に注力し、会計監査人、内部監査担当との深度ある連携により、粗漏なき監査に努め、中長期的企業価値の創出に寄与することとしております。

b　監査役会における主な検討事項

・取締役の職務執行状況について

　重要会議体での意見表明、審議状況モニタリング

・内部統制の構築・運用状況について

　内部統制の基本方針（J-SOX含む）体制構築、運用状況

・事業計画の進捗状況について

　四半期、期末決算における事業計画の進捗状況

・会計監査人の監査の相当性について

　会計監査人の監査計画概要の確認、四半期レビュー報告、監査結果報告

　会計監査人の評価

　会計監査人候補の選定

c　常勤監査役の主な活動

（定例の日常監査報告）

・コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

　コーポレートガバナンス体制の整備と運用状況の確認

・中期経営計画の進捗状況

　代表取締役社長への定期的ヒアリング、各事業部の事業計画進捗状況のモニタリング・確認

・内部統制の構築・運用状況

　内部統制の基本方針に基づく体制構築状況の確認、運用状況のモニタリング

・プロジェクトの管理状況

　事業部責任者・PMOへのプロジェクトの進捗・管理状況のモニタリング

・取締役会の意思決定の監査（経営判断の原則）

　取締役会での意見表明、経営会議での審議状況のモニタリング

（監査環境の整備）

・代表取締役との定期会合

　定例の監査報告（毎月１回）、事業の進捗状況等の意見交換

・監査人との連携

　監査人の監査計画概要の確認、監査人と監査役の監査における情報交換・共有

・管理部門（人事・総務、経理、企画IR、情報システム）との連携

　働きがい改革の進捗状況、監査法人の窓口としての業務進捗状況、リモートワークのシステム整備状況等についての意見交換・情報共有

・内部監査担当との連携

　監査計画の進捗状況、監査結果の報告・情報共有（毎月１回）

・社外取締役との連携

　会社の状況報告・情報共有、課題等の意見交換（年３回（株主総会前・中間・期末））

（業務監査報告）

　監査役監査の総括として、監査結果の概要ならびに経営改善事項に向けた要望事項について代表取締役社長と意見交換（年１回）

②　内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当２名が、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。監査結果は文書化し代表取締役社長及び監査役に対して報告しております。

　また、監査結果の中で重要と思われる事項については是正指示書を作成して被監査部門に通知し、被監査部門は是正指示書に対して改善施策、改善状況を報告しております。

　内部監査担当は監査役及び会計監査人と緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っており、特に内部監査担当と全監査役は毎月１回、内部監査状況報告の機会を設けており、監査の有効性、効率性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

１年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中野　秀俊

指定有限責任社員　業務執行社員　島川　行正

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他12名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、品質管理体制の適切性、独立性を有しているか、JICPA.CPAAOBの検査結果を勘案し、当社の事業分野への理解度、業務内容に対する適切かつ効率的な監査業務を実施できる体制の整備、監査費用の妥当性、監査実績等を総合的に判断し選定しております。

　なお、会計監査人の解任又は不再任の方針は次のとおりです。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると判断した時は監査役全員により会計監査人を解任する方針です。また会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には会計監査人の解任、不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえ、評価を行っております。独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性、監査役とのコミュニケ―ション、更にJICPA.CPAAOBの検査結果を勘案し、当社の業務内容に対する適切かつ効率的な監査業務の実施、監査範囲及び監査計画、監査費用が妥当であるかを確認し、監査実績等を検証したうえで判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記aを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査時間及び報酬単価、報酬の前提となる見積りの算出根拠の適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の員数には2022年５月24日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名が、監査役の員数には第27回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名が含まれております。

２．取締役の報酬限度額は、2006年９月１日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は０名）であります。

３．監査役の報酬限度額は、2022年５月24日開催の定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

４．業績連動型株式報酬の金額は、2019年５月28日開催の第24回定時株主総会において決議された取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に基づき当該事業年度に引当計上した金額を記載しております。なお、当事業年度末において本制度に定める業績条件が未達となる可能性が高いことから、前事業年度までに引当金計上した金額を当事業年度において全額取り崩しております。

②　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上ある役員は存在しておりません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、当社の企業価値向上と株主利益の実現に資するよう適切なインセンティブ付与を行っており、以下の算式により算定した結果をもとに報酬諮問委員会での審議を経たうえ、取締役会で決定しております。社外役員の報酬については、その時々の業績等を勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で取締役会又は監査役会で決定しております。なお、2024年６月以降の基本報酬は、算定式を以下の②ように改定しております。

a）基本報酬

①基本報酬の算定式（2024年5月まで）

②基本報酬の算定式（2024年6月以降）

イ）報酬基準額は、報酬算定にあたり基準となる報酬金額であり、業務執行取締役共通に適用される報酬金額です。報酬基準額は経常利益金額に応じたステージが定められており、経常利益金額が２期連続してステージ基準金額を超えた場合（又は下回った場合）には、該当ステージに応じた金額に増額改定（又は減額改定）いたします。

ロ）役職係数とは、取締役社長、専務取締役など役職に応じて定める係数であり、取締役会長及び取締役社長2.3、専務取締役は1.6、常務取締役は1.3、役職のない取締役の係数は1.0です。

ハ）在任手当とは、取締役の在任年数に定額を乗じて算定する手当金額であり、原則として在任年数は連続在任年数とし、中断がある場合の年数の通算は行いません。

ニ）役員評価係数とは、以下６つの基本項目を取締役ごとに５段階評価により採点した合計点数から減点項目による減点を控除した点数を基準評価点で除して算定した係数をいいます。各取締役の評価は、社外役員４名（社外取締役及び社外監査役）と取締役社長が各取締役の評価を採点したうえ、報酬諮問委員会にて検討しております。取締役社長の評価は行動指針評価及び減点項目を除き、全て３点として算定しております。

ホ）営業利益予算達成率は、営業利益予算に対し決算確定した営業利益の達成割合をいいます。達成率が

　　200％を超える場合および期初予算が営業損失であって決算確定で営業利益となった場合には、取締役

　　会で協議の上決定します。決算確定により営業損失である場合には達成率0％として算定します。

ヘ）当期純利益達成率は、当期純利益予算に対し決算確定した当期純利益の達成割合をいいます。達成率が

　　200％を超える場合および期初予算が当期純損失であって決算確定で当期純利益となった場合には、取

　　締役会で協議の上決定します。決算確定により当期純損失である場合には達成率0％として算定しま

　　す。

ト）売上高成長率は、過去３年の売上高の最高額に対し決算確定した売上高の達成割合をいいます。当該達

　　成率は130％を上限値とし、70％を下限値として算定します。

b）業績連動型株式報酬

　2019年５月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬と会社業績及び当社の株主価値との連動性をより明確化することを目的として、事後交付型業績条件付株式報酬制度を導入いたしました。

イ．制度の概要

本制度は、対象取締役に対し当社の中期経営計画の期間である３事業年度の期間を評価期間とし、目標の達成度に応じて当社株式及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度です。業績目標は、中期経営計画に掲げる３事業年度の経常利益累計額とし、同期間の経常利益実績累計額の達成度に応じて０％から120％までの支給率を確定します。当該目標の達成度等に応じて算定される報酬の60％を金銭報酬債権として対象取締役に支給し、金銭報酬債権の現物出資と引き換えに当社普通株式を交付します。当該当社株式の交付に伴う所得税等を考慮し、40％を金銭で一括支給するものです。

ロ．報酬の算定方法

以下の方法に基づき算定のうえ、支給対象取締役ごとの支給株式数及び金銭の額を決定いたします。

イ）支給対象取締役

当社取締役のうち社外取締役を除く業務執行取締役

ロ）本制度において支給する財産

当社普通株式及び金銭

ハ）評価期間

2021年3月から2024年2月までの3年間とします。

ニ）対象取締役に交付する株式数及び金銭の額の算定方法

以下の算定式に基づき、対象取締役各人に交付する株式数及び支給する金銭の額を算定します。

ⅰ．対象取締役各人に交付する株式数

基準交付株式数（A)×業績目標達成度（支給率）（B)×60％

※100株未満の端数が生じた場合には100株単位に切上げるものとします。

ⅱ．対象取締役各人に支給する金銭の額

基準交付株式数（A)×業績目標達成度（支給率）（B)×40％×当社株式の時価（C）

※１円未満の端数が生じた場合には1円未満の端数は切上げるものとします。

○基準交付株式数（A)は以下の算定式で計算いたします。

基準交付株式数の総数は60,000株（評価期間が３年に満たない場合には、60,000株に評価期間に応じた割合を乗じて算定される数）を上限とし、上限株数を超えることとなる場合には、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株数に減少させた数を基準交付株式数といたします。

○業績目標達成度（支給率）（B)は、中期経営計画に掲げた３事業年度の経常利益累計額に対する業績達成度に応じて、120％を上限として取締役会で決定した割合といたします。

〇当社株式の時価（C）

株式交付分に係る当社株式の払込期日における当社株式終値といたします。

ハ．支給時期

中期経営計画の最終年度の確定決算に係る定時株主総会終了後、本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会（以下「交付取締役会」という）の決議日から１か月以内に支給いたします。

ニ．支給方法

当社は、各対象取締役に対し上記算定方法にて定める交付株式数に応じて金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することで当社普通株式を取得します。現物出資に係る当社株式の１株当たりの払込金額は、交付取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額といたします。

ホ．対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の上限額

対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の合計額は、対象取締役全員分につき45,000千円（評価期間が３年に満たない場合には、45,000千円に評価期間に応じた割合を乗じて算定される金額）を上限とし、上記算定式により計算した報酬等の金額の合計額が、上限金額を超えるおそれがある場合には、上限金額を超えない範囲で按分比例方式により対象取締役各人に交付する株式数を減少させることといたします。

ヘ．権利の喪失事由

対象取締役は、交付取締役会の決議日までに退任（死亡による退任を含む。）又は当社規程に定める退任事由に該当した場合には、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

ト．株式の併合・分割による調整

本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。

○2021年度から2023年度までの目標指標

イ）目標指標

2021年４月14日発表の中期経営計画「SDGs Mind 2021」に掲げた2021年度から2023年度までの３年間の経常利益累計額に基づき以下のとおりといたします。

ロ）上限金額及び基準交付株式数

対象取締役全員分につき45,000千円、基準交付株式数は役職に係わらず対象取締役につき一律12,000株といたします。

評価期間の途中で選任された対象取締役がいる場合には、12,000株を評価期間における在任月数に応じた数に減少させることとします。

基準交付株式数の総数が上限株数を超えることとなる場合には、上限株数を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株式数に減少させた数を基準交付株式数といたします。

ハ）対象取締役

評価期間に在任している業務執行取締役

ニ）支給時期

2024年６月に支給いたします。

c）当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、社外取締役を議長とする報酬諮問委員会において評価、審議を行っております。報酬諮問委員会は評価の客観性を確保するため、業務執行取締役からは取締役社長のみが構成員となり、社外取締役、社外監査役を加えた５名で構成されております。報酬諮問委員会で審議された個人別報酬等は、その算定方法、評価内容についての詳細が明らかにされており、その審議結果が取締役会に上程されております。これらの審議結果を踏まえ、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、投資株式を「純投資目的である投資株式」と「政策保有目的である投資株式」とに区分しております。

　純投資目的である投資株式は、余剰資金の運用として、株式価値の変動および株式に係る配当により利益を受けることを目的に保有する株式となりますが、当社の資金運用方針は、安全性の高い金融資産に限定しており、現時点で純投資目的の投資株式はありません。

　政策保有目的である投資株式は、相手企業との資本業務提携を通じて取引関係を強化することにより、当社事業の中長期的な発展につながると認められる場合にのみ保有している投資株式です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有目的である投資株式について、四半期ごとに保有リスクとリターン、相手先企業の将来見通し、当社との取引関係などを検証のうえ、保有の継続、売却の判断を決定しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

　　　　みなし保有株式

　　　　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。