②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権（2014年５月28日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、160株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

６．2015年２月３日開催の取締役会決議により、2015年２月26日付で株式分割（１：20）を、また、2016年４月14日開催の取締役会決議により、2016年６月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月22日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で株式分割（１：２）、2019年３月25日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で株式分割（１：２）を行っております。

②第２回新株予約権（2015年２月16日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、160株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所（東証マザーズ）に上場する際の新規募集株式の１株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

７．2015年２月３日開催の取締役会決議により、2015年２月26日付で株式分割（１：20）を、また、2016年４月14日開催の取締役会決議により、2016年６月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月22日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で株式分割（１：２）、2019年３月25日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で株式分割（１：２）を行っております。

③連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第１回新株予約権（2017年７月19日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

④連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第２回新株予約権（2019年５月28日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

⑤連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第３回新株予約権（2020年５月28日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

⑥連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第１回新株予約権（2020年８月６日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２

当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

⑦連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第２回新株予約権（2022年12月14日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２

当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：２）による増加であります。

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての株式発行による増加であります。

４．2023年３月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,080株、資本金が304千円及び資本準備金が304千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

(注)自己株式7,440株は、「個人その他」に74単元、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）当社所有の自己株式40株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の効率化と継続的な拡大展開を実現させるための資金として、有効に活用して参ります。

　当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．取締役宇野直樹及び瀧口友里奈は、社外取締役であります。当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

２．監査役本橋和行、亀甲智彦及び尾嶋直哉は、社外監査役であります。

３．2022年５月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。なお、当社の定款の定めにより、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなります。

４．2022年５月27日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。なお、当社の定款の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとなります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は、監査方針、役割分担及び監査項目等からなる監査計画を監査役会の決議により定めて、取締役の職務執行を監査しております。また、各監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を表明しております。監査項目は、日本監査役協会「監査役監査基準」に準拠するとともに、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。

　常勤監査役は、代表取締役と定期的に会議を持ち、課題の共有と意思疎通をはかるとともに、効果的な内部牽制に役立てております。

　本報告書の提出日現在において、監査役会は３名で構成され、３名全員が社外監査役です。各監査役は企業経営に関する幅広い知識と見識を有しており、また、亀甲智彦監査役は弁護士であり、弁護士としての専門的な見識を当社の監査及び経営の健全性確保に活かしております。

　当事業年度の各監査役の監査役会及び取締役会の出席回数については次のとおりです。

　監査役会は、監査の基本方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及び計算書類の監査、会計監査人監査の相当性等の事項を検討しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織として他部門から完全に独立した内部監査部門が行っております。内部監査部門は、内部監査担当２名が社内及びグループ全体の組織や制度の運用状況の検証、並びに法令、定款、社内規程、諸制度に従って業務が実施されているか否かを確認するとともに、経営活動の合理性や経済性を検討し審査を行う等の内部けん制の役割を担っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部統制の整備・運用状況について、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制担当部門に通知し、改善を促しております。また、会計監査人並びに監査役会との間で定期的に情報及び意見交換等を行うことで、実効性の高い内部監査が行えるよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　矢嶋　泰久

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　前田　　啓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、試験合格者５名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役及び監査役会は、監査役会規則に則り、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、①独立性、その他監査に関する法令及び規程の遵守、②監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針、③会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を満たしているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求めて評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務及び、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準第18号（SOC1）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務であります。

　当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準第18号（SOC1）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の過去の監査実績、監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠や職務遂行状況等を総合的に勘案し、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2019年５月24日開催の株主総会において年額500,000千円以内（定款に定める取締役の員数は10名以内で、本有価証券報告書提出日現在は７名）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2015年５月28日開催の株主総会において年額50,000千円以内（定款に定める監査役の員数は３名以内で、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議しており、監査役個々の固定報酬額は、監査役の協議により決定しております。

　当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と適合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとする。

　本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定する。

　また、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする。

４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、原則は基本報酬(金銭報酬)のみの支給とし、必要に応じて非金銭報酬等を付与することを取締役会において決定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

　また、2019年５月24日開催の株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。「対象取締役」という。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を、１事業年度100,000千円以内として決議しております。なお、譲渡制限付株式の割当につきましては下記のとおりです。

（譲渡制限付株式報酬制度の概要）

当社の対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年５月24日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

なお、本制度の概要については、以下のとおりです。

当社の対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

注．上記の「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、業績指標に基づく評価により、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性及び公正性を担保しています。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有は、当社のサービスおよび商品取引等の維持・拡大が期待され、有益かつ重要と判断できる場合に限り行っております。保有意義が不十分であるまたは資本政策に合致しない政策保有株式については縮減を進めます。

また、毎年、取締役会において、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか、政策保有株主との間の取引の経済合理性があるか等を検証し、保有の適否に関する評価を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため、記載していません。保有の合理性は経済的合理性を総合的に勘案しております。

２．ビジネスエンジニアリング㈱は2022年６月１日付で、日本システム技術㈱は2022年10月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を実施しております。