（５）【所有者別状況】

（注）自己株式5,571株は、「個人その他」に55単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実に努めるとともに、安定配当を継続することを基本方針としております。

　当社は、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は期末配当につきましては株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、普通配当１株当たり10円とすることを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、さらなる生産性の向上を目指した製造設備の充実、市場ニーズに応える技術・製品開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、目まぐるしく変動する経営環境下において、経営の効率性の向上、競争力のある強い会社作り、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するため、コーポレートガバナンスの重要性については十分に認識し、社内体制の強化に努めております。

　また、経営をしていく中で如何に経済社会の一員として、社会的責任を果たしていくのか、リスク管理、内部統制という大きな柱をどのように規律していくのかということが重要な課題であると捉え、コンプライアンス体制の強化についても積極的に取り組んでいく必要があると考えております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図)

イ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会、常務会、執行部会、内部統制室及び監査等委員会が相互に連携することで、企業統治の強化を図っております。

　監査等委員は、監査方針に基づき、取締役会、その他重要な会議へ出席しており、中立的かつ客観的な取締役の業務執行に対する監査・監督機能というガバナンス体制が有効に機能しており、また、社外取締役がその職務を全うすることにより、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能を果たすことが可能であることから現状の体制を採用しております。

　なお、当社は会計監査人として監査法人和宏事務所を選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制室が中心となり、内部統制上必要な助言及び勧告を行っております。また、当社は財務報告の信頼性を確保し、正確な情報開示を行う体制の整備及び法令遵守、リスク回避のための社内規程の整備等を積極的に行っております。

イ　リスク管理体制の整備の状況

　今日の当社を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしております。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が非常に重要であり、企業の評価を大きく左右する時代になってきております。そのため、当社はリスク管理を経営上の重要課題の一つと捉えております。

　リスク管理体制としては、管理部、事業統括本部内の各部門長を責任者とし、各担当部門の責任及び取るべき行動を分担、管理することとしており、経営上の重要なリスクについては、逐一取締役会に報告し、決裁を得ることとしております。

ウ　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とする旨を定款で定めております。

エ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、あわせて取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

オ　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

カ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

キ　中間配当等

　当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定により、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注)１．住吉正充、阿登靖紀及び秋重好亜の３氏は、社外取締役であります。

　２．任期は、2023年５月26日開催の第59期定時株主総会から１年であります。

　３．任期は、2022年５月27日開催の第58期定時株主総会から２年であります。

　４．任期は、2023年５月26日開催の第59期定時株主総会から２年であります。

　６．専務取締役　植村瑠美は、代表取締役社長　植村剛嗣の親族であります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会監査につきましては、重要な会議に出席するほか、稟議書や関係資料の閲覧を行い、必要に応じて関係者へのヒアリングを実施しております。各監査等委員の活動内容は、３ヶ月に１回開催される監査等委員会にて報告され、検討、議論されております。各監査等委員は、取締役及び内部統制室と意見交換を行いながらリスク防止に努めております。

　監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。

　当事業年度において監査等委員会を７回会開催しております。

　個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりです。掘井尚登氏は就任後開催された監査等委員会の７回中７回、阿登靖紀氏は就任後開催された監査等委員会の７回中６回、久池井茂氏は就任後開催された監査等委員会の５回中５回、の出席となっております。

　監査等委員会における主な検討事項については、監査方針、監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等となります。

　また、監査等委員会の主な活動として、監査等委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等重要会議の出席、取締役との定期的な意見交換の実施、重要書類の閲覧、内部統制室との意思疎通、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 
②　内部監査の状況

　内部監査体制につきましては、内部統制室を設置しており、専任の内部統制室長１名を配置し、年間の内部監査計画を立案し、内部監査を定期的に行い、その結果を速やかに代表取締役に報告し、業務の改善を図っております。

③　会計監査の状況

　会計監査は、監査法人和宏事務所と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

ア　監査法人の名称

監査法人和宏事務所

イ　継続監査期間

２年間

ウ　業務を執行した公認会計士

（注）　継続監査年数については、全員７年以内である。

エ　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名

オ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬（見積額）等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

　会計監査人の監査内容及び質、並びに監査等委員との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、適正であると判断いたしました。

カ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、監査法人による会計監査は適正に実施されているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

イ　監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（アを除く）

　該当事項はありません。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案した上で、決定しております。

オ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．　基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針等を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．　業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として当社の業績を鑑み、毎年、一定の時期に支給する。

　目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、その総額は年額1,000万円以内で（業績指標の達成度合いに応じて決定するものとする）当社の業績を鑑み、報酬等を与える時期については、毎年一定の時期に支給する。

ニ．　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の

　取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等のウエイトが高まる構成とする。一方で当事業年度の業績に応じて割合が大きく変動するため割合の目安についてはこれを定めないものとする。

ホ．　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額および譲渡制限付株式報酬については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、非金銭報酬等の配当株式数については取締役会の決議で定めるものとする。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)１．2021年３月15日より、取締役に対して業績連動報酬等を含む報酬制度へ改定しておりますが、現在の流動的な経済状況をふまえ当事業年度においては基本報酬のみとなっております。

２．上記には、2021年５月28日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．当事業年度は譲渡制限付株式報酬の費用計上はしておりませんので上記支給額には含まれておりません。

５．当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年５月29日開催の第54期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の固定報酬の限度額を年額150,000千円以内、2016年５月26日開催の第52期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額15,000千円以内と決議いただいております。

６．当事業年度の取締役の報酬等の額は、2021年５月28日開催の取締役会にて、株主総会で承認された総額の範囲内で、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して決定いたしました。

③　役員ごとの報酬等の総額

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的とし、これ以外を純投資目的以外として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に関して、当社コーポレートガバナンス（原則１－４）において以下のとおり定めており、当該規定に基づき取締役会にて政策保有株式の個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

　当社は、中長期的な観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを検証し、その検証結果を踏まえ、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。

　保有の妥当性が認められないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしております。

　政策保有の目的に合致しているか、保有対象企業の企業価値及び株主価値の維持・向上に繋がるかなどを個別に精査した上で、議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

ｂ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、保有の妥当性について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．昭和電線ホールディングス株式会社は、2023年4月1日付でＳＷＣＣ株式会社へ社名変更を行っております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。