②【発行済株式】

（注）事業年度末現在発行数から提出日現在発行数の増加は新株予約権の行使によるものです。また「提出日現在発行数」欄には2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

a.第３回新株予約権

※提出日の前月末（2023年４月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式157,500株（本第３回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。ただし、下記（注３）に記載のとおり、調整されることがある。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第３回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)当社が決定する下記（注５）の条件により、行使価額は、本第３回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

(3)行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4)行使価額は1,000円（ただし、下記（注６）による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記(2)記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(5)割当株式数の上限は157,500株とする。ただし、下記（注３）に記載のとおり、調整される場合がある。

(6)本第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、本第３回新株予約権の発行価額の総額2,609,775円に下限行使価額である1,000円で本第３回新株予約権が全部行使された場合の157,500,000円を合算した金額。ただし、本第３回新株予約権は行使されない可能性がある。

(7)本第３回新株予約権には、2024年３月27日以降、当社取締役会の決議により、本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については下記（注９）参照。）

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本第３回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第３回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第３回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第３回新株予約権の総数を乗じた数として157,500株とする。ただし、下記(2)から(4)により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が下記（注６）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注６）に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注６）(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権を有する者（以下、「本第３回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、下記（注６）(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第３回新株予約権１個当たりの価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,640円（発行決議日の前取引日の終値）とする。ただし、行使価額は下記（注５）、（注６）に定める修正及び調整を受ける。

５．行使価額の修正

(1)当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第３回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は下記(2)に従い本第３回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。

(2)行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、修正日の修正日価額が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（下記（注６）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

６．行使価額の調整

(1)当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（注５）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額（上記（注２）(4)に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。

(7)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額の総額

260,909,775円

　全ての本第３回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記（注５）、（注６）により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記（注３）記載の本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

　当社は、2024年３月27日以降、本第３回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第３回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第３回新株予約権者の保有する本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第３回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第３回新株予約権者に対する本第３回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第３回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

(1)当社と本第３回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第３回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

(2)割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第３回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第３回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

11．新株予約権の行使の条件

本第３回新株予約権の一部行使はできない。

12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。

(1)新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

b.第４回新株予約権

※提出日の前月末（2023年４月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式77,500株（本第４回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。ただし、下記（注３）に記載のとおり、調整されることがある。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)当社が決定する下記（注５）の条件により、行使価額は、本第４回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

(3)行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4)行使価額は1,000円（ただし、下記（注６）による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記(2)記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(5)割当株式数の上限は77,500株とする。ただし、下記（注３）に記載のとおり、調整される場合がある。

(6)本第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、本第４回新株予約権の発行価額の総額1,299,675円に下限行使価額である1,000円で本第３回新株予約権が全部行使された場合の77,500,000円を合算した金額。ただし、本第４回新株予約権は行使されない可能性がある。

(7)本第４回新株予約権には、本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については下記（注９）参照。）

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本第４回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第４回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第４回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第４回新株予約権の総数を乗じた数として77,500株とする。ただし、下記(2)から(4)により割当株式数が調整される場合には、本第４回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が下記（注６）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注６）に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注６）(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権を有する者（以下、「本第４回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、下記（注６）(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第４回新株予約権１個当たりの価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,800円とする。ただし、行使価額は下記（注５）、（注６）に定める修正及び調整を受ける。

５．行使価額の修正

(1)当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は下記(2)に従い本第４回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。

(2)行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、修正日の修正日価額が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（下記（注６）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

６．行使価額の調整

(1)当社は、本第４回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第４回新株予約権の行使請求をした本第４回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（注５）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額（上記（注２）(4)に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。

(7)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額の総額

140,799,675円

　全ての本第４回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記（注５）、（注６）により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記（注３）記載の本第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

　当社は、本第４回新株予約権と同時に割り当て予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得もしくは買入れした日以降、本第４回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第４回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第４回新株予約権者の保有する本第４回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第４回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第４回新株予約権者に対する本第４回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第４回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

(1)当社と本第４回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第４回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

(2)割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第４回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第４回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

11．新株予約権の行使の条件

本第４回新株予約権の一部行使はできない。

12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。

(1)新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,160円

引受価額　　　1,987.20円

資本組入額　　　993.60円

払込金総額　 198,720千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,987.20円

資本組入額　　　993.60円

割当先　　　みずほ証券㈱

３．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

４．2023年３月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,232千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上は株主共通の利益であるという前提に立ち、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必要な内部留保を充実させていくことを配当の基本方針としております。

　当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。

　当社は、2023年２月期まで、内部留保の充実を優先し配当を行っておりませんでした。今後の剰余金の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮したうえで、上記の基本方針に基づき、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の発展及び経営基盤の強化を目的とし、不動産販売事業や不動産賃貸事業への投資など戦略的投資に活用していきたいと考えております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

　（注）１．取締役（監査等委員）鳥羽徹三、中村勝典、大山亨、柗田由貴は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2022年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長松本俊人の所有株式数には、同氏の資産管理会社である合同会社ヒトプランが保有する株式数も含んでおります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名を含む４名にて実施しております。監査等委員会は毎月１回に加え、必要に応じて開催されており、監査等委員会にて監査等委員間の協議、報告、情報共有等を行い、監査計画を策定したうえで、監査計画に基づき監査等委員会監査を実施しております。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価・再任の決定、監査報告書の作成、常勤監査等委員からの事業活動状況についての報告内容等について検討を行いました。

　各監査等委員は取締役会に出席するなどして取締役の業務の執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室と連携を図っております。

　常勤監査等委員は取締役会、経営会議等、重要な会議に出席するなどしている他、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況は監査等委員会において共有しております。

また、常勤監査等委員は、取締役や使用人から職務執行状況等の聴取、重要な決済書類の確認、監査法人や内部監査室との連携による情報共有等を実施しております。

　当事業年度においては、当社は監査役会を３回、監査等委員会を10回をそれぞれ開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価・再任の決定、監査報告書の作成、常勤監査等委員からの事業活動状況についての報告等について検討を行いました。

　常勤監査等委員は、取締役や使用人から職務執行状況等の聴取、重要な決済書類の確認、監査法人や内部監査室との連携による情報共有等を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長が直轄する独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査担当１名を選任しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき年度監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施しております。当該内部監査は、当社の全部門に対して行っております。監査の内容は、業務の法令及び社内規程の遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　RSM清和監査法人

b．継続監査期間

　１年間

c．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　小菅義郎

　指定社員　業務執行社員　藤本亮

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、当社が展開する事業分野への理解度、監査報酬の水準等を総合的に勘案することを選定方針としております。

　また、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を以下の通り定めております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、当社が展開する事業分野への理解度、監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。当事業年度の評価において監査法人による会計監査は、適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　前事業年度の当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準適用に関する助言業務の委託であります。

　また、当事業年度において上記以外に、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として1,000千円を支払っております。

b．監査公認会計士等との同一ネットワーク等に関する報酬

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、監査等委員会の同意のうえ決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、並びに報酬金額の妥当性を検討した結果、監査報酬が適正であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、役員報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　役員報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

・基本方針

ア．企業理念を実践する優秀な人材を確保できる報酬制度とする。

イ．各取締役が担う機能・役割に応じた報酬体系とする。

ウ．経営環境や業績を反映した報酬体系とする。

・報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

　基本報酬は、毎月の金銭報酬とし、個々の職責や貢献度、会社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

・個人別の報酬等の額の決定方針

ア．業務執行取締役

　当社は、任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置していないが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任する方法をとっている。代表取締役社長は株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、個々の職責や貢献度、会社の業績等を総合的に勘案して各人別の報酬額を決定する。なお、業績連動報酬等の導入は行っていないが、当社にふさわしい役員報酬のあり方について、引き続き検討を進める。

イ．社外取締役

　社外取締役の報酬等は、業務執行の独立した立場から経営を監督及び助言する立場を重視し、固定の金銭報酬のみで構成する。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを、独立社外取締役に対し説明を行い、その助言が反映されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年５月30日開催の第33回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。

　監査等委員である取締役については、2022年５月30日開催の第33回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

　取締役の報酬につきましては、取締役会決議により一任され委任を受けた議長である代表取締役社長松本俊人が、上記決定方針に基づき決定します。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うにあたり、最も適しているためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当社は、2022年５月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　業界動向の情報収集が可能となるものを対象とし株式を保有しています。また、取得又は売却する場合は、個別銘柄毎に当社決済規定に基づき、保有の妥当性について適否を慎重に検討しています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。