①【株式の総数】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第７回新株予約権）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて当事業年度の末日における内容から変更しておりません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 　　２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 　　３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
　また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 　　４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。

 　　５．付与対象者及び人数（名）

取締役４、執行役員を含む従業員119　合計123名

 　　６．株式の数（株）

取締役に対し5,500、従業員に対し63,500　　合計69,000

 　　７．当事業年度中に退職者９名の権利喪失により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は34個（3,400株）減少しております。

（第８回新株予約権）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて当事業年度の末日における内容から変更しておりません。

(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 　　２．本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

 　　３．新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えることとする。
　また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 　　４．その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。

①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。

５．付与対象者及び人数（名）

取締役２、執行役員を含む従業員124　合計126名

６．株式の数（株）

取締役に対し1,200、従業員に対し61,900　合計63,100

７．当事業年度中に退職者９名の権利喪失により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は40個（4,000株）及び１名の権利行使により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は６個（600株）減少しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

(注）自己株式777,207株は「個人その他」に7,772単元、及び「単元未満株式の状況（株）」に７株含めて記載しております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式130,000株が含まれております。なお、当該議決権の数の内、株式給付信託（ＢＢＴ）1,300個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

　　　（注）「自己名義所有株式数（数）」には「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式130,000株は含まれておりません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式130,000株は含まれておりません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(3）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(4）取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(5) 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。

(6) 自己株式の取得に関する事項

  当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

(7) 取締役及び監査役の責任免除に関する事項

  当社は、取締役（業務執行役員等であるものを除く）、及び監査役との間で会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、取締役（業務執行役員であるものを除く）、及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

(8) 剰余金の配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めて実施しております。

(9) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は社外を含む取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者は株主代表訴訟、マネジメントリスクに対する訴訟に対する損害等が補填されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者である取締役及び監査役により行われた不正行為に起因する損害賠償請求等については補填の対象としないこととしております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役会は、2023年６月21日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役会は期首に年度の監査方針を決定し、監査役はそれに従い、取締役会等重要会議への出席、取締役との面談、重要書類の閲覧、往査等を通じて監査役監査を行い、監査役会で相互に報告を行い、協議を行っております。また監査部とも適宜会合を持ち、連携を密にして、的確な監査を実施するように努めております。

　監査役会は期首に会計監査人よりの年間監査計画の説明を受け、監査役会からは会計監査人に監査役監査計画を説明し、情報の共有を図っております。期中には、常勤監査役を中心に、会計監査人の四半期決算レビュー報告を受け、意見交換を行い、また適宜会計監査人による往査等への立ち合い等連携を密にした監査を行っております。また期末には監査概要報告会を行い、監査役会として会計監査人から年度の監査報告を受けております。

　当社は監査役会を原則として毎月１回開催しております。当事業年度においては13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

　内部監査部門である監査部組織については、有価証券報告書提出日現在、部長１名及び公認会計士２名を含む部員６名の計７名体制となっておりますが、監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。内部監査は、監査部が年間監査計画に基づき法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を確認しております。また、監査役と監査部の連携状況については、年間監査予定、及び監査実施要領について適時打合せを行うとともに必要に応じて連携し、効率的に監査を行えるよう努めております。また、監査部が行う内部監査には監査役が適時立ち会っております。

③会計監査の状況

・監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

・継続監査期間

17年間

・業務を執行した公認会計士

井尾　稔

金澤　聡

・監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他26名です。会計監査は独立的な立場から会計に関する意見表明を受けており、また定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。

・監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社の手掛けるＭ＆Ａ戦略、商社流通と製造業を融合したグローバルなビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。また当社は会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会社法第344条第１項による会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は2022年度の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適切性・専門性」「誠実性・客観性」「独立性・専門性」が十分満足できる会計監査を遂行していると総合的に評価し、2023年度の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することを決定いたしました。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の当社における非監査業務は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務等を委託しております。

　当連結会計年度の当社及び当社の連結子会社における非監査業務は該当事項ありません。

・監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　当社における非監査業務は、監査公認会計士であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するEY税理士法人による税務関連業務であります。

　また当社の連結子会社における非監査業務は、海外連結子会社における税務関連業務であります。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、前連結会計年度における監査日数及び監査人員の実績を元に監査公認会計士等と協議の上、その報酬の額を決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の報酬について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積算出根拠等が適切であると判断し、これに同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項

　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下の通りです。

a．報酬（社外取締役を除く）の基本原則

　「当社グループの持続的価値創造を支えることを目的とする」

　（１）持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬水準とする。

　（２）財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取組の度合い、経営資源の適切な分配に係る意思決定の度合い、適切なるリスクテイクによる投資 （Ｍ&Ａ、設備投資等）に係る意思決定の度合いの評価を業績連動報酬にて公正かつ公平に反映することで、グループ経営に対する毎事業年度の結果責任を明確化する。

　（３）中長期的なグループ業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る。

　（４）取締役在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る。

　「報酬の決定における客観性と透明性を確保する」

　（１）報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会で審議する。

　（２）外部調査機関の調査データなどを参考とし、同業他社、同規模企業群との比較等の客観的な検証を行い、当社グループの事業特性等も考慮し、適切なる報酬水準を設定する。

b．報酬体系

　取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、金銭報酬として「基本報酬」と 「業績連動報酬」、株式報酬として持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度」、及び株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした 「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されます。

　（１）基本報酬の構成

　　　監督給　取締役の監督機能部分（全員一律）と代表権者の責任度合い（代表取締役のみ）を加味した定額報酬

　　　執行給　取締役の役位に応じて設定する定額報酬（執行職務対価役位給）にＣｘＯ制度の業務執行の役割に応じた定額報酬

　（２）業績連動報酬の構成

　　　執行給の０％～100％

　　　毎事業年度の結果責任を明確にするため、当社グループにおける経営上の重要指標である連結経常利益、ＲＯＥの事業年度ごとの各目標達成度合いや定性的貢献度合いに応じて、執行給（執行職務対価）に対し0％～100％の範囲内で支給額を決定します。

　（３）株式報酬の構成

（株式給付信託）

　・業績評価期間中の業績の数値目標の達成率に応じて、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位に応じたポイントを付与します。

　・業績評価対象期間の３事業年度終了後に開催される定時株主総会終結後に給付を受ける権利が確定します。

　・当社より拠出された自己株式及び当該株式を時価で換算した金額相当の金銭等が信託を通じて給付されます。

　・業績評価対象期間（３年）の終了後に一括して株式等交付します。

（譲渡制限付株式報酬）

　・取締役等（社外役員を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図る長期的なインセンティブを目的として、あらかじめ設定した報酬総枠（金額及び株数）内で、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。

　・譲渡制限期間の満了、または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が定める地位のいずれからも退任または退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除します。

　（4）各報酬の割合設計

　－モデルケース／目安－

　－報酬枠　年額５億円以内（2019年６月21日開催の定時株主総会において承認可決された報酬枠）。うち、社外取締役分は年額５千万円以内。尚、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。

c．取締役（社外取締役を除く）の報酬額

　取締役（社外取締役を除く）の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、前述の報酬決定プロセスに基づき決定することにしています。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。

d．社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針

　業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬（監督給）のみとしており、同業、同規模企業群との比較等の結果を参考としています。社外取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠内で指名・報酬諮問委員会が社外取締役の報酬総額の原案を審議し、取締役会において当該原案の決議を行います。（社外取締役の報酬は基本的には就任年数に関わらず一律。ただし、指名報酬諮問委員会の 委員長、委員には別途委員手当を支給する。）

（注）当社の指名・報酬諮問委員会について

　当委員会は取締役会の諮問機関として現在２名の社外役員（うち１名の社外役員を委員長として任命）及び常勤取締役１名（現在は代表取締役会長執行役員）で構成され、最高経営責任者の後継計画（サクセッションプラン）、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の指名及び報酬の額を審議しております。

②役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１．取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。

２．非金銭報酬等の内容は取締役（社外取締役を除く。以下「常勤取締役」という。）に対して長期インセンティブを目的として付与された当社株式であります。当該報酬は毎年の定時株主総会終結後に常勤取締役に対して付与される譲渡制限付株式（ＲＳ＝Restricted Stock）であり、取締役退任後に譲渡制限が解除されます。その割当の条件は「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」に記載の通りであります。

３．業績連動報酬は株式給付信託制度（ＢＢＴ＝Board Benefit Trust。以下「本制度」という。）に基づく取締役（社外取締役を除く。以下「常勤取締役という。」）に対する株式報酬が含まれております。本制度は当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本制度に基づき設定される信託を通じて取得され、常勤取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程（以下「本規程」という。）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。常勤取締役は本規程に基づき、役位や、当事業年度期初に設定された業績連動報酬等に係る主要指標における達成度を勘案して定まるポイント数が毎年の定時株主総会日に付与され、その付与されたポイント数が当社株式等に転換され給付を受ける権利を取得する時期は付与されてから３年後の定時株主総会としております。また、本制度に基づき付与されるポイント数は業績目標を達成した当社の事業年度末に株式報酬として費用計上されます。なお業績連動報酬の支給に係る方針は「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」に記載の通りであります。

４．業績連動報酬等に係る主要指標は連結経常利益であり、当事業年度開始時期に設定した当連結会計年度予算経常利益9,000百万円に対し、その結果は8,176百万円であります。また、上記に伴い当事業年度に計上した株式報酬費用は53百万円であります。業績連動報酬等の指標に係る方針は「（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項」の通りであります。