①【株式の総数】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第11回新株予約権（2013年６月21日取締役会決議）

（注）１．株式の内容は「（１）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

（１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

（２）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除きます。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（３）当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

（２）新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とします。）を上回らない場合に行使できます。

①割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

②割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

③割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

④割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

⑤割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

（３）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

（８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

第12回新株予約権（2014年６月24日取締役会決議）

（注）１．株式の内容は「（１）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

（１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

（２）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除きます。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（３）当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

（２）新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とします。）を上回らない場合に行使できます。

①割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

②割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

③割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

④割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

⑤割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

（３）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

（８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

第13回新株予約権（2015年６月22日取締役会決議）

（注）１．株式の内容は「（１）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

（１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

（２）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除きます。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（３）当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

（２）新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とします。）を上回らない場合に行使できます。

①割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

②割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

③割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

④割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

⑤割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

（３）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

（８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

第14回新株予約権（2020年６月22日取締役会決議）

（注）１．株式の内容は「（１）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

（１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

（２）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の転換の場合は除きます。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（３）当社が合併等行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

（２）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

（８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得します。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めます。

第15回新株予約権（2022年６月21日取締役会決議）

（注）１．株式の内容は「（１）株式の総数等　②発行済株式」の内容と同一であります。

２．当社が株式分割（株式無償割当てを含みます。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

（１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

（２）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の転換の場合は除きます。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（３）当社が合併等行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時まで継続して、取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザー、コンサルタント、社外協力者、業務委託先等その名目の如何を問わず、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。）との関係で委任または請負等の継続的な契約関係にある場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

（２）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

（８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得します。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めます。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

２．監査役山本実氏、大塚一郎氏および今西浩之氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月21日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、固定報酬については各役員の役位や責任範囲、在任年数等を総合的に勘案して決定し、固定報酬以外の賞与については会社の経営成績、各役員の役位及び職務の内容や貢献度に応じた業績の評価等を総合的に勘案し決定しております。また、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬については、株主総会で定められた範囲内としております。なお、中長期の業績を反映させる観点から、固定報酬並びに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしています。

当社役員の報酬総額については、2007年６月25日開催の第７回定時株主総会において、取締役の報酬額総額を年額300百万円以内（当該株主総会終結時の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）であります。）、監査役の報酬額総額を年額50百万円以内（当該株主総会終結時の監査役の員数は２名であります。）と決議されております。

なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況といたしましては、2021年６月22日開催の取締役会において、代表取締役社長が、上記の算定方法及び報酬限度額内で決定することを前提に取締役会に諮り、これを決議しております。また、監査役の報酬については、2021年６月22日開催の監査役会において監査役が協議し、決定しております。

当社は2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績と連動した報酬（決算賞与）を支払うこととする。

ⅱ　基本報酬（金銭報酬）および業績に連動した報酬（決算賞与・金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に

関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の役位や責任範囲、在任年数等を総合的に勘案して決定する。固定報酬以外の賞与については会社の経営成績、各役員の役位及び職務の内容や貢献度に応じた業績の評価等を総合的に勘案し決定することとし、決算賞与として支払う場合は毎年４月に支払うものとする。

ⅲ　金銭報酬の額および業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬と決算賞与の額の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としている。

ⅳ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の貢献度を踏まえた賞与の評価配分および決算賞与額とする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の2022年３月期においての取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。