独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年6月14日

Zホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人　トーマツ |

東京事務所 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 丸　　山　　友　　康 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 粂　　井　　祐　　介 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 塚　　本　　雄 一 郎 |

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているZホールディングス株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、Zホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

①PayPay株式会社の連結子会社化に伴う公正価値評価に関連する見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社は持分法適用関連会社であったPayPay株式会社（以下、PayPayという。）を2022年10月1日に連結子会社化している。連結子会社化前から保有していた持分が連結子会社化した時点の公正価値で再測定された結果、連結損益計算書において企業結合に伴う再測定益147,321百万円が計上されており、連結営業利益の46.8％を占める。また、会社は取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定（Purchase Price Allocation：以下PPAという。）を実施し、当該資産及び負債を公正価値に基づき測定し、取得原価を配分している。当該取得原価の配分残余はのれんとして認識・測定されている。その結果、当連結会計年度末において、企業結合に伴う識別可能な無形資産である顧客関係51,368百万円及びのれん267,311百万円が連結財政状態計算書に計上されている。関連する開示は連結財務諸表注記 3(1)③④、注記 5及び注記 34 において行われている。

会社は公正価値評価に関する外部専門家を利用しPayPay株式の公正価値測定及びPPAを実施している。これらはPayPayの事業内容、財務内容、事業環境等の分析結果に基づき、IFRS第3号「企業結合」に従って行われている。また、公正価値測定に適合する評価モデル（インカムアプローチ）により算定されている。 これら評価における重要な仮定について、PayPay株式の公正価値測定においては将来の売上収益予想及び継続価値算定に利用するEV/EBITDA倍率、割引率が該当する。PPAにおける顧客関係の測定においては対象資産から生み出される将来売上収益予想、既存顧客の逓減率の将来予想、割引率が該当する。 これらの重要な仮定には経営者による主観及び見積りの不確実性、並びに判断が含まれており、適切ではない場合には財政状態及び経営成績が適切に表示されない可能性がある。 以上より、企業結合に伴う再測定益及びPPAの結果、識別された顧客関係及びのれんは金額的重要性が高く、認識・測定の前提としている重要な仮定及びこれらの評価には経営者の主観や判断が含まれ、将来予測には不確実性を伴うことから、当監査法人はPayPayの連結子会社化に伴う公正価値評価に関連する見積りの合理性を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。

監査上の対応
当監査法人は、PayPayの連結子会社化に伴う公正価値評価に関連する見積りの合理性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の検証 ・PayPayの取得日における公正価値評価に関連する見積りの合理性を担保する決算財務報告プロセスに関連する内部統制を理解し、整備及び運用評価手続を実施した。特に公正価値評価における評価モデルの決定、評価方法及び評価結果の承認プロセスに対して焦点を当てた。 (2)公正価値評価に関連する見積りの合理性に係る検証 ・経営者へ質問を実施するとともに関連する議事録や契約書の閲覧を行い、取引の目的、被取得企業の事業内容、財務内容、事業環境等を理解し、企業結合に伴う再測定益、並びに企業結合に伴い識別した無形資産である顧客関係及びのれんについてIFRS第3号「企業結合」に従って適切に計上されているかどうかを検証した。 ・PayPayの連結子会社化に伴うPayPay株式の公正価値測定やPPAにおける顧客関係の測定における公正価値評価に関連する重要な仮定に対し、将来の売上収益予想については、過去実績との比較及び現在の事業環境との整合性を確認するとともに、市場成長率等利用可能な外部データを参照し適切性を検証した。また、EV/EBITDA倍率及び割引率については、外部データに照らし経営者の仮定の適切性及び算定結果の正確性を評価した。さらに、PPAにおける顧客関係の測定における既存顧客の逓減率については逓減率の算定モデル及び算定結果の適切性について検証した。 ・経営者が利用する外部専門家の適性、能力及び客観性について検証を行った。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を利用し、経営者によって採用された公正価値評価における評価モデル及び評価方法を検証し、使用されたEV/EBITDA倍率、割引率及び顧客関係のPPAに使用された逓減率の適切性について検証した。

②メディア資金生成単位グループ、ショッピング資金生成単位グループ及び金融資金生成単位グループに配分されたのれんの評価に関連する見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
連結財政状態計算書にはのれん2,074,779百万円が計上されており、これにはメディア資金生成単位（CGU）グループに配分されたのれん1,434,219百万円、ショッピングCGUグループに配分されたのれん282,018百万円及び金融CGUグループに配分されたのれん284,474百万円が含まれ、総資産（8,588,722百万円）の24.2％を構成し、重要な割合を占める。また、関連する開示は連結財務諸表注記 3(1)③④及び注記 13において行われている。
メディアCGUグループはヤフーのマーケティングソリューションCGU、LINEグループのメディアCGU等、ショッピングCGUグループはヤフーのショッピングCGU、アスクルCGU及びZOZO CGU等、金融CGUグループはPayPayCGU、PayPay銀行CGU、PayPayカードCGU等で構成されている。企業結合によるシナジー効果はCGUグループ全体に及んでおり、のれんはこれらCGUに対し合理的で首尾一貫した基礎により配分できないことからメディアCGUグループ、ショッピングCGUグループ、金融CGUグループにそれぞれ配分されている。のれんの減損テストにおけるCGUグループの回収可能価額の算定にあたっては、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方が採用され、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合は減損損失が計上される。 会社はのれんを含むCGUグループの回収可能価額を減損テストに適合する評価モデル（インカムアプローチ）に基づき算定している。インカムアプローチにおける見積将来キャッシュ・フローは、市場環境を踏まえた売上収益の成長率の見積りを含む、経営者によって承認された翌連結会計年度の予算及び中期経営計画を基礎とした事業計画に基づいている。また、継続価値算定については、永続成長率又は類似企業のEV/EBITDA倍率が考慮されている。これら評価モデルのインプットデータには経営者の主観や判断が含まれる。また、割引率の見積りにおけるインプットデータの選択及び割引率の算定については高度な専門知識を必要とする。 特にメディアCGUグループ、ショッピングCGUグループ及び金融CGUグループの回収可能価額の見積りにはそれぞれ以下の重要な仮定が含まれ、これら評価モデルのインプットデータには将来の不確実性も考慮して経営者の主観や判断が含まれる。 ●メディアCGUグループ ・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上収益予想 ・割引率 ●ショッピングCGUグループ ・総取扱高（GMV）及びテイクレート（収益転換率） ・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上収益予想 ・割引率 ●金融CGUグループ ・決済取扱高及び手数料率 ・市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来収益予想 ・EV/EBITDA倍率 ・割引率 また、継続価値算定については、市場環境を踏まえた成長率や類似企業のEV/EBITDA倍率の見積りに経営者の主観や判断を伴う。 以上より、のれんの金額に重要性があり、その評価において前提としている重要な仮定には経営者の主観や判断が含まれ、将来予測には不確実性を伴うことから、当監査法人はメディアCGUグループ、ショッピングCGUグループ及び金融CGUグループに配分されたのれんの評価に関連する見積りの合理性を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。

監査上の対応
当監査法人は、メディアCGUグループ、ショッピングCGUグループ及び金融CGUグループに配分されたのれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の検証 ・のれんの回収可能性の評価に関連する内部統制のうち、回収可能価額の算定の基礎となる使用価値又は処分コスト控除後の公正価値の見積りに関連する内部統制を理解し、整備及び運用評価手続を実施した。特に測定の基礎となる事業計画の策定・承認及び処分コスト控除後の公正価値の算定基礎となる評価倍率の適切性を担保する内部統制に焦点を当てた。 (2)回収可能価額の見積りの合理性に係る検証 ・インターネット広告、ECサービス及び金融サービスの属する市場環境及びビジネスモデルを理解するために経営者及び計画立案担当者へ質問を行い、見積将来キャッシュ・フローの根拠となる事業計画は事業環境、経営者の事業戦略と整合していることを検証した。 ・見積将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる事業計画と経営者によって承認された翌連結会計年度の予算及び中期経営計画との整合性、並びに重要な仮定は経営者による不確実性の見積りを反映したものであるかどうかを検証した。また、過年度における事業計画と実績を比較することにより、経営者による過度な見積りの偏向の有無を検討した。 ・当該事業計画の重要な仮定のうち、特に将来売上収益予想の見積りにおける重要な仮定について、それぞれ以下の検討を実施した。 ① メディアCGUグループ ・市場成長率や市場占有率の将来予想はソーシャルメディアを含むインターネット広告市場の成長率及び占有率といった利用可能な外部データとの比較検討、過去実績との比較分析、同業他社との比較分析を実施し当該仮定の適切性を検証した。 ② ショッピングCGUグループ ・GMV及びテイクレートは過年度実績からの趨勢分析を実施した。 ・市場成長率や市場占有率の将来予想は利用可能な外部データ（Eコマース市場におけるマクロデータ等）との比較検討を実施した。 ③ 金融CGUグループ ・決済取扱高及び手数料率は過年度実績からの比較分析を実施した。 ・市場成長率や市場占有率の将来予想はQRコード決済市場の成長率等、利用可能な外部データとの比較検討、過去実績との比較分析を実施し当該仮定の適切性を検証した。 ・継続価値算定における成長率については、市場の長期成長率に対する経営者による不確実性評価の仮定が適切であるかどうかについて検討した。 ・経営者が利用する外部専門家の適性、能力及び客観性について検証を行った。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を利用し、経営者によって採用された使用価値又は処分コスト控除後の公正価値の算定における評価モデル及び評価方法を検証し、使用された割引率及び評価倍率の選択を含むEV/EBITDA倍率の適切性について検証した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、Zホールディングス株式会社の2023年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、Zホールディングス株式会社が2023年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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