## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月15日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,972,187 | 12,972,187 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。 (注１)
計 | 12,972,187 | 12,972,187 | － | －

(注)　１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

２．提出日現在の発行済株式のうち10,946株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の

現物出資によるものです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日(注) | △51,888,748 | 12,972,187 | － | 9,926 | － | 11,458

(注) 2017年10月１日付で普通株式５株を１株に併合しています。これにより、発行済株式総数は51,888,748株減少し、12,972,187株となりました。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | － | 22 | 29 | 104 | 163 | 5 | 3,606 | 3,929 | －
所有株式数 (単元) | － | 33,003 | 2,875 | 34,066 | 18,966 | 24 | 40,357 | 129,291 | 43,087
所有株式数 の割合(％) | － | 25.53 | 2.22 | 26.35 | 14.67 | 0.02 | 31.21 | 100.00 | －

(注)　自己株式860,130株は、「個人その他」に8,601単元および「単元未満株式の状況」に30株含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
協同興業株式会社 | 東京都豊島区南池袋2-29-12 | 1,845 | 15.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,390 | 11.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 564 | 4.66
山洋開発株式会社 | 東京都千代田区外神田6-5-11 | 318 | 2.63
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 298 | 2.47
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 227 | 1.88
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市中御所字岡田178-8 | 195 | 1.61
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 194 | 1.60
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町2-6-4 | 191 | 1.58
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2 | 177 | 1.46
計 | － | 5,402 | 44.61

(注) １．所有株式は千株未満を切り捨てて表示しています。

２．上記のほか当社所有の自己株式860千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
860,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 120,690 | 同上
12,069,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
43,087
発行済株式総数 | 12,972,187 | － | －
総株主の議決権 | － | 120,690 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 山洋電気株式会社 | 東京都豊島区 南大塚3-33-1 | 860,100 | － | 860,100 | 6.63
計 | － | 860,100 | － | 860,100 | 6.63

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 876 | 4
当期間における取得自己株式 | 123 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による減少） | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | △10,946 | △36 | － | －
保有自己株式数 | 860,130 | － | 860,253 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売却による株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、業界における受注競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化と、今後の事業展開等を勘案して内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当をおこなうことを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会です。

当期(2023年３月期)の期末配当につきましては１株につき70円を実施することに決定しました。その結果、年間配当では135円となり、親会社所有者帰属持分配当率は、1.9％になります。

なお、当社は中間配当をおこなうことができる旨を定款で定めています。

内部留保しました資金につきましては、生産能力増強と競争力強化のための投資の原資とする予定です。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年10月27日 取締役会決議 | 787 | 65
2023年６月15日 定時株主総会決議 | 847 | 70

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社においては、公正な経営を通じて企業理念を実現するために、内部統制システムが構築され、日々徹底をおこなうとともに、適宜必要な改定をおこなっています。

##### １．企業統治の体制

##### (会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況)

##### 1)会社の機関の基本説明

① | 取締役会は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを常時監視し、定期的な取締役会および必要と認められる機会において、主管部門の責任者から報告を受けるとともに、必要な決議・指示または指導をおこないます。
② | 取締役会は、職務の執行を組織的に的確かつ迅速におこなうために、必要な員数の執行役員を任命し、それぞれの職務に必要な責任と権限を与え、その職務の執行を監督し、取締役会および必要と認められる機会において報告を受けるとともに、必要な決議・指示および指導をおこないます。
③ | 監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、執行役員およびその管轄する社内の部門の職務が法令・定款・社内規定に沿って適切におこなわれているかどうかを監査します。
④ | 報酬委員会は、代表取締役を除く社内取締役１名、独立社外取締役３名および社外監査役１名からなり、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申します。
⑤ | 社長に直属する監査部は、当社およびグループ会社の組織の業務が法令・定款・社内規定に沿って適切におこなわれているかを監査するとともに、改善を要する点があれば指導をおこないます。
⑥ | 取締役会から任命された企業行動規範委員会は、当社およびグループ会社の社員を対象に、法令遵守と企業行動規範の徹底を目的とした教育訓練を推進します。
⑦ | 内部統制評価委員会は、当社およびグループ会社の内部統制を評価して取締役会に報告し、取締役会はその評価報告に基づいて指示または指導をおこないます。

##### 2)企業統治に関するその他の事項

・リスク管理体制の整備状況

① | 取締役会から任命された危機管理委員会は、当社およびグループ会社の経営に影響をおよぼすリスクを認識するとともに危機管理体制を充実させ、あわせて平時においても事前予防の施策を構築します。
② | 危機管理委員会は、当社およびグループ会社の経営に重大な影響をおよぼす不測事態が発生した場合または発生するおそれが生じた場合の体制を、事前に整備します。

・当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制

① | 取締役会は、当社およびグループ会社の業務執行について定期的な報告をさせ、重要事項については、当社の取締役会における決裁をおこないます。
② | 当社の企業理念および企業行動規範は、グループ会社共通に適用します。また、グループ会社の社員への教育訓練は、企業行動規範委員会が指導・監督します。

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

① | 当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果について当社監査役会へ報告します。
② | 当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに当社監査役会に報告します。
③ | 当社およびグループ会社は、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにします。

・その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

① | 監査役は、グループ会社の調査を必要に応じておこなうことができ、取締役および執行役員は必要な協力をおこないます。
② | 監査役は、顧客および取引先からの情報を必要に応じて適切に得ることができ、取締役および執行役員は必要な協力をおこないます。
③ | 当社は、監査役が監査をおこなうために必要な費用を負担します。

3)設置する機関の構成員の氏名

① 代表取締役

「(2) 役員の状況」をご参照ください。

② 取締役会

「(2) 役員の状況」をご参照ください。

③ 監査役会

「(2) 役員の状況」をご参照ください。

④ 執行役員会

「(2) 役員の状況　(注)７」に記載の全執行役員です。

⑤ 報酬委員会

委員長 諏訪宏（社外取締役）、松本吉正、三宅雄一郎（社外取締役）、鈴木徹（社外取締役）、天野文雄（社外監査役）

(注) 諏訪宏、三宅雄一郎、天野文雄は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって報酬委員を退任しました。

##### 4)取締役会および報酬委員会の活動状況

・取締役会の活動状況

当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 出席状況（出席率）
山本茂生 | 13回/13回（100％）
児玉展全 | 13回/13回（100％）
中山千裕 | 13回/13回（100％）
松本吉正 | 13回/13回（100％）
北村恵一 | 13回/13回（100％）
三宅雄一郎 | 13回/13回（100％）
鈴木徹 | 13回/13回（100％）
諏訪宏 | 13回/13回（100％）
栗原慎 | 13回/13回（100％）

（注）上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第28条に基づき、取締役会決議があったものと

みなす書面決議が６回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、１．企業統治の体制 (会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況) 1)会社の機関の基本説明 ①、②および、2)企業統治に関するその他の事項 当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制 ①に記載しています。

・報酬委員会の活動状況

当事業年度における、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 出席状況（出席率）
諏訪宏（委員長） | ３回/３回（100％）
松本吉正 | ３回/３回（100％）
三宅雄一郎 | ３回/３回（100％）
鈴木徹 | ３回/３回（100％）
天野文雄 | ３回/３回（100％）

報酬委員会における具体的な検討内容は、１．企業統治の体制 (会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況) 1)会社の機関の基本説明 ④に記載しています。

5)会社の機関の内容および内部統制システムは、下図のようになっています。

###### 6)現状の企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社として、７名の取締役にて、迅速な意思決定と取締役の活性化を図るとともに、コンプライアンス体制の確立等経営改革をおこない、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。また、社外取締役および社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面ではじゅうぶんに機能する体制が整っているものと判断しています。

##### ２．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

##### ３．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を、定款に定めています。

##### ４．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

##### 1)自己の株式取得

当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

##### 2)中間配当金

当社は、剰余金の配当等会社法第454条第５項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものです。

##### ５．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に関する取締役および監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割をじゅうぶんに果たすことができるようにすることを目的とするものです。

##### ６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。

##### ７．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約より填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定の免責額を設ける措置を講じています。

### (2) 【役員の状況】

##### １．役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

2023年６月15日現在

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 執行役員 | 山本　茂生 | 1950年12月１日生 |
1983年４月 | 当社入社
1987年６月 | 当社取締役
1991年６月 | 当社常務取締役
1994年６月 | 当社代表取締役社長
1999年６月 | 当社代表取締役(現任) 当社社長・執行役員
2020年６月 | 当社会長・執行役員(現任)
| (注)３ | 117
代表取締役 社長 執行役員 | 児玉　展全 | 1954年12月22日生 |
1978年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社クーリングシステム事業部 事業部長
2002年６月 | 当社執行役員
2003年７月 | 当社常務執行役員 当社サーボシステム事業部事業部長
2004年６月 | 当社取締役
2006年５月 | 当社パワーシステム事業部事業部長
2014年４月 | 当社専務執行役員
2018年４月 | 当社代表取締役(現任) 当社副社長・執行役員
2020年６月 | 当社社長・執行役員(現任)
| (注)３ | 6
取締役 専務執行役員 | 中山　千裕 | 1965年９月４日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社クーリングシステム事業部 生産部部長
2010年４月 | 当社パワーシステム事業部 生産部部長
2016年４月 | 当社執行役員　当社クーリングシステム事業部事業部長
2018年１月 | 当社パワーシステム事業部副事業部長
2018年10月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2020年４月 | 当社専務執行役員(現任)
| （担当） 事業部門統括・殻を破る活動担当・財務担当
| (注)３ | 3
取締役 専務執行役員 | 松本　吉正 | 1960年１月12日生 |
1983年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社海外営業部部長
2004年４月 | 当社執行役員
2009年２月 | 当社営業本部本部長
2009年４月 | 当社常務執行役員
2011年６月 | 当社取締役(現任)
2018年11月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社専務執行役員(現任)
| （担当） 営業部門統括・グループ会社担当
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 鈴木　徹 | 1956年10月23日生 |
1992年10月 | 明和監査法人(現仰星監査法人)入所
1997年３月 | 公認会計士開業
1997年７月 | 税理士開業
2000年７月 | 明和監査法人(現仰星監査法人)社員就任
2001年６月 | 当社監査役
2007年６月 | 当社取締役(現任)
2009年７月 | 明和監査法人(現仰星監査法人)代表社員
| (注)１ (注)３ | 4
取締役 | 栗原　慎 | 1954年７月18日生 |
1978年４月 | 東洋ラジエーター株式会社(現株式会社ティラド)入社
1985年５月 | ヂーゼル機器株式会社(現株式会社ヴァレオジャパン)入社
2007年５月 | シスコム株式会社(現コムコ株式会社)執行役員
2010年12月 | TI Automotive Japan株式会社 工場長
2020年８月 | 同社代表取締役社長(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)１ (注)３ | 0
取締役 | 三宅　雄大 | 1974年６月24日生 |
2006年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
2006年10月 | 三宅法律事務所入所
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)１(注)３ | －
常勤監査役 | 林　廣明 | 1955年１月30日生 |
1977年４月 | 当社入社
1996年10月 | 当社営業部門海外営業部部長
1998年４月 | 当社営業部門営業第二部部長
2002年４月 | 当社香港支店 支店長
2004年10月 | 当社監査部部長
2020年２月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 宮城　典子 | 1962年６月28日生 |
1985年４月 | 株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行
2012年４月 | 同行本郷・茗荷谷エリア営業第二部長
2013年４月 | 同行茗荷谷支店 支店統括部長
2013年10月 | 株式会社りそなホールディングス 人材サービス部ダイバーシティ推進室長
2015年４月 | 株式会社りそな銀行 人材育成部長
2016年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行 常勤監査役
2019年６月 | 同行取締役監査等委員
2021年４月 | りそなビジネスサービス株式会社 専務取締役
2021年６月 | 当社監査役
2022年４月 | 当社常勤監査役(現任)
2022年６月 | 株式会社日本政策金融公庫監査役（現任）
| (注)２ (注)５ | 0
常勤監査役 | 小林　正文 | 1957年１月21日生 |
1980年４月 | 日本電気株式会社入社
2004年４月 | 埼玉日本電気株式会社 資材部資材部長
2008年４月 | 日本電気株式会社 モバイルターミナルビジネスユニット 企画本部資材部長
2010年４月 | 同社ソリューション資材部統括マネージャー
2011年６月 | NECパーチェシングサービス株式会社(現NECマネジメントパートナー株式会社) 監査役
2014年４月 | NECマネジメントパートナー株式会社 監査役
2023年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)２ (注)６ | －
計 | 136

(注) １　取締役鈴木徹、栗原慎、三宅雄大は、社外取締役です。

２　監査役宮城典子、小林正文は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役林廣明の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役宮城典子の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役小林正文の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　当社では、執行役員制度を導入しています。2023年６月15日現在、執行役員は12名で、会長 山本茂生、社長 児玉展全、専務執行役員 中山千裕、松本吉正、常務執行役員 平田達也、内堀康一、岩山昌樹、執行役員 小野寺悟、坂本次郎、成瀬素一郎、山本一郎、小林美範で構成されています。

##### ２．社外取締役および社外監査役

① | 社外取締役は３名を、社外監査役は２名を選任しています。
② | 取締役鈴木徹は、公認会計士および税理士としての専門的な知識、経験を有しており、それらの知見を当社の経営に活かすために選任しています。 なお、同氏は当社の株式を保有していますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
③ | 取締役栗原慎は、長年にわたる製造現場責任者としての知識・経験および会社経営者としての見識を有しており、それらの知見を当社の経営に活かすために選任しています。 なお、同氏は当社の株式を保有していますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。 また、同氏は現在、TI Automotive Japan株式会社の代表取締役を兼任していますが、当社との間に取引関係等はありません。
④ | 取締役三宅雄大は、弁護士として企業法務に関する豊富な専門知識と経験を有しており、これまで企業経営に関与した経験はありませんが、同氏の見識を活かすために選任しています。 なお、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

⑤ | 監査役宮城典子は、長年にわたる金融機関での知識・経験、ダイバーシティを推進してきた経験および他社監査役として培った見識を有しており、それらの知見を当社の監査に活かすために選任しています。 なお、同氏は当社の株式を保有していますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。 また、同氏は現在、株式会社日本政策金融公庫の社外監査役を兼任しており、当社との間に取引関係等はありません。また、同氏は当社の取引先である株式会社りそな銀行の出身ですが、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。
⑥ | 監査役小林正文は、長年にわたる通信、ネットワーク関係の会社で資材部門の責任者を務め、その専門的な知識、経験および他社監査役として培った見識を活かすために選任しています。 なお、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
⑦ | 社外取締役３名は、取締役会に出席し、豊富な経験・知見から議案審議等に必要な発言を適宜おこなっています。
⑧ | 社外監査役２名は、取締役会において疑問点等を明らかにするため適宜質問をおこなっており監査役会において監査に関する重要事項の協議等をおこなっています。
⑨ | 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、必要に応じそれぞれと適宜情報の交換をおこなうことで相互の連携を高めています。
⑩ | 社外取締役および社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の基準とし、専門的な知識、経験に基づく適切な監督または監査といった役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しています。

(3) 【監査の状況】

##### １．内部監査および監査役監査

① 監査役監査の状況

監査役は３名（うち２名が社外監査役）で構成されています。常勤監査役の林廣明は、当社監査部門の責任者を務めた経験を有し、監査に関する相当程度の知見を有しています。

当事業年度において、監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 林廣明 | 18回/18回（100％）
常勤監査役（社外） | 天野文雄 (注) | 18回/18回（100％）
常勤監査役（社外） | 宮城典子 | 17回/18回（94％）
監査役（社外） | 山本武 (注) | 18回/18回（100％）

(注) 天野文雄、山本武は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しました。

監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針・業務および財産の状況の調査等に関する事項の決定を、主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討をおこなっています。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役および会計監査人等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。内部統制システムについては、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

監査役は、取締役会や執行役員会にも出席し、職務執行を充分に監視できる体制となっています。

② 内部監査の状況

内部監査として、企業の不法行為を未然に防ぐことと経営の品質を高めることを使命とし、監査部を設置し３名で監査をおこなっています。監査部は、監査計画にもとづき、当社の各部門およびグループ会社を対象として内部監査をおこない、問題点の指摘とその改善および改善策の定着状況のフォロー等を実施しています。報告経路については、代表取締役への報告経路を保持しています。

また、監査役および会計監査人との年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ適宜情報の交換をおこなうことで相互の連携を高めています。

##### ２．会計監査の状況

##### ① 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

② 提出会社の財務書類について連続して監査業務を行っている期間

13年間

③ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　原山 精一 （継続監査年数　２年）
指定有限責任社員　業務執行社員　金子 剛大　（継続監査年数　１年）

④ 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　19名

⑤ 監査法人の選定方針と評価

会計監査人を選定するにあたって、会計監査人選定・評価の基準を設け、適切性と妥当性を評価し、業務品質管理レベルや監査チームの独立性と専門性について確認をおこなっています。監査の相当性については、監査の方法として以下の点を確認しています。

・ 会計監査人の独立性の確保

・ 会社の財務報告に係る内部統制システムの評価とこれに基づく監査リスクの評価

・ 監査の方法および実施状況

・ 監査役会に対する報告義務

・ 監査役との連携

また、監査の結果として、会計監査報告と監査意見の妥当性を確認しています。

以上の基準に従い、評価しています。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、この決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の合意により、監査役会が当該会計監査人を解任します。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

#### ３．監査報酬の内容等

##### ① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 42 | －

###### ② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（①を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | － | 1 | 0
計 | 1 | － | 1 | 0

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

##### ③ その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ④ 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は以下のとおり、取締役の報酬の決定方針を、報酬委員会への諮問と答申を経て取締役会で決議しています。

取締役の報酬は、任意設置の報酬委員会に取締役会から諮問し、その答申を受けて取締役会にて決定されます。

取締役の報酬は、定額報酬としての月例報酬と、業績に連動した業績連動報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬の要素があり、定額報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の合計額は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で決定されその算定にあたっては、おおむね以下によります。

定額報酬は、執行役員を兼務している取締役の場合には担当任務における責任の度合いにより、執行役員を兼務していない取締役の場合には経営全般への関与の度合いにより、それぞれ決定されます。

業績連動報酬は、前年度の連結会社全体の業績、および取締役各人の成果の度合いにより、各人の月例報酬の１か月分の０倍からおおむね５倍（年間）の範囲内で決定されます。

非金銭報酬は、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式を付与します。割当株式数は、「譲渡制限付株式報酬規定」に基づき各人の月例報酬１か月分の２倍を基礎として算出されます。譲渡制限の解除は、対象取締役が正当な理由により当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも退任した時点とします。なお、取締役がその在任中に会社に対して損害を与えた場合などには、当社が本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

対象取締役の定額報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。

なお、経営監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、定額報酬のみを支払うこととします。

業績連動報酬の指標は、当社グループ全体の業績向上に対する意欲を高めるものとなるよう、連結会社全体の業績としています。連結会社全体の業績は、連結財務諸表に記載のとおりです。

取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について取締役の報酬決定方針との整合性を含めた多角的な検討をおこなっているため、決定方針に沿うものであると判断しています。

監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査役会にて決定します。

なお、取締役、監査役に対する退職慰労金につきましては、2022年６月15日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって、廃止しました。

当社は、2022年５月17日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」という。）の役員報酬制度の見直しをおこない、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2022年６月15日開催の第120回定時株主総会で承認可決されました。本制度にもとづき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、１事業年度70百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬委員会への諮問と答申を経たうえで取締役会において決定します。

なお、社外取締役を除く取締役が本制度の対象となります。

・本制度の導入目的
本制度は、当社の対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的としています。

・本制度の概要
当社は、対象取締役に対して、本制度による譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し出資を履行することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。本制度により、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年35,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）または株式併合がおこなわれた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。

・譲渡制限の内容
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。

・譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由により退任した場合または死亡した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

・無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中に正当な理由によらず退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。
また、「譲渡制限の解除条件」で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

・組織再編等における取り扱い
「譲渡制限の内容」の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

・その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 411 | 181 | 92 | 115 | 22 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 20 | 19 | － | 1 | － | 1
社外取締役 および社外監査役 | 108 | 100 | － | 7 | － | 7

(注) 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金として計上した金額です。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬
山本 茂生 | 199 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 26 | 70 | 5
取締役 | 山洋工業株式会社 | 2 | － | － | －
取締役 | SANYO DENKI AMERICA, INC. | 33 | 13 | － | －
児玉 展全 | 123 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 26 | 29 | 5
取締役 | SANYO DENKI AMERICA, INC. | 0 | 13 | － | －

(注) １ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金として計上した金額です。

２ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

④ 役員報酬等に関する株主総会決議の内容

・ 役員報酬の上限金額

2015年６月12日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬は１事業年度５億円以内（当該定時株主総会終結時点の取締役は７名、うち社外取締役は３名）、監査役の報酬は１事業年度6,000万円以内（当該定時株主総会終結時点の監査役は４名、うち社外監査役は３名）とする旨が決議されました。

・ 譲渡制限付株式報酬制度の導入

2022年６月15日開催の定時株主総会にて、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入する旨が決議されました。本制度に関する詳細は「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (４)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。

・ 役員退職慰労金制度廃止にともなう打ち切り支給

2022年６月15日開催の定時株主総会にて、役員退職慰労金制度を廃止する旨が決議されました。また、同定時株主総会にて、当社、取締役９名（うち社外取締役４名）および監査役４名（うち社外監査役３名）に対して、同定時株主総会の終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で役員退職慰労金を打ち切り支給する旨が決議されました。なお、具体的な金額、方法等は取締役在任期間分は取締役会に、監査役在任期間分は監査役の協議にそれぞれ一任いただいています。また、支給時期につきましては当社役員の退任時とします。

⑤ 役員の報酬等の決定に関する決定権限を有する者の名称およびその権限の内容および裁量の範囲

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内とし、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議され、その答申によって取締役会で決定しています。

監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査役会で決定しています。

⑥ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および報酬委員会の活動内容

取締役会は、取締役の報酬の決定方針、ならびに取締役、執行役員およびグループ会社経営層の報酬等についての審議・決定をおこなっています。

報酬委員会は当事業年度中に３回開催され、取締役会からの諮問を受けて、取締役、執行役員およびグループ会社経営層の報酬、退職慰労金について審議し、答申しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、次のとおり定めています。
純投資目的の投資株式については、主に短期間の株価の変動によって利益を享受することを目的として保有する投資株式を想定しています。
また、純投資目的以外の投資株式については、取引関係の強化による収益機会の獲得を期待して、中長期的に保有する投資株式を想定しています。

##### ②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略的に必要な場合や、取引先との関係を強化する場合に、株式を保有しています。取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的と保有にともなう便益やリスク等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。

(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 9
非上場株式以外の株式 | 36 | 7,231

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 18 | 持株会での買増

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

(ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
平田機工㈱ | 192,900 | 192,900 | 取引関係維持のため | 有
1,321 | 1,041
㈱ダイヘン | 179,600 | 179,600 | 同上 | 有
796 | 759
EIZO㈱ | 138,100 | 138,100 | 同上 | 有
565 | 495
ローム㈱ | 45,400 | 45,400 | 同上 | 無
498 | 435
ブラザー工業㈱ | 245,900 | 245,900 | 同上 | 有
489 | 550
日比谷総合設備㈱ | 172,000 | 172,000 | 同上 | 有
372 | 315
㈱日伝 | 191,545 | 188,409 | 取引関係維持のため持株会で買増 | 有
364 | 406
㈱マキタ | 106,000 | 106,000 | 取引関係維持のため | 有
347 | 417
日本電信電話㈱ | 84,840 | 84,840 | 同上 | 無
336 | 300
㈱八十二銀行 | 494,000 | 494,000 | 同上 | 有
284 | 201
那須電機鉄工㈱ | 31,600 | 31,600 | 同上 | 有
265 | 314
東京海上ホールディングス㈱ | 90,720 | 90,720 | 同上 | 無
231 | 215
日本ケミコン㈱ | 100,100 | 100,100 | 同上 | 有
210 | 189
㈱SCREENホールディングス | 16,800 | 16,800 | 同上 | 無
195 | 207
㈱FUJI | 82,931 | 81,660 | 取引関係維持のため持株会で買増 | 有
185 | 181
日精樹脂工業㈱ | 174,705 | 164,503 | 同上 | 無
173 | 165
㈱みずほフィナンシャルグループ | 48,395 | 48,395 | 取引関係維持のため | 無
90 | 75
ノーリツ鋼機㈱ | 36,000 | 36,000 | 同上 | 無
80 | 84
㈱大和証券グループ本社 | 113,060 | 113,060 | 同上 | 無
70 | 78
古野電気㈱ | 54,437 | 54,437 | 同上 | 有
53 | 55
㈱戸上電機製作所 | 29,800 | 29,800 | 同上 | 有
52 | 51
㈱オリジン | 38,593 | 38,593 | 同上 | 有
50 | 46
㈱東芝 | 10,000 | 10,000 | 同上 | 無
44 | 46
協栄産業㈱ | 14,900 | 14,900 | 同上 | 有
32 | 22

㈱京写 | 104,000 | 104,000 | 同上 | 有
29 | 34
㈱ダイフク | 9,000 | 3,000 | 同上 | 無
21 | 26
㈱リョーサン | 6,600 | 6,600 | 同上 | 有
21 | 14
東海エレクトロニクス㈱ | 4,200 | 4,200 | 同上 | 有
12 | 11
㈱アマダ | 6,695 | 6,695 | 同上 | 無
8 | 7
北野建設㈱ | 2,419 | 2,419 | 同上 | 有
7 | 5
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,510 | 6,510 | 同上 | 無
5 | 4
日清紡ホールディングス㈱ | 4,742 | 4,742 | 同上 | 無
4 | 5
アンリツ㈱ | 2,783 | 2,783 | 同上 | 無
3 | 4
富士通㈱ | 117 | 117 | 同上 | 無
2 | 2
沖電気工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 同上 | 無
1 | 1
㈱小森コーポレーション | 1,000 | 1,000 | 同上 | 無
0 | 0

(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難です。毎月、取締役会で、個別の保有株式について精査し、取引関係の強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するかを判断して保有しています。

２ ㈱ダイフクは、2023年３月31日付で普通株式１株を３株に分割しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 49,100 | 49,100 | 退職給付を目的に信託設定をしており、当社が議決権の指図権限を有しています。 | 無
260 | 191
㈱大和証券グループ本社 | 95,000 | 95,000 | 同上 | 無
58 | 65
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 9,800 | 9,800 | 同上 | 無
44 | 39
㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,200 | 20,200 | 同上 | 無
37 | 31

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２ 定量的な保有効果については記載が困難です。毎月、取締役会で、個別の保有株式について精査し、取引関係の強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するかを判断して保有しています。