第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 935.72円
資本組入額 467.86円
割当先 SMBC日興証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式1,684,144株は、「個人その他」に16,841単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
２ 「金融機関」には、従業員インセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式2,740単元が含まれております。
なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,982,900株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 361,400株
２ 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）保有の274,000株は、株式給付信託（J-ESOP）によるものであります。
３ 上記の当社代表取締役社長田中邦裕の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社田中邦裕事務所が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員インセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式274,000株（議決権の数2,740個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) 従業員インセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式274,000株は、上記の自己株式等には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1．株式給付信託（J-ESOP）
当社は、2022年7月28日開催の取締役会において、従業員の意欲や士気、組織・事業をけん引するモチベーションを高めるため、従業員に対し自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を導入することにつき決議いたしました。
① 本制度の概要
本制度は、米国の ESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
② 従業員に給付する株式総数
274,000株
③ 本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式274,000株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、持続的成長と収益力確保のため、一定の原資を内部留保するとともに、業績の進展状況に応じた株主様に対する利益還元を両立させたいと考えております。
剰余金の配当については、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
このような方針の下、当事業年度末の配当金につきましては、2023年６月22日開催予定の定時株主総会で、１株当たり３円50銭の普通配当を決議する予定であります。内部留保につきましては、事業基盤強化のため、クラウドサービスにかかる投資などに活用したいと考えております。
なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 2023年６月22日株主総会決議予定による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）制度に基づく信託口に対する配当金959千円を含んでおります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社が企業規模を拡大していくのに並行して、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図ることであり、その基本姿勢を基に現在まで努力してまいりました。特に、インターネット業界は、目に見えない多数の利用者に対して通信施設を開放しており、世界中のインターネット利用者を市場として成立している事業でありますので、他業界以上の大きな社会的責任を背負っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの確立は、このような社会的責任を果たしていくことを可能にする経営基盤であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業経営及び会計等の専門的見地を有する社外監査役及び常勤監査役が、内部監査部門と連携して監査を行う体制が、業務の適正さを確保するために有効だと判断し、監査役会設置会社を採用しております。
取締役・取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長兼最高経営責任者田中邦裕、取締役川田正貴、伊勢幸一、前田章博並びに社外取締役畑下裕雄、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び荒川朋美の９名で構成しております。
現在、定時取締役会は毎月１回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。
監査役・監査役会
現在、当社では、常勤監査役山口やよい並びに社外監査役梅木敏行、長谷川浩之及び広瀬智之の４名の監査役がその任に当たっております。監査役は、年度監査役監査方針及び監査計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下に、取締役会その他の重要会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。
また現在、監査役会は毎月１回開催しているほか、必要に応じて随時監査役会を開催しており、監査役全員によって構成されます。
内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任２名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査役や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。
会計監査
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２の第１項及び第２項の規定に基づく監査を受けております。また、年度監査役監査方針及び監査計画の策定や、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員を設けており、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
取締役会は、社外取締役５名を含む取締役９名で構成され、常勤監査役を含む社外監査役４名も出席しており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、当社では、社内諸規程に基づく適切な権限管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程に基づく承認体制を構築しております。当社の内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務についてフローチャートを作成し、内部監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、企業活動の持続的発展を阻害するリスクに適切に対処するシステムの構築に努めております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の運用状況の確認及び問題点に対する是正の検討を行い、必要に応じて取締役会に報告しております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による子会社内部監査結果の代表取締役社長及び取締役会・監査役会への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
（業務執行取締役等でない取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
（監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
ホ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社及び当社の国内子会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
へ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ト 取締役選任の決議要件
当社の株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ 取締役解任の決議要件
当社の株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（自己株式の取得）
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日とした中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（取締役と監査役の責任免除）
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を年１回、合計13回（書面決議による取締役会の回数は除く）開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
ただし、2022年６月23日開催の第23回定時株主総会終結のときをもって、遠藤友美絵氏は任期満了により取締役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象とし、荒川朋美氏は同定時株主総会終結のときをもって新たに取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役畑下裕雄、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び荒川朋美は、社外取締役であります。
２ 監査役山口やよい、梅木敏行、長谷川浩之及び広瀬智之は、社外監査役であります。
３ 取締役田中邦裕、川田正貴、伊勢幸一、前田章博、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び荒川朋美の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役畑下裕雄の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役山口やよいの任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役梅木敏行及び長谷川浩之の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役広瀬智之の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 代表取締役社長田中邦裕の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社田中邦裕事務所が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
(ご参考) 取締役・監査役のスキルマトリックス
本マトリックス図は、各取締役・監査役が有する全てのスキル・経験を表すものではありません。
2023年６月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性
(注) １ 取締役畑下裕雄、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び荒川朋美は、社外取締役であります。
２ 監査役山口やよい、梅木敏行、長谷川浩之及び広瀬智之は、社外監査役であります。
３ 取締役田中邦裕、川田正貴、伊勢幸一、前田章博、畑下裕雄、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び荒川朋美の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役山口やよいの任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役梅木敏行及び長谷川浩之の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役広瀬智之の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在における社外取締役５名及び社外監査役４名との関係については以下のとおりであります。
畑下裕雄氏には、公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、株式会社プロキューブジャパンの代表取締役社長、株式会社タジマの監査役及び株式会社コラボスの監査役を兼務しており、当社は、それらの会社との間で重要な取引関係等はございません。なお、同氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
猪木俊宏氏には、弁護士としての専門的な知識・経験に加え、複数のベンチャー企業の監査役や取締役を務めるなどして得た多角的な視点から、当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、特定非営利活動法人コモンスフィアの理事、サイバーボンド株式会社の代表取締役、猪木法律事務所の弁護士、ZETA株式会社の社外監査役、株式会社アペルザの社外監査役、株式会社Zealsの社外監査役及び株式会社FABRIC TOKYOの社外監査役を兼務しており、当社は、それらの会社等との間で重要な取引関係等はございません。なお、同氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
廣瀬正佳氏には、国内外の豊富なビジネス経験と、公共事業に代表される大規模プロジェクト等に関する幅広い知識を活かして、当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、双日株式会社のインフラ・ヘルスケア本部ヘルスケア事業部部長、Sojitz Healthcare Australia PTY LTDのDirector、PLENARY HEALTH (NFH) PTY LTDのDirector、PLENARY HEALTH (NFH) HOLDINGS PTY LTDのDirector、Sojitz Hospital PPP Investment B.V.のDirector、Sojitz FM Investment B.V.のDirector、Istanbul PPP Saglik Yatirim A.S.のDirector及びRSM Isletme Hizmetleri Danismanligi A.S.のDirectorを兼務しております。各社のうち、双日株式会社は、当社のその他の関係会社であります。当社は、双日株式会社の企業グループと協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、双日企業グループとは事業の棲み分けがなされているため、同氏の兼務の状況は、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、兼職先のうち双日株式会社を除く、その他の会社等との間には、重要な取引関係等はございません。
大坂祐希枝氏には、事業会社のマーケティング部門での実務経験及びマーケティングコンサルタントとしての活動から得た豊富な経験と知見を活かして、マーケティング戦略等を中心に当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、マーケティングコンサルタント、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社の社外取締役及び一般社団法人カスタマーサクセス推進協会の代表理事を兼務しており、当社は、それらの会社等との間で重要な取引関係等はございません。なお、同氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
荒川朋美氏には、IT業界における豊富な経験並びに日本アイ・ビー・エム株式会社及び双日株式会社におけるチーフ・デジタル・オフィサーとしての経験と知見を活かして、DXプラットフォーマーを目指す当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、双日株式会社の常務執行役員 チーフ・デジタル・オフィサー兼チーフ・インフォメーション・オフィサー兼デジタル推進担当本部長を兼務しており、同社は、当社のその他の関係会社であります。当社は、双日株式会社の企業グループと協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、双日企業グループとは事業の棲み分けがなされているため、同氏の兼務の状況は、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。
山口やよい氏には、監査法人での勤務経験及び米国公認会計士としての活動から、会計に関する専門的な知識・経験を有していることに加え、IT関連企業でのマネジメント経験やIT関連団体での監事の経験を有し、IT業界にも精通していることから、当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、当社の社外監査役として選任しております。同氏は、山口会計事務所代表及び一般財団法人夢チャレンジ財団の評議員を兼務しており、当社は、それらの会社等との間で重要な取引関係等はございません。なお、同氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
梅木敏行氏には、長年の会社経営により経営管理に関して得た豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、当社の社外監査役として選任しております。同氏は、オシリス株式会社の取締役及び明建工業株式会社の代表取締役を兼務しており、当社は、両社との間で重要な取引関係等はございません。
長谷川浩之氏には、公認会計士、税理士として専門的な知識・経験を有するほか、事業会社での経理業務にも従事するなどして得た経験と知見を活かして、当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、当社の社外監査役として選任しております。同氏は、長谷川公認会計士事務所代表及びみのりパートナーズ株式会社の代表取締役を兼務しており、当社は、それらの会社等との間で重要な取引関係等はございません。なお、同氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
広瀬智之氏には、幅広い分野のビジネスの推進経験及び複数の海外現地法人の経営経験を有しているため、そのグローバルで多様な視点から、当社の経営を適切に監督いただくことを期待して、社外監査役として選任しております。同氏は、双日株式会社のビジネスイノベーション推進室長を兼務しており、同社は、当社の関係会社であります。当社は、双日株式会社の企業グループと協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、双日企業グループとは事業の棲み分けがなされているため、同氏の兼務の状況は、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。
当社は、社外取締役の選任にあたり、以下の基準に該当する者は、独立性はないものと判断しております。
イ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ロ 当社の主要な取引先又はその業務執行者
ハ 直近３年間のいずれかにおいて、法律、会計又は税務の専門家もしくはコンサルタントとして、1,000万円を超える額の支払いを当社から役員報酬以外に得た者（かかる額が法人又は組合等の団体（以下、「団体」という）に支払われる場合は、過去３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結売上高の２％を超える額を当社から得た団体に所属する者）
ニ 次に掲げる者の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族
ａ イからハのいずれかに該当する者
ｂ 当社の子会社の取締役又は業務執行者（重要な者に限る）
ｃ 直近３年間において、ｂもしくは当社の取締役又は業務執行者（重要な者に限る）に該当していた者
ホ 当社の主要株主又はその業務執行者
ヘ 直近３年間のいずれかにおいて、1,000万円を超える寄付を当社から受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者（重要な者に限る）
ト 当社との間で、社外役員の相互就任関係にある団体の出身者
(注) １ イにおける主要な取引先とは、直近３年間のいずれかにおいて、当該団体の連結売上高の２％を
超える額を当社に支払った団体をいいます。
２ ロにおける主要な取引先とは、直近３年間のいずれかにおいて、当社の連結売上高の２％を超え
る額の支払いを当社から得た団体又は当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資した金融機
関をいいます。
３ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいいます。
４ 重要な者とは、部長相当以上の上級管理職に就く者をいいます。
５ 主要株主とは、当社の議決権の10％以上を直接又は間接に保有する株主をいいます。
また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。選任にあたっては、豊富な知識、経験に基づき客 観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じて会計監査人と意見交換を行い、監査を実施しております。また、監査において必要となる情報収集は内部監査室が行っております。
社外取締役、監査役及び監査役会は、取締役会以外においても意見交換を行うなど連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 組織・人員
監査役会は社外監査役４名（常勤監査役１名を含む）で構成されており、監査役は、うち２名が公認会計士・税理士または米国公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有している他、海外経験を含む企業経営に関する高い見識や、会計・財務に関する豊富な経験もしくはIT業界における知見を有している者であります。
ロ 監査役、監査役会の活動状況
各監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行い必要に応じて意見表明を行うほか、業務の執行を監視しております。また、グループ会社の監査役との報告・情報共有などの連携や内部監査を通じ、グループ会社における職務執行状況等について適切に報告を受けております。
常勤監査役は監査役会議長を務め審議を諮るほか、各種重要会議へ出席し情報共有を図るとともに稟議等重要な書類の閲覧などを行っております。
監査役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度では監査役会は合計13回開催され、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。
また、 監査役会における決議・報告事項は以下のとおりです 。
決議 19件
協議・同意 2件
報告 63件
ハ 当事業年度特に重点とした活動
当事業年度は、中期経営計画の進捗状況や決算処理状況、監査上の主要な検討事項（KAM）の設定における情報開示の適切性・整合性の確認等に重点を置いて、監査活動を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室（専任２名）を設け、内部監査専任の部署として担当しております。
会計監査人としての会計監査についてはEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携しつつ、独立した立場からの公正不偏な監査が実施されております。
監査役と会計監査人との相互連携については、定期的な合同ミーティングを開催して、相互の情報交換を行っております。
監査役と内部監査室との相互連携については、合同ミーティングの開催、内部監査室からの定期的な報告及び監査役の補佐を行っております。
内部監査室と会計監査人との相互連携については、内部統制の整備及び運用に係る評価に関し、計画立案時及びテスト実施過程における意見交換を行っております。
なお、これらの監査の結果については、代表取締役のみではなく、監査役及び監査役会、取締役会に対しても直接報告が行われており、社外監査役に対しても、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。内部統制部門に対しては、取締役会等を通じて適宜報告がなされております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
20年間
c. 業務を執行した公認会計士
西野 尚弥
小林 雅史
d. 監査業務に係る補助者の構成
e. 監査法人の選定方針と理由
当社がEY新日本有限責任監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して選定しております。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。
f. 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
e. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案したうえで決定しております。
f. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人評価を行うなかで、その監査の品質等に加え、監査日数、前事業年度の監査報酬、同業同規模他社の監査報酬等を総合的に判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会決議により決定しており、その概要は、以下のとおりです。
イ 金銭報酬
株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役の業務分掌の内容、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定し、月例報酬として毎月一定の時期に一定の額の金銭報酬を支給する方針としております。なお、支給についての条件は特に定めておりません。
ロ 非金銭報酬及び業績連動報酬
社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を支給しております。各対象取締役の業務分掌の内容、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定し支給された金銭報酬債権を、現物出資財産として給付を受け、対象取締役に対し株式の割当を行う方針としております。業績連動報酬は支給しておりません。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法は、代表取締役社長兼最高経営責任者が、業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し、提案のうえ、取締役会が決定するものとしております。
当事業年度にかかる各取締役の報酬額は、取締役会において、代表取締役社長兼最高経営責任者の提案を受け、上記決定方針との整合性を含め審議を行い、決定方針に沿うものであると判断しております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、年額150,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）であり、2010年６月24日開催の第11回定時株主総会において年額150,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）、その後、2018年６月26日開催の第19回定時株主総会において社外取締役分を30,000千円以内と決議いただいております。それぞれの定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）及び６名（うち社外取締役３名）です。また、これとは別枠で、2006年６月27日開催の第７回定時株主総会においてストックオプションに係る報酬として年額20,000千円以内の新株予約権の支給を可能とする旨を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。さらに、これらとは別枠で、2022年６月23日開催の第23回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役５名）です。
監査役の報酬限度額は、2000年10月２日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。また、これとは別枠で、2006年６月27日開催の第７回定時株主総会においてストックオプションに係る報酬として年額10,000千円以内の新株予約権の支給を可能とする旨を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
各取締役の報酬額は、取締役会が、決定方針との整合性を含め審議を行い、決定しております。各取締役の報酬額の提案は、代表取締役社長兼最高経営責任者田中邦裕が業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案して行っております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業シナジーと財務リターンで判断しており、事業シナジーがなく、財務リターンを重視する投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。