第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2023年３月31日開催の取締役会決議により、2023年４月７日付で自己株式を消却したため、
発行済株式数が15,299,900株減少しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2021年10月１日付で普通株式５株を１株に併合する株式併合を実施したため、
発行済株式総数は1,001,199,601株減少し、250,299,900株となりました。
２ 2023年３月31日開催の取締役会決議により、2023年４月７日付で自己株式を消却したため、
発行済株式数が15,299,900株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式18,529,281株は「個人その他」の欄に185,292単元、「単元未満株式の状況」の欄に81株を含めて
記載しております。
２ 株式会社証券保管振替機構名義の株式を「その他の法人」の欄に４単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １ 役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式が、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に953,600株（議決権9,536個）含まれております。
２ 単元未満株式に含まれる自己株式及び役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は下記のとおりであります。
３ 株式会社証券保管振替機構名義の失念登録の株式を「完全議決権株式(その他)」に400株（議決権４個）、「単元未満株式」の欄に80株を含めて記載しております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) 上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式81株のほか、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する
当社株式953,699株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役などに対する業績連動型株式報酬等の報酬制度
2021年６月18日開催の第18回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役など」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部改定を決議いたしました。本制度は取締役などの会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役などの退任後に交付などをされる株式総数などが最終確定することを企図しております。
(a) 制度の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績指標の達成度などに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式など」という。）並びに当社株式などに生じる配当金を取締役などに交付及び給付する仕組みです。
(b) 取締役などに取得させる予定の株式の総額
2018年８月７日に1,727,600株、689百万円をBIP信託口が取得しております。
また、2021年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施後、2021年12月１日に700,100株、1,342百万円をBIP信託口が取得しております。
なお、当事業年度末の当該信託内の株式の数及び帳簿価額は、それぞれ953,699株及び1,851百万円です。
(c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役などのうち退任などの交付条件を満たす者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りに
よる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は
含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定的かつ継続的に配当を行うと共に、内部留保の拡充と有効活用によって企業競争力と株主価値を向上させることを基本方針とし、経営の最重要課題の１つと位置づけております。この基本方針のもと、中期経営計画2023においては、連結配当性向を30％程度とすることを基本とし、各年度末時点でPBRが１倍未満の場合は、時価ベースのDOE（※１）4％を下限配当とし、PBRが１倍以上の場合は、簿価ベースのDOE（※２）4％を下限配当として設定しております。
（※１）時価ベースのDOE＝１株当たり年間配当÷株価（各年度の終値年間平均）
（※２）簿価ベースのDOE＝１株当たり年間配当÷１株当たり親会社所有者帰属持分（各年度末）
(1) 当期末の配当
上記基本方針及び当期の決算を踏まえた自己資本の状況などを総合的に勘案し、以下のとおりと
させていただきます。
①配当財産の種類
金銭
②株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき65円、総額150億65百万円
なお、2022年12月１日に１株当たり65円の中間配当金をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当は130円、年間配当総額は301億31百万円となり、連結配当性向は27.0％となります。また、時価ベースのDOEは5.7％であり下限である4％を超過しております。
③剰余金の配当の効力が生じる日
2023年６月21日
(2) 次期の配当
次期の配当については、上記基本方針及び業績見通しなどを踏まえ、１株当たり年間130円（中間65円、期末65円）を予定しております。これにより、当期純利益（当社株主帰属）に基づく連結配当性向（予想）は30.6％となります。
(注) 当社は、2023年３月31日開催の取締役会において自己株式の取得及び消却について決議致しました。2024年３月期の連結配当性向(予想)は当該自己株式の取得及び消却の影響を考慮しております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当について、取締役会決議によって実施できることを定款に定めております。これにより、当社は取締役会決議による中間配当と定時株主総会の決議による期末配当の年２回の配当を実施することを方針としております。
（注）第20期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。
さらに、取締役会の監督機能の強化と取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることにより、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、次期中期経営計画でのさらなる企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社への移行も含めたガバナンス体制の見直しを検討しております。
＜コーポレート・ガバナンス体制図（2023年６月20日現在）＞
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 経営及び業務執行体制
当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を１年としております。
2) 経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に、複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の議長や、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役会における決議、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監査機能を果たしております。
③ 会社の機関
1) 取締役会
最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。
取締役の選任方針及び取締役会の構成
広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。また、当社は定款において取締役の員数を10名以内と定めています。2023年６月20日時点の取締役会は、当社において豊富な業務経験を持つ業務執行取締役（４名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役（５名）の計９名（男性７名・女性２名：女性比率は22.2％）で構成され、取締役会議長は社外取締役である大塚紀男氏が務めております。
取締役の選任手続き
上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議の上決議し、株主総会に付議しております。
2022年度における取締役会の活動状況
当社は、取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しています。2022年度の取締役会の出席状況は以下のとおりでした。
※1 田中精一氏は、2023年６月20日開催の定時株主総会をもって退任しました。
※2 尾藤雅彰氏及び小久江晴子氏は、2022年６月17日の取締役就任後に開催された取締役会13回全てに
出席しております。
取締役会での審議内容など
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しております。
取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会などにおいて、審議・決裁しております。
2022年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。
※ 括弧内は、2022年度取締役会の総審議時間に占める、各項目の審議時間の割合
取締役の支援体制
・取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ４名（2023年６月20日時点）を
中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
・取締役会資料は、事前説明会の概ね５営業日前までに配布して充分な検討時間を確保し、取締役会の
２営業日前までに事前説明会を開催して、議案内容につき理解を深めていただくよう努めております。
・取締役には、PCもしくはタブレット端末を支給し、クラウドストレージに保管した取締役会資料や
関連資料を、常時・場所を問わず、閲覧できるようにしております。
・社外取締役に対し、経営会議や投融資審議会の資料・法定開示資料・株主通信・証券アナリストによる
レポート・社内報などを共有し、投融資審議会にはオブザーバーとして参加する機会を設けております。
・業務執行取締役・社外取締役間の情報共有会（年12回）、業務執行取締役・社外取締役間のオフサイト
ミーティング、社外取締役会議、社外取締役・常勤監査役・社外監査役間の意見交換会（年間各２回）、
社外取締役による事業所訪問などを実施することにより、取締役・監査役間のコミュニケーション・
相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論の促進を図っております。
取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2022年度の評価方法及びその結果は以下のとおりです。
2) 取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。
※ 2023年６月20日時点
2022年度の活動状況
当社は、2022年度は、指名委員会を合計10回、報酬委員会を合計５回開催し、指名委員会及び報酬委員会共に、各委員の出席状況は以下のとおりです。
※ 小久江晴子氏は、2022年６月17日に委員に就任した後に開催された指名委員会９回、
報酬委員会４回の全てに出席しております。
2022年度における各委員会の主な審議内容
3) 監査役会
諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。
監査役会の構成
当社及び事業投資先における豊富な実務経験と経営を担った経験を持つ常勤監査役２名と、専門的な知識に基づく客観的な視点や多様な知見と業務経験を持つ社外監査役３名の計５名（男性３名・女性２名）で構成されております。（2023年６月20日時点）
監査役の支援体制
監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、監査役に対し、専任スタッフ４名（2023年６月20日時点）を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
4) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。
・新任役員に対して、中期経営計画、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組み、
弁護士による取締役や監査役の職務・責任などに関するレクチャーなどの研修を受ける機会を設定。
・取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各本部長による事業・取り組みの
説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社に
よる月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。
・外部機関において開催されるセミナーなどへの参加機会を提供。
④ 業務執行機関
当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。
1) 経営会議
業務執行取締役及び営業本部長やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。経営会議は原則月２回の頻度で開催するほか、必要に応じ開催します。
2022年度は合計27回開催し、メンバーは計11名（男性９名、女性２名）で構成されておりました。また、2022年度は、主に、中期経営計画の進捗確認と中期経営計画後半における成長実現への取り組み（事業投資による価値創出力強化に向けた取り組みなど）、中長期的な人材施策（新たなマネジメントの型の確立、人と人とが徹底的に向き合う文化の浸透、人材開発に関する考え方の整理など）、その他重要な営業・コーポレート案件などについて、議論・検討しました。
なお、2023年度の経営会議は、計12名（男性10名、女性２名）で構成されております。
2) 投融資審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。投融資審議会は原則月２回の頻度で開催しており、2022年度は合計23回開催しました。
3) 人事審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。人事審議会は、原則月２回の頻度で開催しており、2022年度は合計19回開催（うち３回は書面開催）しました。
4) 社内委員会
企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており（2023年６月20日時点）、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。また、各委員会の開催頻度と2022年度の回数は以下のとおりです。
また、特定テーマの実務・取り組みにつき組織横断的に議論・検討する「事業継続マネジメント検討部会」及び「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。
⑤ 取締役に関する事項
1) 取締役の員数
当社は、当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
2) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑥ 株主総会決議に関する事項
1) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）による会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が善意にして、かつ重大な過失がないことを前提としたもので、職務の遂行にあたり期待される役割を効率的かつ有効に発揮できるようにするためであります。
中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
2) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主との対話
当社は、株主に対し、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい言葉・論理で明確に説明し、株主からの意見を経営へ報告・反映するなど、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨に則り、社内規程として、インサイダー取引防止規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を基本原則とする情報開示規程を定め、これらを遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。
1) 株主への情報提供
全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の経営理念・ビジョン、事業活動、ビジネスモデルなどについて理解を深めていただくべく、統合報告書の発行、事業説明会やSojitz IR Dayの開催、個人株主説明会の開催、個人投資家説明会への参加、当社ウェブサイトでの社長による当社事業の視察動画配信など、積極的な情報開示を行っております。
2) 株主総会における取り組み
定時株主総会開催日の約３週間前に招集通知などを発送することに加え、発送に先立ち、約４週間前に当社ウェブサイトにて英訳版と共に開示し、また、スマートフォン・タブレットに対応した形での開示も行っております。そのほかにも、集中日を回避した開催、インターネットを通じた議決権行使の仕組みの採用、国内外の機関投資家が活用できる「議決権電子行使プラットフォーム」への参加、事前質問の受付、事業報告映像の事前配信、株主総会当日のライブ配信など、より多くの株主に株主総会への参加及び議決権行使をいただけるように積極的な取り組みを進めております。
3) 株主との対話における体制及び取り組み
株主との対話は、取締役が主体となり専任組織であるIR室が補助する体制としております。
⑧ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
1) 基本的な考え方
当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年４月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を決議しております。
2) 整備・運用状況
内部統制システム全般
社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。
● 運用状況の概要
内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、個々の分野での具体的な施策については、各委員会（コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）・検討部会（開示検討部会、事業継続マネジメント検討部会）において取り組んでおります。
内部統制委員会は当期に５回開催し、その内容を取締役会に報告しております。
また、当社グループ内のルール・ガイドラインの新設・変更、注意事項などに関する重要情報の一層の周知・共有を図るため、国内外の全グループ会社を対象に、主要情報をまとめた「内部統制通信」の定期配信を実施しております。
コンプライアンス
当社グループでは、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。
また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、当社グループ会社及び海外拠点においても、それぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」を当社グループ役職員に周知しております。また、当社ホームページ内にコンプライアンスに関する対外的なお問い合わせ窓口を設置して、社外からの通報を受ける体制としております。
加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、海外現地法人並びに国内外の当社グループ会社においてもこれに準じた規程を導入しております。
なお、当社は、贈収賄防止マネジメントシステムの国際規格であるISO37001を日本企業として初めて取得しておりますが、現在同規格を取得・維持する中で培ったノウハウを内製化すべく、新たな体制作りの検討を行っております。
また、「双日グループ制裁対応・輸出管理基本方針」を制定し、国内外の制裁・輸出規制違反リスクへの対応体制を構築しております。
従業員の有給休暇、健康診断に関しては、業務効率化や職場風土醸成などを通じた積極的な取得・受診を奨励しており、法定義務の確実な履行のためにも、徹底した進捗状況の把握に努めております。
また、当社グループでは、世界各国で事業展開をするにあたり、税務コンプライアンスの遵守、税務コストの適正化及び税務当局との関係に関する「双日グループ税務ポリシー」を定め、適時適切な納税義務の履行に努めております。
そのほか、法令遵守はもとより、あらゆるハラスメントの存在しない、良好な就業環境を維持・継続するためにeラーニングを含む研修などの運用面での活動を、継続して実施しております。
● 運用状況の概要
コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。
当期における具体的な活動は以下のとおりです。
・CCOによる営業本部長及び当社グループ会社社長との面談
・当社グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催
・海外拠点コンプライアンス担当者との定期連絡会議開催
・ハラスメント防止、腐敗行為防止などの重要課題に関する研修・セミナー・説明会の実施
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど各種研修の実施
・「ハラスメント撲滅」「飲酒に起因する不祥事」への注意喚起レターの発出
・リスクベースアプローチによる個別の国内事業会社へのコンプライアンス体制強化支援
（調査協力、カスタマイズ型の研修の実施など）
・「双日グループ・コンプライアンス行動基準」の改定（2022年４月１日付で改定、以降グループ会社
で順次改定中）
なお、当期においてコンプライアンス委員会は四半期毎に計４回開催いたしました。
安全保障貿易管理に関しては、安全保障貿易管理委員会で策定した活動計画に基づき、委員会事務局が制裁・輸出規制違反防止のための活動及び当社グループ会社に対する支援・指導を行っております。
当期における具体的な活動は以下のとおりです。
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど、各種研修の実施
・海外拠点の現地安全保障貿易管理関連規程の改定・制定を支援
・安全保障貿易管理委員会を２回開催
・安全保障情勢の変化（米中関係悪化、ミャンマー軍事クーデター、ロシアによるウクライナ侵攻など）に
伴う制裁強化などに呼応した対応支援
リスク管理
当社グループでは、総合商社の事業運営においてさらされる様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」に則りリスクを分類・定義し、リスク項目毎に管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定、実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを実践することで、継続性を担保し、リスク管理体制の高度化を図っております。
● 運用状況の概要
当社グループでは、全社リスクの洗出しを行い、重要性評価を通じて主要なリスクの見直しを定期的に行っており、現在12の主要なリスク（市場リスク、信用リスク、事業投資リスク、カントリーリスク、資金調達リスク、環境・社会（人権）リスク、コンプライアンスリスク、法務リスク、システム・情報セキュリティリスク、災害等リスク、ウェブサイト・SNSを介した企業情報発信に関するリスク、品質に関するリスク）を定め、リスクの特性に応じた「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。
「リスク管理運営方針・運営計画」の策定については、取締役会で決議し、その運営状況を内部統制委員会での討議を経て、四半期毎に取締役会に報告しております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告の上、対処しております。
なお、分類した12のリスクをさらに細分化し、よりきめ細かく網羅的なリスクの把握に取り組んでおり、各リスクに対する責任部署（リスク主管部）、リスク管理責任者（担当本部長）を定め、それぞれの重要性評価を行った上でPDCAサイクルを展開しています。
なお、「中期経営計画2023」において、内部統制の基本的な考え方である３線ディフェンス（第１線：営業本部、第２線：コーポレート、第３線：監査部）における第１線、及び第２線のリスクマネジメント力の強化に加え、新たな事業領域への参画に伴い発現するリスクへの対応強化を進めています。
期中で新たなリスクが識別された場合には、都度全社的なリスク体制、対応状況の確認を３線ディフェンスの考え方に基づき行うことで、リスク対応の検証を実施しています。
また、品質に関するリスクについては、事業領域が拡大・多様化していることを踏まえ、2021年度に品質管理委員会を設置すると共に、当社グループにおける品質管理の基本方針として「双日グループ品質管理ポリシー」を制定し、品質に関するリスクへの取り組み強化を図っております。
引き続き、当社グループ役職員のリスク管理意識の浸透に向け、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。
2022年４月には、リスクの多様化やサプライチェーンの広がりに対応するため、トレード事業におけるリスク管理組織を再編し、サプライチェーンリスク管理部を設置しています。同部では、個々のリスクをサプライチェーン全体で捉え、突発的なリスク発現時においても速やかに影響度合いを把握し、機動的に対応することを通じた、レジリエンス（回復力）強化に取り組んでいます。2022年度には、地政学的リスク、災害リスク、品質リスク、環境・人権リスクそれぞれについてシナリオを策定し、営業本部・コーポレートとの対話並びに経営会議での議論を通じて、リスク発現時の対応策などを確認しています。
グループ会社経営管理
グループ会社の経営管理については、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、定期的にモニタリングを行っております。
加えて、当社取締役は、主管者又は当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。
● 運用状況の概要
当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運営などに対する経営監督を行い、年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を受けております。また、重要事項については当社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。
このほか、グループ経営を推進するために、主管者を通じグループ経営方針の説明を行うほかに、当社グループ会社の役職員向け研修などにおいても当社グループの経営理念、方針について浸透に努めております。
当社監査部は当社取締役会で決議した監査計画に基づき、内部監査小委員会の管轄のもと、グループ会社の監査を実施し、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施しております。
さらに、グループ会社におけるガバナンス強化の一環として、各グループ会社における取締役会の実効性向上のために、「取締役会運営ガイダンス」を策定し、各社の取締役会の運営状況のモニタリングを実施、経営会議及び取締役会に対し、定期報告を行っております。
また、新任の取締役・監査役向けには毎年研修を実施しております。
情報の保存及び管理
取締役会議事録などの重要文書をはじめとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報については、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況のモニタリングなどを実施、さらにはCISOを議長とする情報・ITシステムセキュリティ委員会を定期的に開催し、情報セキュリティに係る体制を強化しております。
● 運用状況の概要
職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間などについて定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。なお、当社グループでは、特に厳格な管理が求められる情報を「特定の管理が必要な情報」として、具体的な管理・運用方法のガイドラインを策定しており、保有状況の調査や必要な改善指導を継続して行っております。その他、グループ全体のセキュリティガバナンス強化に取り組んでおり、手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃を早期に検知し影響を抑え込むソフトウエアの導入やセキュリティリスクアセスメントの実施及び改善指導など、従来より本社中心に取り組んでいたセキュリティ対策をグループ全体に展開し、セキュリティ対策の継続的な強化に努めております。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会や監査部などを通じた当社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。
会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人が独立性を保持しているかの監視及び検証を行い、また監査の品質管理状況などについても恒常的に評価しております。
● 運用状況の概要
監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談、監査役と会計監査人との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。
また、当期は新型コロナウイルス感染症関連の規制が緩和された一部の国・地域の海外連結子会社に対しては出張による往査を実施すると共に、ウェブ会議システムを活用したリモート監査についても継続し、国内外連結子会社などと十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 大塚紀男氏、齋木尚子氏、朱殷卿氏、小久江晴子氏及び亀岡剛氏は、社外取締役であります。
２ 長沢美智子氏、山本員裕氏及び亀井純子氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 櫛引雅亮氏及び長沢美智子氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 本田武弘氏及び山本員裕氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 亀井純子氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、株式会社東京証券取引所に対して、大塚紀男氏、齋木尚子氏、朱殷卿氏、小久江晴子氏、亀岡剛氏、長沢美智子氏、山本員裕氏及び亀井純子氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
８ 所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（2023年６月20日現在）及び持株会を通じた保有を含めて表示しております。
（ご参考）提出日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。
(注) *印の執行役員は、取締役を兼務しております。
② 社外役員に関する事項
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。（2023年６月20日現在）
● 社外役員の選任方針及び独立性に関する基準
当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外役員の独立性基準を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しております。
● 社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方
当社は社外役員との間に、特別な利害関係はありません。
なお、資本的関係につきましては、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況を「①役員一覧」に記載しております。
＜社外取締役＞
＜社外監査役＞
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で責任限度額を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などが填補されます。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
(3) 【監査の状況】
監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行う上で、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
① 監査役監査の状況
● 組織・人員
2023年６月20日現在、当社の監査役は社外監査役３名を含む５名であり、うち３名は以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(注) 亀井純子氏につきましては、2022年６月17日の監査役就任以降の状況を記載しております。
※１ 櫛引雅亮氏は、当社において、経理、税務及びリスク管理などの業務に従事し、また、リスク管理、人事総務責任者などの要職を歴任しております。
※２ 山本員裕氏は、帝人株式会社において、財務、経理、経営企画などの職務を担当し、CFOなどの要職を歴任しております。
※３ 亀井純子氏は、公認会計士として、監査法人において長年の監査業務における豊富な経験と高い専門性に加え、証券会社での勤務経験で培われた財務及び会計に関する知見を有しております。
● 監査役及び監査役会の活動状況
監査役の活動状況：
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査実施計画及び業務分担に基づき、以下の主な活動内容に示す方法などにより監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。
監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、監査結果に対して意見書を提出するなど、会計監査人、監査部と連携の上、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。
また、当期は新型コロナウイルス感染症関連の規制が緩和された一部の国・地域の海外連結子会社に対しては出張による往査を実施すると共に、ウェブ会議システムを活用したリモート監査についても継続し、国内外連結子会社などと十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。
〇印は担当を示し、△は部分的担当あるいは任意の担当を示しております。
※１ 社外監査役は、投融資審議会にオブザーバーとして出席しました。
※２ 社外監査役は、１名以上が出席しました。
監査役会の活動状況：
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度においては、監査役会を19回開催しており、１回当たりの所要時間は約２時間30分でした。
監査役会における主な決議事項、協議事項、報告事項は以下のとおりです。
(*) Key Audit Matters
② 内部監査の状況
取締役会で決議した監査計画に基づき、取締役会の下部組織として設置された内部監査小委員会の管轄のもと、監査部25名（2023年６月20日時点）が、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、以下のとおり監査を実施しております。
・監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・監査後は、監査対象組織及び関係先（主管本部長、コーポレート各部の責任者、監査役など）を対象とする監査講評会において意見交換を行った上で、監査報告書を内部監査小委員会及び監査役へ提出。
また、内部監査小委員会に対しては、月次で監査報告会を実施。
・監査での指摘事項について、監査対象組織より３ヶ月後、６ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。
また、内部監査の実効性を確保するための当社取り組みは以下のとおりです。
・監査部は、監査方針を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対して直接報告。
・監査部は、監査結果を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても、原則四半期に一度の頻度で報告。
・監査部の組織業績の審議及び評価、並びに監査部長の個人評価は、内部監査小委員会にて実施し、監査部の独立性を確保。
③ 会計監査の状況
a) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b) 継続監査期間
20年
なお、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人朝日会計社は、1969年より当社の前身である日商岩井株式会社の財務諸表監査業務を行っています。
c) 業務を執行した公認会計士
杉浦 宏明、富田 亮平、引敷林 嗣伸
d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士21名、その他33名
e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会が定めた会計監査人評価基準に照らし、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。
f) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況などを総合的に判断し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針です。
g) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談などを通じ、品質管理、外部機関による検査結果、監査チームの独立性・専門性・メンバー構成、監査報酬、監査の有効性・効率性、監査役とのコミュニケーション、グループ監査などの観点から、会計監査人を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a）監査公認会計士等に対する報酬
(単位：百万円)
当社における非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務などであります。
また、前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務などであります。
b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（aを除く）
(単位：百万円)
当社における非監査業務の内容は、新規投資案件検討における助言業務などであります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。
c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の重要な連結子会社である双日米国会社は、Deloitte & Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の重要な連結子会社であるマリンフーズ㈱は、有限責任監査法人トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
d）監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項に規定する監査役会の同意を得た上で決定しております。
e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(当事業年度)
(注)※１ 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2022年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2022年度の費用計上額です。
※２ 期末日現在の人員数は、取締役８名、監査役５名であります。なお、取締役及び監査役の報酬などの総額には、2022年６月17日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名及び辞任により退任した監査役１名を含んでおります。
※３ 2022年度における取締役の個人別の報酬などの額は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額などを含め、後記の決定方針に整合することを取締役会で確認し、当該方針に沿うものであると判断しております。
※４ 百万円未満は切り捨てて表示しております。
② 決議の内容
当社取締役の報酬の限度額などは、以下のとおり決議されています。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
2022年度の報酬総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、以下のとおりです。
（注）※１ 百万円未満は切り捨てて表示しております。
※２ 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、
BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2022年度の費用計上額です。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
■役員報酬ポリシー
当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としております。この基本方針のもと、当社の企業理念、価値創造モデル、2030年に目指す姿、そして2021年４月からスタートした中期経営計画2023の実現に向けた報酬制度とするため、2021年４月30日開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役などの個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を決議しております。その内容は、以下のとおりです。
(※) 株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式１株(2021年10月１日の株式併合以降は１ポイントにつき当社株式0.2株)として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付などを行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。
■2023年度の取締役の報酬制度
役員報酬ポリシーに基づき、2023年度における取締役の報酬制度の概要を次のとおり定めております。
・報酬の種類
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）及び業績連動報酬（中長期）によって構成します。社外取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとします。ただし、社外取締役が取締役会議長、指名委員会委員長、又は報酬委員会委員長の職に就く場合は、基本報酬（固定報酬）に加え、所定の手当を金銭で毎月支給します。
・基本報酬
基本報酬（固定報酬）は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬であり、年俸制とし、役位別に定めた基本報酬額の12分の１を毎月支給します。
・短期業績連動報酬
業績連動報酬（短期）は、単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、（１）役位別の標準報酬額（全ての評価指標につき、目標達成率が100％であった場合の報酬額を指します）を基準として、(２）連結当期純利益、連結当期純利益進捗度（中期経営計画期間中（2021～2023年度）の連結当期純利益の進捗度を指します）、ROE、基礎的営業キャッシュ・フロー及び基礎的営業キャッシュ・フロー進捗度（中期経営計画期間中（2021～2023年度）の基礎的営業キャッシュ・フローの進捗度を指します）を評価指標とし、(３）評価指標毎の目標達成度に基づき定められる金銭を支給します。
評価指標毎の目標達成度は、評価指標毎の目標額などと実績値を比較して算出し、評価指標毎の目標額などは、事業年度毎に、その期首にあたる毎年４月又は５月を目処として、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めます。業績連動報酬（短期）の具体的な算定方法は、後記のとおりとし、事業年度終了後、毎年７月に支給します。
なお、2022年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用した評価指標毎の目標額など及び実績は、後記の「報酬の構成」のとおりです。
また、2023年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用する目標額などは、以下のとおりです。
・中長期業績連動報酬
業績連動報酬（中長期）は、中期経営計画の達成度や企業価値向上（ESGや株価）に連動する株式報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、（１）事業年度毎に、役位別の標準報酬額及び基準株価に基づき算出される基準ポイントを付与し、（２）３事業年度の終了毎に、累積した基準ポイントに対し、評価指標毎の目標達成度に基づき算出される係数を乗じることで株式交付ポイントを計算し、（３）対象取締役の退任時に、所定の事由を全て充足することを条件として、累積した株式交付ポイントをもとに計算される当社の株式及び金銭を支給します。
株式交付ポイントの計算において、中期経営計画期間中（2021～2023年度）の評価指標は、連結当期純利益、株式成長率（対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholders Return（株主総利回り。以下「TSR」という。）の割合を指します）及び別途設定するESG評価項目とし、当該評価指標毎の目標額などは、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めております。
業績連動報酬（中長期）の制度概要及び具体的な算定方法は、後記のとおりです。
なお、業績連動報酬（中長期）の算定で使用する目標額などは、後記の「報酬の構成」のとおりです。
・報酬の構成
各指標の目標値は、会社実績と連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とするため、「中期経営計画2023」の目標を踏まえて、報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。
＜取締役及び執行役員（社外取締役を除く）の報酬の構成＞
（注）※１ 親会社の所有者に帰属する当期純利益を指します。
※２ 各指標の実績が目標値の40％未満の場合、当該指標に係る報酬は支給されません。
※３ 当社のTSRと配当込みTOPIXとの相対比較で評価を行います。
※４ 各ESG項目の評価は報酬委員会による評価に基づきます。
・報酬の減額・不支給・返還請求
当社は、以下に定める場合、取締役の基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）又は業績連動報酬（中長期）の未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができます。
① 重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合
② 故意又は重大な過失による任務懈怠（法令・定款・社内規程への違反、職務執行における善管注意義務・忠実義務違反などを含むが、これに限られない）により、当社に重大な損害を与えた場合
③ 当社の意思に反して、自己都合により退任した場合（ただし、傷病などやむを得ない事由による自己都合退任の場合は除く）
④ 正当な理由により、取締役を解任された場合
⑤ 当社の許可なく同業他社に就職した場合
■業績連動報酬（短期）の算定方法
業績連動報酬（短期）は、各事業年度に評価指標毎に以下①～⑤の算定式を用いて算出された金額の総和とします。
業績連動報酬（短期）の報酬額 ＝ ①＋②＋③＋④＋⑤
①［当該事業年度の連結当期純利益÷当該事業年度の連結当期純利益目標額）×390,000×35％×（支給対象期間における在任月数（※１）÷12）］×役位係数（※２）（※３）
②［(連結当期純利益累計額÷連結当期純利益累計目標額）×390,000×35％×（支給対象期間における在任月数（※１）÷12）］×役位係数（※２）（※３）
③［(当該事業年度のROE÷当該事業年度のROE目標値）×390,000×20％×（支給対象期間における在任月数（※１）÷12）］×役位係数（※２）（※３）
④［(当該事業年度の基礎的営業キャッシュ・フロー÷当該事業年度の基礎的営業キャッシュ・フロー目標額）×390,000×5％×（支給対象期間における在任月数（※１）÷12）］×役位係数（※２）（※３）
⑤［(基礎的営業キャッシュ・フロー累計額÷基礎的営業キャッシュ・フロー累計目標額）×390,000×5％×（支給対象期間における在任月数（※１）÷12）］×役位係数（※２）（※３）
（注）※１ 「在任月数」は、１ヶ月未満を切り捨てて計算します。各支給対象期間中に制度対象者の役位が変更された場合、役位変更日の属する月については当該月において在任日数が多い役位（在任日数が同じ場合は変更後の役位）を基準として在任月数を計算します。
なお、取締役を兼務しない執行役員が職務執行期間の途中で新たに取締役に就任し、取締役を兼務することとなった場合は、当該執行役員兼務取締役の支給対象期間は７月１日から翌年６月末までとみなします。
※２ 「役位係数」は、以下のとおりです。
（執行役員を兼務する取締役）
※３ １万円単位は、四捨五入により計算します。
※４ 「連結当期純利益累計額」は、中期経営計画期間中（2021～2023年度）における終了事業年度毎の連結当期純利益の合計額を指し、「連結当期純利益累計目標額」は当該各終了事業年度における連結当期純利益目標額の合計額を指します。
※５ 「基礎的営業キャッシュ・フロー累計額」は、中期経営計画期間中（2021～2023年度）における終了事業年度毎の基礎的営業キャッシュ・フローの合計額を指し、「基礎的営業キャッシュ・フロー累計目標額」は当該各終了事業年度における基礎的営業キャッシュ・フローの目標額の合計額を指します。
※６ 各指標の目標達成度（上記①～⑤の下線部）の上限値は1.50（目標額等に対し150％）、下限値は0.40（同40％）とし、0.40(同40％)未満の場合は当該指標に係る報酬は不支給とします。
※７ 任期途中にて退任し、又は死亡した場合の評価指標毎の実績額などの扱いは以下のとおりです。
・連結当期純利益は、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を１年間の連結当期純利益の額に換算（例：2021年度第１四半期決算が開示済みの場合、当該第１四半期決算における上記連結四半期純利益の額を４倍）した額とします。
・基礎的営業キャッシュ・フローの実績額の扱いも連結当期純利益と同様とします。
・ROEは、その時点で開示済みの四半期決算報告における連結四半期純利益の額を１年間の連結当期純利益に換算（同上）した額とし、その時点で開示済みの四半期決算報告における自己資本で除して計算します。
なお、役位毎の業績連動報酬（短期）の上限額は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
■業績連動報酬（中長期）の制度概要
2021年６月18日開催の第18回定時株主総会において、当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除き、以下「取締役など」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続及び一部内容の改定を決議しております。
本制度は取締役などの会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役などの退任後に交付される株式総数などが最終確定することを企図しております。
本制度は、BIP信託を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績指標の達成度などに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式など」という。）並びに当社株式などに生じる配当金を取締役などに交付及び給付（以下「交付など」という。）する仕組みです。（下図ご参照）
① 当社は、本制度の一部改定に関して、2021年６月18日開催の第18回定時株主総会において承認を得ています。
② 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役などを受益者とする信託の信託期間を延長します。
③ 当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び②で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。信託期間の延長後に本信託が取得する株式数は、①の株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位に応じて、毎年、取締役などに基準ポイントを付与し、対象期間の終了後、累積ポイントに評価指標の達成率などを乗じて株式交付ポイントを決定します。一定の受益者要件を満たす取締役などは、退任後に、累積された株式交付ポイント（以下「累積株式交付ポイント数」といいます。）の70％に相当する当社株式の交付を受け、残りの累積株式交付ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、換価した上で換価処分相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して⑤で支払われていた配当についても、配当基準日における累積株式交付ポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧ 信託期間中の各事業年度の業績目標の未達成などにより、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度又はこれと同種の新たな株式報酬制度として延長後の本信託をさらに継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
■業績連動報酬（中長期）の算定方法
基準ポイント及び株式交付ポイントの算定は以下のとおり算定します。
1．基準ポイントの算定式
・基準ポイント ＝ （300,000×支給対象期間における在任月数（※１）÷12×役位係数（※２））（※３）
×0.9÷前提株価（※４）
ただし、対象期間の最終事業年度に係る基準ポイントは、次のとおりです。
・基準ポイント ＝ ［(300,000×支給対象期間における在任月数÷12×役位係数）（※３）×0.9÷前提株価］
＋［(300,000×最終事業年度に係る職務執行期間の在任月数÷12×役位係数）（※３）×在任期間調整係数（※５）÷前提株価］
（注）※１ 「在任月数」は、１ヶ月未満を切り捨てて計算します。各支給対象期間中に制度対象者の役位が変更された場合、役位変更日の属する月については当該月において在任日数が多い役位（在任日数が同じ場合は変更後の役位）を基準として在任月数を計算します。
なお、取締役を兼務しない執行役員が職務執行期間の途中で新たに取締役に就任し、取締役を兼務することとなった場合は、当該執行役員兼務取締役の支給対象期間は７月１日から翌年６月末までとみなします。
※２ 「役位係数」は、以下のとおりです。
（執行役員を兼務する取締役）
※３ １万円単位は、四捨五入により計算します。
※４ 2021年７月(*)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下切り捨て）
* 信託期間の延長が行われた場合には、延長時の前月
※５ 在任期間調整係数は、以下のとおりです。
2．株式交付ポイントの算定方法
株式交付ポイント＝（A）＋（B）＋（C）
（A）累積基準ポイント×60％×連結当期純利益係数（※１）
（B）累積基準ポイント×30％×株式成長率係数（※２）
（C）累積基準ポイント×10％×ESG係数（※３）
（注）株式交付ポイントは、(A)及び(B)に係る部分と、(C)に係る部分を分けて算定するものとし、それぞれ１未満のポイントは切り捨てます。
（注）※１ 連結当期純利益係数
・対象期間における連結当期純利益累計額の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定します。連結当期純利益とは、親会社の所有者に帰属する当期純利益をいいます。
・達成度（％） ＝ （連結当期純利益累計額÷1,950億円）×100（小数点第２位切り捨て）
※２ 株式成長率係数
・対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTSRの割合に応じて下表のとおり算定します。
・当社のTSRは次のとおり算出します。
TSR（％） ＝ (B＋C)÷A×100（小数点第２位切り捨て）
A：2021年４月の東京証券取引所における当社株式終値の平均株価
B：2024年３月の東京証券取引所における当社株式終値の平均株価
C：2021年度から2023年度までの１株あたりの配当額の累計額
・配当込みTOPIX成長率は、次のとおり算出します。
配当込みTOPIX（％）＝E÷D×100（小数点第２位切り捨て）
D：2021年４月の配当込みTOPIXの平均 (*)
E：2024年３月の配当込みTOPIXの平均 (*)
*「配当込みTOPIXの平均」は、日本取引所グループが公表する「3-1株価指数＆株価平均（年月末・日別）第一部 配当込みTOPIX」を参照します。
・当社株式成長率 ＝ 当社TSR÷配当込みTOPIX成長率×100（小数点第２位切り捨て）
※３ ESG係数
・以下４つの項目を報酬委員会が定性・定量で評価し、各評価項目の評価点数の累計でESG係数を算出します。
なお、累計評価点数の上限は60点とし、下限は18点とします。
ESG係数（％） ＝ 対象期間中の各事業年度の累計評価点数 ÷ 30×100
（注）任期途中にて退任し、又は死亡した場合の扱いは以下のとおりです。
・当該制度対象者が支給対象期間の途中で退任（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を含め、それ以外の自己都合退任を除く。）し、国内非居住者となる人事異動が発令され、又は死亡した場合は、当該退任日、当該発令日又は当該死亡日に基準ポイントをそれぞれ付与します。
・対象期間の最終事業年度に対応する各制度対象者の支給対象期間が終了する前に、当該制度対象者が退任し、国内非居住者となる旨の人事異動が発令され、又は死亡した場合は、当該退任日、当該発令日又は当該死亡日に当該制度対象者が保有する当該対象期間に係る累積基準ポイントを、当該制度対象者の保有する当該対象期間に係る株式交付ポイントとみなします。
なお、役位毎の株式交付ポイントの上限数は、以下のとおりです。
取締役及び執行役員（社外取締役除く）が国内非居住者である期間中は、これらの者に対して、本制度に基づく基準ポイント及び株式交付ポイントは新たに付与されませんが、前述の基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式を用いて算出した相当の金銭を支給します。
■監査役の報酬制度
監査役の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとします。
■役員の報酬等の決定方法
取締役の報酬等は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬額、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法につき、各評価指標の目標額などを含め、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定し、当該決定に基づき、個人別の報酬等の額が算出・決定されます。監査役の報酬等は、監査役会において協議、決定されます。
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されているものであり、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行うことを役割としております。委員は社外取締役を過半数とし、社外取締役が委員長を務めることとしております。当期におきましては、社外取締役４名（朱殷卿取締役、大塚紀男取締役、齋木尚子取締役、小久江晴子取締役）及び業務執行取締役１名（藤本昌義取締役社長）で構成され、朱殷卿取締役が委員長を務めました。
役員の報酬の決定等に関する、取締役会、報酬委員会の2022年度の活動内容は次のとおりです。
2022年５月 （報酬委員会）／2022年度 業績連動報酬算出に用いる業績目標額などの設定について
（取締役会） ／2022年度 業績連動報酬算出に用いる業績目標額などの設定について
2022年６月 （報酬委員会）／2021年度 執行役員の業績連動報酬（短期）について
役員報酬 業績連動報酬（中長期）のうち、ESG関連指標の評価方法及び2021年度
の進捗評価について
（取締役会） ／2021年度 執行役員の業績連動報酬（短期）について
2022年８月 （報酬委員会）／役員報酬 業績連動報酬（中長期）のうち、ESG関連指標の評価方法及び2021年度
の進捗評価について
2022年10月 （取締役会） ／報酬委員会 2022年度上期活動報告について
2023年２月 （報酬委員会）／取締役報酬規程の改定について
（取締役会） ／取締役報酬規程の改定について
2023年３月 （報酬委員会）／報酬委員会 2022年度活動報告及び2023年度活動方針について
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分しております。
純投資目的である投資株式：キャピタルゲインなどの獲得を目的として保有する株式
純投資目的以外の目的である投資株式：純投資目的である投資株式以外の株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会などにおける検証の内容
〔中期経営計画2023における政策保有株式（上場株式）の縮減方針〕
当社は、「中期経営計画2023」において、より一層の政策保有株式の縮減を進めることとしました。2020年12月末時点の連結ベースの上場株式保有金額896億円を基準に、2024年３月末までに半減、すなわち450億円削減させていきます。実行時期も含めた具体的な売却計画を策定の上、2023年３月末までで累計614億円を売却しています。
＜連結ベース、上場株式の売却状況＞
また、単体保有株式の連結資本合計比率の計画及び実績は以下のとおりで政策保有株式の縮減は着実に進んでおります。
＜単体ベース、上場株式・非上場株式の保有状況＞
〔保有に関する方針〕
政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前どおり毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証すると共に、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求します。保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討します。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に行っております。
なお、2022年度の検証結果は以下のとおりです。
・政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、保有銘柄全体として、保有により実現して
いる収益が当社資本コストを上回っていることを確認しました。
・個別の銘柄毎に、保有により実現している収益が当社資本コストを上回っているか、当社の企業価値の
向上につながるかを検証しました。
・検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、もしくは売却を
検討してまいります。
〔議決権の行使〕
上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとし、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額などに関する情報
特定投資株式
※１ 定量的な保有効果の記載については、取引先との取扱数量などの情報を含むため、困難であります。一方で、全ての銘柄において資本コストが上回っている事は確認済みです。なお、保有の合理性を検証した方法につきましては、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会などにおける検証の内容」をご参照ください。
※２ 当社の株式の保有の有無は、2023年３月31日付の当社株主名簿にて確認できる範囲で記載しております。
※３ 四国化成工業株式会社は、2023年１月１日に四国化成ホールディングス株式会社に社名変更しております。
※４ Motherson Sumi Systems Limitedは、2022年５月18日にSamvardhana Motherson International Limitedに社名変更しております。
みなし保有株式
該当する銘柄はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当する銘柄はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当する銘柄はありません。