第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（５：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式967,129株のうち、役員及び従業員向け株式交付信託保有の97,500株を除いた869,629株は、「個人その他」に8,696単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
２ 上記「金融機関」の欄には、役員及び従業員向け株式交付信託の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式975単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３ 上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。
なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式には当社株式97千株（役員及び従業員向け株式交付信託）を含めております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,410千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,261千株
２ 当社は自己株式を869千株所有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
なお、自己株式869千株には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する97千株（役員及び従業員向け株式交付信託）は含まれておりません。
３ 前事業年度末では主要株主でなかったイーシーエム マスターフアンド エスピーブイ ツーは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
４ 2021年２月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2021年２月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。
５ 2021年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2021年３月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。
６ 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)、役員及び従業員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式97,500株（議決権975個）が含まれております。なお、当該議決権の数の内、722個は、議決権不行使となっております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 上記自己名義所有株式数には、役員及び従業員向け株式交付信託保有の当社株式数（97,500株）を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2019年６月21日開催の第102回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役を対象とする信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。
本制度導入に伴い、当社と委任契約を締結している執行役員（以下「執行役員」といいます。）に対しても同様の業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。
また、2020年度からは、当社と委任契約を締結していない執行役員及び幹部社員並びに当社グループの役員（以下「当社グループの執行役員等」といいます。）に対しても同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした対象者に対して当社株式を交付する株式報酬制度です。
なお、対象者が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員の退任時または退職時です。
②対象取締役、執行役員及び当社グループの執行役員等に取得させる予定の株式の総数
97,500株
③本制度による受益権その他の権利を受け取ることの出来る者の範囲
当社の取締役、執行役員及び当社グループの執行役員等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 上記保有自己株式数には、役員及び従業員向け株式交付信託保有の当社株式数（97,500株）を含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、かねてより、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要施策の一つと位置付け、事業の積極展開により収益力の向上と財務体質の改善を進め、経営全般の基盤強化を図る上で必要となる内部留保を確保しつつ、安定的かつ着実な配当を実施することを基本的な考え方としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期につきましては、通期業績結果を踏まえ、誠に遺憾ながら無配としております。
また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、透明性の向上及び健全性の維持を図るべく、社外取締役及び社外監査役の選任並びに任意の指名・報酬委員会の設置により、取締役会の迅速かつ適確な意思決定と業務執行の監督機能を強化させる一方、執行役員制度の採用により機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推し進めております。さらに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、当社では、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しており、取締役９名（内３名は社外取締役）、監査役４名（内２名は社外監査役）により取締役会及び監査役会を構成しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を敷いております。提出日現在、執行役員は13名（内４名は取締役が兼務）となっております。
・取締役会は、会社の重要な業務執行について審議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。また、取締役会には監査役４名も出席し、必要に応じ意見を述べております。
・監査役会は、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定の他、監査報告の作成及び常勤の監査役の選定及び解職を行っております。
・指名委員会は、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、代表取締役社長の後継者の候補者やその育成計画、取締役及び執行役員の選任等について審議の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。
・報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役及び執行役員の報酬制度の在り方、個人別の報酬等を審議の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。
・経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項を経営全般の立場から審議しております。
設置する機関の構成員は以下の通りです。（◎は議長または委員長）
2) 当該体制を採用する理由
グローバルビジネスを展開する当社といたしましては、広範なステークホルダーからの要請事項を踏まえつつ、現状の当社における最良のコーポレート・ガバナンス体制を選択すべきであると考えております。この考えに基づき、現在当社では３名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しておりますが、社外役員による適切な職務執行によって、客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。
今後につきましても、ステークホルダー並びにコーポレートガバナンスに係る社会的な要請等を総合的に勘案した上で、当社における適時適切な体制を継続的に検討してまいる所存です。
③ 企業統治に関するその他の事項
・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要な業務執行について審議するとともに、取締役の職務の執行を
監督し、適法性の確認を行う。
「経営理念」、「行動指針」、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し実施するとともに、代表取締役
によるコンプライアンス精神及びその重要性の役職員への徹底並びに継続的な教育研修の実施等を通じ、法令
及び定款の遵守徹底を図る。
内部監査部門は、当社及びグループ各社の業務執行を監査するとともに、内部通報制度の運用を通じてコンプ
ライアンス体制の実効性を確保する。
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（以下「J-SOX」といいます。）に適切に対応するため、内部監査
部門にJ-SOX担当を置き、全社的な見直しと改善を継続的に行うことで、財務情報の信頼性を確保する。
反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に
努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等の重要な会議記録並びに決裁結果等の業務執行に関する記録は、法令及び社内規程の定めに
基づき適切に保存及び管理する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
重要な投資あるいは新規事業等に伴うリスクについては、取締役会、経営会議その他の重要な会議において多
面的な検討を行い、慎重に決定する。
内部監査部門は、内部監査を通じて当社及びグループ各社における業務リスクの把握・分析を行い、危機管理
委員会はグループ全体での統一的・横断的なリスク管理を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において中期経営計画及び年次予算の策定を行い、業績の進捗に関する報告に基づき業務執行の状況
を確認するほか、経営会議において月次の業績管理を行う。
経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事
項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を行う。
「組織・権限基本規程」、「業務分掌規程」等を整備し、各部門の責任と権限を明確化するとともに、組織間
の適切な役割分担と連携に努めることで、効率的な意思決定・業務執行を行う。
・当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制
当社は必要に応じ、グループ各社に当社の役職員を取締役として派遣し、当社グループ経営方針の徹底、重要
な業務執行の決定並びに効率的な経営の推進に当たる。
「関係会社管理規程」、「マネジメントガイドライン」により、当社及びグループ各社間における職務範囲、
権限と責任、当社に報告すべき事項等を明確にする。
グループ各社ごとに当社の担当組織を定め、密接な情報交換のもと、各社の経営指導及び業績管理を行う。
・監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役会事務局等の事務については、法務部門のスタッフがこれを補助する。
監査役から求めがあった場合、取締役と監査役の協議により、監査役の職務を補助する専任スタッフの設置並
びにその人事を決定する。
当該専任スタッフは、各監査役の指示に従うこととし、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性を
確保する。
・監査役への報告に関する体制
常任監査役は、経営会議に出席するほか主要な文書を閲覧・受領することで、当社及びグループ各社の業務に
関する情報を取得し、その内容を監査役会に報告する。
取締役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ監査役と定期的に会合をもち、当社及びグループ各社の経
営状況あるいは監査結果を報告する。
役職員は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生した場合、もしくは業務執行
に関する不正行為を発見した場合、監査役にその内容を報告する。
内部監査部門は、内部監査の結果及び内部通報制度の運用状況と通報内容を監査役に報告する。
内部通報制度に係る規程を整備し、通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
監査役がその職務を執行する上で生じる費用について、監査役から前払いまたは償還等の請求があったとき
は、当該費用が必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は監査の基準、計画及び方針を定め、各監査役は自己の専門性、経験を踏まえたうえで適切に監査を
行い、効率的で実効性の高い監査体制を構築する。
リスク管理につきましては、当社グループの総合的なリスク管理体制の強化と対策の促進を図るため、社長直轄の組織として危機管理委員会を設置しております。危機管理委員会を推進母体として、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対する調査、評価・分析、対策計画の立案並びに実施を通じて、リスクマネジメントの実践を図っております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約により填補することとし、保険料は全額当社が負担しております。
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
なお、当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次の通り定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。
1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。
しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスや半導体デバイスの製造技術、また回路技術を駆使した電源システムとオプティカルデバイスの組み合わせなど、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。
また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております（以下「基本方針」といいます。）。
2) 基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み
当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、３ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。
また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。
コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。
当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役 リチャード Ｒ．ルーリー、藤田則春及び山田隆基の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 南 敦及び平野秀樹の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 太田 明氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 鈴木 昇氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 南 敦氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 平野秀樹氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
９ 報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。
② 社外役員の状況
1) 社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役：３名
社外監査役：２名
2) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する独自の基準または方針はないものの、候補者選任に当たっては、会社法の定めに従い、また、取引関係の有無・重要性など、東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外役員の候補者選定基準としております。社外取締役及び社外監査役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性等に関する事項につきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「社外取締役と監査役会のミーティング」を年２回（９月、２月）実施しており、この会議の中で、監査役会から社外取締役に対して監査役会の監査計画の概要と、その計画に基づく監査結果の状況を報告し、情報共有を図っております。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査役会とのコミュニケーションの状況についても報告を行っております。
なお、内部統制部門と監査役会との連携として、毎月、常勤監査役２名と内部統制部門とで定例的に会合を開催し、内部統制部門から活動状況の聴取を行っている他、内部統制部門から社外監査役２名を含む監査役会に対して、年１回（５月前半）活動報告を行っております。
また、会計監査人と監査役会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査役会とのディスカッションを実施する等、社外監査役を含めた監査役４名が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員及び手続
当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しています。常任監査役太田明は長年の当社での経理・財務部門における勤務経験を有しております。また、監査役鈴木昇は長年、子会社の監査役として会計監査を実施しており、監査役平野秀樹は長年の金融機関での勤務経験を有しておりますことから、この３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役会事務局等の事務につきましては、法務部門のスタッフ（２名）がこれを補助しております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
(a)監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況
当事業年度において、監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(b)監査役会の主な検討事項
監査役会におきましては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。
決議における主な検討事項は、監査の方針、監査実施計画及び監査費用予算、会計監査人の再任・不再任、報酬同意及び監査役会監査報告書作成にあたっての会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であり、報告の主な事項としては、経営会議の主要決裁事項、各拠点等の常勤監査役の監査結果、内部監査部門であるＣＳＲ室の活動状況、監査役会日程等であります。また、協議は、監査役報酬に関する事項であります。
(c)常勤及び非常勤（社外）監査役の活動状況
各監査役は、取締役会に出席し、必要により意見表明を行い、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査をおこなっております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画及び職務の分担等に従い、オンライン形式も活用しながら、本社、各子会社及び各事業所において業務及び財産の状況を実地調査するとともに、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況聴取、内部監査部門並びに経理部門との月例会開催による情報収集及び意見交換、重要な決裁書類の閲覧等を実施しております。また、常勤監査役は、上述しました活動内容を監査役会にて非常勤の社外監査役に定期的に報告することにより、情報の共有と意思の疎通を図るとともに意見交換を行い、社外監査役は独立役員の立場でそれぞれの専門的知見から意見を述べております。なお、このほか、社外監査役は国内外の主要拠点の視察を循環で実施しております。
監査役会としては、代表取締役への定例報告会、社外取締役との情報交換、各戦略市場責任者からの業務執行状況ヒアリングの実施等のほか、会計監査人との間におきましても監査計画、監査実施状況・結果の報告聴取、意見交換会等を実施する等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、ＣＳＲ室が実施しており、その人員は８名であります。ＣＳＲ室は、従業員の会社活動全般にわたる監査・判定、改善の提言及び実行支援、コンプライアンス教育・研修の推進に携わっております。なお、従業員に対する行動規範として「行動指針」を制定しているほか、倫理法令遵守の指針として、「コンダクトガイドライン」を制定しております。さらに、従業員の内部情報の通報・相談窓口となる「ヘルプライン」を設けるなど、コンプライアンス体制の確立のための規程・制度の充実に努めております。
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、監査役は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1961年以降
（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式公開した以後の期間について調査し
た結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 木村 修
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田辺 敦子
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社における会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、会計士試験合格者等７名、その他21名でありま
す。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には、当社監査役会が定める「会計監査人の再任・不再任（選任・解任）評価基準」に基づく、総合的な評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、主に収益認識新基準に係る助言指導業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるサンケン エレクトリック ホンコン カンパニー リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、移転価格対応業務であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるポーラー セミコンダクター エルエルシー、サンケン エレクトリック ホンコン カンパニー リミテッド及び台湾三墾電気股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務、移転価格対応業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬の決定に際しては、監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、当社監査役会が定める「会計監査人監査報酬の判断基準」に基づき決定しております。また、その内容について監査役会の同意を得た後に契約を締結することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項に定める同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
■ 役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、役員報酬制度（業務執行役員を対象とする報酬制度）を、コーポレートガバナンスにおける重要事項と認識し、以下を基本的な考え方としております。
優秀な人材の確保に資すること
役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること
当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること
報酬決定の手続きに透明性と客観性が担保されていること
■ 役員報酬制度の概要
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、また、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を取締役会において決定しており、その概要は以下の通りであります。
- 当社の取締役報酬は、役位・役割に応じて決定され、月毎に支給される基本報酬と、業績の達成度によって変動する業績連動報酬により構成されます。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動し、事業年度毎に支給される短期インセンティブ、及び中長期の業績に基づき変動し、原則退任時に当社株式が交付される長期インセンティブとしての株式報酬（株式交付信託型）に展開される仕組みとします。
- 取締役の報酬水準の設定については、各役位に対して総報酬の基準額を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベンチマークとし、毎年、基準額の水準の妥当性を検証することとします。また、業績連動報酬における業績指標及び比率については、上記の基本的な考え方及び報酬委員会での審議結果に基づき設定することとし、当事業年度における業績連動報酬の比率は、業績目標達成時に概ね30％となるよう設計しております。なお、2021年度につきましては、この比率が概ね40％となるよう設計を見直す予定です。
- 社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績との連動を排除し基本報酬のみとし、また、監査役に対する報酬につきましても、監査という業務の性格から業績との連動を排除し、基本報酬のみを監査役の協議により支給することとしております。
- 短期インセンティブについては、単年度の業績目標への達成意欲をさらに高めることを目的として、単年度の業績指標に応じて、原則として標準支給額に対し０～150％の範囲で変動します。業績連動指標は、報酬委員会における審議を通じ、重要な業績目標である「連結売上高」及び「連結営業利益」を共通項目として設定しております。その他、個人別に期待する役割に応じて個別の指標も設定します。なお、当事業年度の短期インセンティブに対する業績指標（共通項目）の結果は以下の通りです。
(注) 連結営業利益の実績値につきましては、一時的費用を除いたNon-GAAP値であります。
- 長期インセンティブについては、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画（以下「中計」といいます。）における業績目標及び構造改革の達成等に向けた意欲を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。役位及び中計期間での業績指標に応じ、原則として標準支給額に対し０～150％の範囲で変動します。業績連動指標は、報酬委員会での審議を通じ、中長期的に事業の収益力向上を重視し、「連結営業利益」及び「連結ROE」を設定し、これに加え、適切な株主還元を含めた株主価値向上へのコミットメントを示すことを目的に、「相対TSR」（電気機器TOPIXとの相対評価）を業績連動指標に設定しております。
■ 役員報酬の株主総会決議に関する事項
当社の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬は、「基本報酬」及び「賞与」により構成されておりましたが、2019年６月21日開催の定時株主総会において役員報酬制度を改定しております。金銭報酬については、取締役の報酬総額として、１事業年度当たり年額５億円以内（うち社外取締役２億円以内）の報酬枠を設け、また、監査役の報酬総額として80百万円以内の報酬枠を設けております。
この金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）を対象とする長期インセンティブとして、同株主総会において業績連動型株式報酬制度を導入し、１事業年度当たり90百万円以内の株式報酬枠を設けております。当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当たり90,000ポイントが上限となります（１ポイントは当社株式１株に相当）。なお、同株主総会終結時点における取締役の人数は９名（うち社外取締役は３名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。
■ 報酬委員会の活動内容
上記の基本的な考え方に基づき、取締役会の意思決定に関わるプロセスの透明性確保と、コーポレートガバナンスの充実を目的に、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、また、委員の過半数を社外取締役としており、当事業年度は５回開催いたしました。具体的には、取締役及び執行役員の個別の短期インセンティブの報酬額、業績連動報酬に係る業績指標の設定等に関する審議を行い、その決定内容を取締役会に答申いたしました。
■ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、他社の状況等を参考に設定された役職ごとの基準額や実績・会社への貢献度などを踏まえ、社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を構成する任意の報酬委員会における審議を経た後に、同委員会からの答申内容を最大限尊重した上で、取締役会決議を以て、取締役会から委任を受けた取締役会長（取締役会長不在の場合は取締役社長）が決定することとしております。この方針に基づき、定時株主総会後の新経営体制における機動的な報酬額決定を目的に、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、その決定を取締役会から取締役会長 和田節に委任しております。
■ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、基本報酬については役位・役割に応じた支給基準に従っており、業績連動報酬については業績指標の達成度に基づき決定されております。これらにつきましては、社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を構成する任意の報酬委員会での審議を経ていることから、上記の報酬決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の基本報酬と短期インセンティブの合計額は、第102回定時株主総会（2019年６月21日）決議による報酬限度額である年額５億円以内（うち社外取締役は２億円以内）です。また、監査役の報酬額は同総会決議による報酬限度額である年額80百万円以内です。
２．上記の短期インセンティブは、(注)１に記載の株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支払う予定の額です。
３．長期インセンティブ（株式報酬）は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
４．取締役の支給人数及び報酬等の額には、2020年６月26日開催の第103回定時株主総会終結時に退任した取締役１名分を含んでおります。
５．上記の他、社外役員が当社連結子会社から受けた役員としての報酬額43百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引先等との事業上の関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、取引先等の株式を保有することがあります。保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、取引関係の維持・強化等によって得られる効果等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証します。政策保有株式として保有することの合理性が認められない場合には、当該株式の保有を縮減します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、個別に政策保有の意義を検証しております。
２ ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱埼玉りそな銀行が当社株式を保有しております。
３ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しております。
４ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社であるみずほ証券㈱が当社株式を保有しております。
５ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。
６ ㈱大和証券グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である大和証券㈱が当社株式を保有しております。
７ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
８ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。