②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．第１回新株予約権の行使による増加183,300株によるものです。

２．資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2017年８月14日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は34.51％です。

３．第２回新株予約権の行使による増加23,500株によるものです。

４．資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2018年３月28日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は52.77％です。

５．第２回新株予約権の行使による増加23,500株によるものです。

６．第２回新株予約権の行使による増加23,000株によるものです。

７．第４回新株予約権の行使による増加140,000株によるものです。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　   2,690円

引受価額　　　2,474.80円

資本組入額　　1,237.40円

払込金総額　 123,740千円

９．第２回新株予約権の行使による増加10,400株によるものです。

10．第３回新株予約権の行使による増加7,600株によるものです。

11．第５回新株予約権の行使による増加9,000株によるものです。

12．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　2,474.80円

資本組入額　　1,237.40円

割当先　みずほ証券㈱

13．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が93,635株、資本金が31,959千円

資本準備金が30,185千円ずつ増加しております。

14．資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2021年３月26日の第６回株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は96.96％です。

15．2021年5月26日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当

発行価額: 1株につき1,026円

資本組入額:1株につき513円

割当先: 当社取締役 9名、46,775株

16．譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当

発行価額: 1株につき1,019円

資本組入額:1株につき509.5円

割当先: 当社子会社取締役 1名、当社子会社従業員11名、6,080株

17．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が23,000株、資本金が8,222千円、資本準備金が8,222千円ずつ増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式306株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

2022年3月31日現在

（注）上記のほか、単元未満株式が６株あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な設備投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。また、当事業年度においても同様の方針としております。将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて実施の判断を検討していきたいと考えております。

当社が配当を実施する場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。これらの剰余金の配当について、2021年11月18日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第459条第１項各号の定めに基づき、取締役会の決議により毎年3月31日又は9月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定め、株主への機動的な利益還元を可能とする体制を構築しております。

内部留保資金が生じた場合につきましては、更なる事業の拡大に向け、新規施設開設などの設備投資等の原資として有効に活用していく予定です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（ウ） 取締役の定数

当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

（エ） 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（オ） 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（カ） 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年3月31日又は9月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

（取締役及び監査等委員の責任限定）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員(監査等委員であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結する事ができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。

（キ） 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査等委員は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（ク） 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

２．2022年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年間。

３．2022年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年間。

４．代表取締役貞松成氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるsocial investment株式会社が所有する株式を含んでおります。

５．所有株式数は、2022年3月末現在のものを記載しております。

（３）【監査の状況】

当社は、2021年3月26日開催の第６回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認をいただき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行理由は次のとおりです。

1)監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会に移行するとともに、社外取締役の比率を高めることで、取締役会における業務執行状況等の監督機能を強化します。

2)監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことで、経営の透明性を更に高めるとともに、

内部監査室と連携することで監査の充実を図ります。

3)業務執行の権限を見直し、経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図ります。

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員２名及び社内の取締役である監査等委員１名の合計３名で構成され、監査基準及び監査計画に従い、取締役会及びその他重要会議へ出席する等により取締役の業務執行の監査を実施します。監査等委員１名は常勤の監査等委員として、代表取締役をはじめ業務執行を担当する取締役との定期的会合や、グループ各社の監査を行います。なお、監査等委員会の監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、必要に応じて内部監査室と意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

当事業年度において当社は監査役会4回、監査等委員会を13回それぞれ開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

※浅見雅光氏、松村正哲氏及び冨永淳志氏は任期満了に伴い監査役を退任いたしました。

監査等委員会（監査等委員会設置会社移行後）における主な検討事項として、監査方針、監査計画の策定や監査報告書の作成、執行部門からの業務執行状況の聴取、業務の適性を確保するための体制の整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等を主な検討事項としています。また、会計監査人からの監査計画の説明や監査実施状況及び期末の監査結果の報告について確認を行います。

また、常勤監査等委員（監査等委員会設置会社移行後）の活動として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について説明を受け、また重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事務所、施設等へ往査を実施するなどに日常的な監査に努めています。これらの活動については、監査等委員会にて社外監査等委員に定期的に報告し、情報の共有及び意思の疎通を図っております。

②内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査人の人員を２名配置し、被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、当社グループの全部門を対象に実施しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　双研日栄監査法人

b.継続監査期間

　２年間

c.業務を執行した公認会計士

　渡辺　篤（継続監査期間２年）

　原山　公男（継続監査期間２年）

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、双研日栄監査法人を選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制や、専門性の有無、事業分野への理解度、効率的な監査の実施体制等を総合的に勘案し、検討した結果、同監査法人を会計監査人として選任することが合理的と判断したためであります。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　PwCあらた有限責任監査法人

　前連結会計年度及び前事業年度　双研日栄監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

　双研日栄監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

　PwCあらた有限責任監査法人

(2)異動の年月日　2020年３月30日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2019年９月７日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

　　該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の公認会計士等でありますPwCあらた有限責任監査法人（以下、「現監査人」）は、2020年３月30日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、これまで監査並びに四半期レビューの契約を現監査人と締結し、2019年12月23日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場しました。

その後、現監査人から必要な作業工程の確保並びに監査品質の維持のために、現監査人より今後の監査報酬増額についての事前相談がありました。これを契機として、監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討するために複数の監査法人の見積を実施いたしました。その結果、上記e.の理由により新たに双研日栄監査法人を公認会計士等として選任するに至りました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

①退任する公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

（４）【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2021年３月26日付けにて退任いたしました監査役１名に対し基本報酬２百万円、社外監査役２名に対し基本報酬１百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。

２．2021年３月26日付けにて退任いたしました社外取締役１名に対し支給した基本報酬を含んでおります。

３．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という。）の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会において、年額200百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。

５．監査等委員の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名（うち、社外監査等委員取締役は２名）です。

６．譲渡制限付株式報酬は、2021年３月26日開催の取締役会決議に基づき、取締役６名に普通株式38,006株、取締役（監査等委員）３名に普通株式8,769株を割り当てたものです。

なお、株主総会決議による譲渡制限付株式の報酬限度額は、上記（注３、注４）とは別枠で、取締役は年額42百万円以内（うち社外取締役年額６百万円以内）、取締役（監査等委員）は年額12百万円以内であります。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。

③ 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．役員報酬等の内容決定に関する方針等

当社は、2021年３月26日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を以下のとおり決議しております。

a. 報酬制度の目的と基本方針

取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念および経営戦略に合致した取締役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会および監査等委員会における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。

b. 報酬の体系

取締役の報酬は、基本報酬および企業価値の向上並びに株主との一層の価値共有が可能な株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。

また、当社取締役が近視眼的な経営行動に陥らないように、また株主の利害との一致の観点から、譲渡制限付株式報酬を支給しています。当制度は、取締役の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。付与された株式の譲渡制限期間は、取締役による株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社取締役を退任するまでとし、当社取締役の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。

なお、取締役の報酬について、業績連動型報酬制度は導入しておりません。

c. 種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を意識づけるため、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式報酬の２つで構成します。

基本報酬と譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合および役位ごとの報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

　取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長貞松成であります。決定権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であります。独立性に配慮し、職責及び常勤・非常勤に応じた報酬としており、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

　当事業年度の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額については、2022年６月23日開催の取締役会において、代表取締役に委任することを決議、監査等委員である取締役の報酬等の額については、同日開催の監査等委員会にて決定しております。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第６回定時株主総会で年額200百万円以内（うち社外取締役年額20百万円以内）に、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく第６回定時株主総会で年額100百万円以内と決議されております。

　また、第６回定時株主総会では、上記の報酬額とは別枠で譲渡制限付株式の報酬限度額として、取締役（監査等委員を除く）は年額42百万円以内（うち社外取締役年額６百万円以内）、監査等委員である取締役は年額12百万円で決議されています。

　なお、第６回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外監査等委員は２名）であります。

（５）【株式の保有状況】

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。