①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １．「個人その他」には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」により株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっている自己株式が218,000株含まれております。

２．上記を除く自己株式56,024株は、「個人その他」に560単元及び「単元未満株式の状況」欄に24株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注)　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」により株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっている自己株式218,000株を含めて計算しております。

①【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」の普通株式には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」により株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっている自己株式が218,000株含まれております。

２．「単元未満株式」には、自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

2023年３月31日現在

　（注）他人名義で所有している理由等

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　本制度の概要

当社は、2014年２月６日開催の取締役会において、従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員及びグループ会社従業員（以下、「従業員」といいます。）に対し当社株式を給付する仕組みであります。
　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により、将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

＜本制度の仕組み＞

（イ）当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

（ロ）当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託先」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）

（ハ）信託先は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

（ニ）当社は、株式給付規程に基づいて、従業員に対しポイントを付与します。

（ホ）信託先は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

（へ）従業員は、受給権取得後に信託先からポイントに相当する当社株式の給付を受けます。

②　本信託の概要

（イ）信託の種類　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ロ）信託の目的　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（ハ）委  託  者　当社

（ニ）受  託  者  みずほ信託銀行株式会社

                  みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、

                  株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

（ホ）受  益  者  株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

（へ）信託契約日　2014年２月19日

（ト）信託設定日　2014年２月19日

（チ）信託の期間　2014年２月19日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）

（リ）制度開始日　2014年４月１日

③　本信託設定日において当社が信託した金額

　132,740,293円

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」により株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義となっている自己株式が218,000株含まれております。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を行うことを経営の最重要課題のひとつと認識し、成長性を確保するための内部留保にも考慮しながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当期につきましては増益となったことから、期末配当につきましては１株当たり10円とさせていただきました。

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注)　配当金の総額は、「株式給付信託（ＥＳＯＰ）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義の自己株式に対する配当金を含めて計算しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任を適切かつ安定的に果たすため、透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の根幹として位置づけ、誠実かつ公正な企業活動を遂行しております。また、当社取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」に則り、当社グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図っております。

 

②　企業統治の体制及びその採用理由

当社は、業務執行の決定と監督を行う取締役会から独立した監査役及び監査役会が監査を行うことにより、牽制機能の実効性を確保することを目的として、監査役及び監査役会設置会社としております。

取締役は独立社外取締役３名を含む７名で構成し、業務を執行する取締役、業務を執行しない取締役ともに、専門分野や経験分野が偏らないよう、多様性をもって構成し、取締役会の議長は社長が務めております。その候補者については候補者の知見や人物像のみならず、全体のバランスについても勘案したうえで、取締役会で指名しております。

代表取締役、取締役、監査役、執行役員（以下「役員等」という。） の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ることを目的に、遠藤健社外取締役、長谷川直哉社外取締役、小暮恵理子社外取締役、町田修一取締役及び竹林彰社長の５名をメンバーとする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、社外の知見と助言を活かすため、社外役員３名をメンバーとし、当社の役員等（代表取締役、取締役、監査役及び執行役員）ならびに連結子会社の代表取締役に係る、指名の方針と手続、選解任、報酬決定の方針と手続、報酬等の内容（監査役を除く）を審議しています。

取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会の他に、当社グループの重要課題の解決に向けた取り組みを着実に進捗させ、中長期的な成長力・持続可能性を向上させるとともに、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを目的として、2022年９月にサステナビリティ委員会を設置しております。

また、取締役会の下、迅速な意思決定及び権限・責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度（執行役員は取締役兼務者３名を含む８名）を採用しており、会社全体の業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員等で構成する経営会議（議長：社長）を設置しております。

さらに、グループ方針の確認・意思統一及びグループの事業活動に関する情報交換を目的として、当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員、常勤監査役及び事業会社代表者をメンバーとした代表者会議（議長：社長）を原則毎月開催するとともに、会社業務遂行上必要な社長の諮問事項に関して調査・審議もしくは立案・答申することを目的とする各種委員会を設置しております。

監査体制としては、監査役（独立社外監査役３名を含む４名）、監査役会、会計監査人及び内部監査室を設置し、これらが相互に連携することによって実効的な監査を行っております。
これらの体制を図示すると以下のとおりになります。

 

 

（取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続）

当社では、長期にわたる安定した企業の成長と企業価値向上に取り組んでおります。当社の取締役・監査役には、これらを担え、実行できる高い知識・経験・能力を有していることを求めております。

経営陣幹部・取締役・監査役の指名・選任にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しております。

最高経営責任者である取締役社長が指名・報酬委員会に提案を行い、審議の後、取締役会に諮り審議・精査を行い、性別・国籍等の個人属性を問わず、経営に関する多様な視点、職務遂行に必要とされる知識・経験・能力を有した適切な人物を指名・選任しております。

また、当社では、定時株主総会参考書類において、取締役候補者・監査役候補者の全員について選任理由を開示しております。

経営陣幹部・取締役候補及び監査役候補の指名・選任基準は以下のとおりであります。

(イ) 経営陣幹部・取締役候補

（a）高い人格と見識及び豊富な経験を有し、経営能力に優れていること

（b）経営に関して迅速且つ的確な意思決定ができること

（c）遵法精神に富み、法令及び企業倫理の遵守に徹せられること

（d）職務遂行上、健康面で支障がないこと

（e）経営判断に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと

(ロ) 監査役候補

（a）法令・行政・財務・会計等に関する高い専門的知識・豊富な経験を有していること

（b）洞察力に優れ、企業経営に関する多様な視点を持ちえていること

（c）当社事業全般に関する理解を有していること

（d）職務遂行上、健康面で支障がないこと

（e）監査に影響を及ぼす恐れのある利害関係、取引関係がないこと

 

（内部統制システムの整備状況）

当社は、グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図るため、次の基本方針を取締役会で決議し、内部統制システムを構築しております。

 

内部統制システムに関する基本方針

 

1)　当社の取締役等及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社グループの企業理念に基づいて制定された「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」の実践を　

　　通して、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。

ｂ．内部監査部門として執行部門から独立した「内部監査室」を設置し、当社及び子会社の各部・各拠点に対

　　する定期監査及び臨時監査を実施する。当該監査結果は全て、代表取締役を含む常勤の取締役及び監査役

　　等をメンバーとする内部監査報告会（原則毎月開催）に報告するとともに定期的に取締役会に報告する。

ｃ．内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進に当たって、その中核をなす機関

　　として「コンプライアンス・賞罰委員会」を設置する。コンプライアンス・賞罰委員会は、当社グループ

　　におけるコンプライアンス事案の分析及び賞罰案・再発防止策等の検討を行うとともに、当社グループ社

　　員が遵守すべきコンプライアンスの根幹となる倫理規程、行動指針に則り、グループ全体への啓蒙教育、

　　水平・垂直展開を推進することでコンプライアンスの浸透、定着を図る。

ｄ．グループ社員からの内部通報・提案窓口として、当社内に「ＮＴＨイージーボイス」を、外部の第三者機

　　関に「ＮＴＨコンプライアンスホットライン」を、それぞれ設置する。

 

 

ｅ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　　当社グループは、「日産東京販売ホールディングス企業倫理規程」において、行動規範、行動基準を示

　　し、反社会的勢力に対しての利益供与はせず、不当な要求を受けた場合、毅然として対応し、一切関係を

　　持たないことを掲げている。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の主管部署では外部専門

　　機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。

ｆ．「開示委員会」を設置し、逐次開催し審議を行うことにより当社及び子会社の会社情報を適時・適切に開

　　示する体制を確立する。

 

2)　当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役等の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切に保存・管理することとし、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

 

3)　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの種別ごとに所管部署を定め、適切なリスク管理を行い、経営に重大な影響を与える可能性があるリスクについては取締役会に報告し、必要な事項を決議する。不測の事態が発生した場合には、「グループ危機管理規程」に基づき、当社及び子会社にそれぞれ代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。

 

4)　当社の取締役等及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社及び主要な子会社は、取締役会の下、迅速な意思決定及び権限・責任の明確化を図ることを目的とし

　　て執行役員制度を有する。

ｂ．当社及び子会社は、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとす

　　る。当社グループの経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に当社の執行役員等による経営

　　会議によって審議し、その審議を経て取締役会において決議を行うものとする。

ｃ．当社及び子会社の取締役会の決議に基づく業務執行については、各社の「業務分掌規程」及び「グループ

　　稟議規程」において、責任、執行手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。

ｄ．当社グループは、「グループ稟議規程」を定め、業務執行に係る決裁権限及び子会社から当社への承認・

　　報告事項ならびにその手続きを明確にし、その実行を確実なものとする。

ｅ．当社グループは、事業年度ごとの事業計画を定め、各事業会社の達成すべき目標を明確にするとともに、

　　取締役等は目標達成に向け責任をもって職務を執行する。

 

5)　子会社の取締役等の職務の執行に関する事項の当社への報告に関する体制

ａ．当社グループは、原則毎月、当社の常勤の取締役及び監査役等と子会社代表者による代表者会議を行い、

　　各子会社における業務執行状況等の報告を行う。

ｂ．当社グループの「グループ稟議規程」に定められた事項について、子会社から当社への承認申請・報告を

　　行う。

 

6)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役の情報収集、資料整備等を補助するため、監査役室を設置し、監査役補助者を任命することにより、監査業務の効率化を図る。

 

7)　当社の監査役の職務を補助する使用人の取締役等からの独立性に関する事項

ａ．監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、

　　監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役等からの独立を確保する。

ｂ．監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

 

 

8)　当社の監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役補助者の監査役の職務の補助にあたっては、取締役等または組織の上長等の指揮命令は受けないこととする。

 

9)　当社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、ならびに子会社の取締役等、監査役及び使用人（またはこれらの者から報告を受けた者）が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社

　　の監査役に適宜報告する。

ｂ．子会社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、

　　当該子会社の監査役に適宜報告する。この報告を受けた当該子会社の監査役は、当社の監査役にこれを適

　　宜報告する。

ｃ．当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役等及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に

　　対して報告を求めることができることとする。

 

10)　当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役等及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が、自らまたは当社の監査役からの求めに応じて当社の監査役に当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を行ったことにより不利益な取り扱いを受けることはない。ただし、故意または重過失によって事実に反する報告を行った場合はこの限りではない。

　

11)　当社の監査役の監査費用に係る体制

当社の監査役が当社に対して監査の実施に係る費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

　

12)　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役と定期的な意見交換を実施し、また内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務の遂行を

　　図る。

ｂ．当社の監査役と子会社の監査役の定期的な意見交換を実施し、当社グループの監査業務の実効性を確保す

　　る。

ｃ．監査役からの要請がある場合は、関連各部署は必要な協力を行う。

　

13)　財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する体制を構築するために、「経理規程」等の社内規程を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を策定し、この方針に基づき内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図ることとする。

　

14)　ＩＴ全般統制

当社は、グループ全体の組織として、「情報セキュリティ委員会」を設置し、「ＩＴ全般統制ガイドライン」及びＩＴ関連規程を遵守するための具体的方策の検討、実施計画、モニタリング及び評価等を行う。

　

※取締役等とは、取締役及び執行役員をいう。

　

（リスク管理体制の整備状況）

リスク管理体制の整備状況につきましては、上記「内部統制システムに関する基本方針」の「3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

　

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役の全員、すなわち、取締役町田修一氏、同遠藤健氏、同長谷川直哉氏、同小暮恵理子氏、監査役植村哲氏、同近藤勝彦氏、同遠藤雅之氏及び同山田美代子氏との間で、それぞれ、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、定款において会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨定めておりますが、提出日現在において契約を締結しておりません。

④　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及びすべての子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社及び子会社が負担しております。 

⑤　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当会社に取締役18名以内を置く旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当について

当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことができるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては合計15回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、年度事業計画関連、決算・財務関連、ガバナンス関連、内部統制関連、人事関連等の定例の審議項目に加え、当事業年度においては、企業理念に関する事項、中期事業計画に関する事項、サステナビリティに関する事項、上場維持基準の適合に向けた計画に関する事項等の審議を行いました。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しました。個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の指名に関する事項、役員の能力評価及び目標の達成状況をもとに算定された業績評価を踏まえた個別の報酬額に関する事項、役員報酬の改定に関する事項等について、審議を行いました。

⑬　サステナビリティ委員会の活動状況

当事業年度において当社はサステナビリティ委員会を２回開催しました。個々のサステナビリティ委員会の出席状況については次のとおりであります。

サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、統合報告書における開示内容及びＴＣＦＤへの対応の取組状況等について審議等行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役については、現在、４名の体制で、うち、常勤監査役は１名、社外監査役は過半の３名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものは１名となっております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものは、公認会計士として培われた専門知識と豊富な経験を有している社外監査役山田美代子氏であります。また、監査役及び監査役会の職務を補助する組織として監査役室（１名）を設置して監査機能の充実に努めております。

監査役は、監査役会で策定した監査役監査基準に基づき、監査方針と各監査役の業務の分担に従って他の監査役と連携して職務を遂行しております。また、効率的な監査の実施のため、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。更に、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過及び監査上の主要な事項について適宜報告を求め協議を行っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては15回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算等に関して審議いたしました。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、コンプライアンス・賞罰委員会や内部監査報告会等の重要会議へ出席するとともに議事録や決裁書類などの重要書類の閲覧等を行い、グループ全体の状況を把握し、適宜他の監査役に情報を共有しております。

    ②  内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室７名であります。

内部監査室は、当社及び各事業会社に対して定期的に監査を実施しており、その結果を当社の代表取締役を含む常勤の取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする内部監査報告会にて原則毎月報告し、３ヶ月ごとに取締役会に報告しております。さらに、内部監査結果は、常勤監査役から監査役会にも報告されております。なお、内部監査報告会には、グループの中核会社である日産東京販売㈱の代表取締役、関連する取締役及び監査役も出席しており、同社の店舗監査結果の報告も行っております。

③　会計監査の状況

(監査法人、業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成、継続監査期間)

当社の監査業務はアーク有限責任監査法人に依頼しており、業務執行社員は、米倉礼二氏、村瀬征雄氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。なお、同監査法人による継続監査期間は16年であります。

(監査法人の選定方針と理由)

会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等の観点から、当社の監査を適切に遂行することができるかを基準にして会計監査人を選定する方針としており、アーク有限責任監査法人は当該基準を満たしているために会計監査人として選定しております。

(監査役及び監査役会による監査法人の評価)

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行なっております。この評価については、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行います。
　なお、現在の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く。）)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案したうえで、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

 (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当該監査人から提出された新事業年度の「監査計画」の内容について吟味・検討し、「監査日数」と「報酬単価」を精査するとともに、従前の事業年度の職務執行状況や同種同規模会社の報酬水準も合わせて検討した結果、提案の報酬額は妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の支給人数には、2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

３．成果・業績連動報酬には、株価連動型報酬制度の規程に基づく当事業年度末における将来の支給見込額14百万円が含まれております。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(イ) 報酬等の決定に関する基本方針

（a）企業価値向上に貢献できる優秀な経営陣を確保できうる報酬制度とする。

（b）ステークホルダーに対し、説明責任を果たしうる公正性・合理性のある報酬内容とする。

（c）経営の監督を担う取締役は、十分な経営監督を行うのにふさわしい報酬内容とする。

（d）業務執行を担う執行役員は、業務執行に対し、強い意欲を持つことが出来、成果・貢献度を反映した報酬内容とする。

(ロ) 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

報酬制度については、経営会議に提案し議論した後、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しております。

また、個別の報酬額については、報酬制度に基づき能力評価及び目標の達成状況をもとに算定した個別の報酬額の提案を指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会は指名・報酬委員会での審議内容を確認のうえ、個別の報酬額の決定を代表取締役社長竹林彰に一任する旨の決議を行い、決定しております。代表取締役社長に一任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、成果・業績連動報酬（月例報酬）の額及びポイント制の株価連動型報酬の付与ポイントの数であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長に委任することが最も適切であるためであります。また、当該権限が適切に行使されるよう指名・報酬委員会の審議に沿って決定することとしております。当該手続きを経て各取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております。

(ハ) 報酬制度

報酬は、役位ごとの職責に基づき能力を評価し支給する「基本報酬」(固定報酬）と売上・利益等の目標に対する達成度合いに応じて支給する「成果・業績連動報酬」（変動報酬）にて決定しております。

また、取締役（執行役員兼務者を含む。）及び監査役の報酬総額は、それぞれ株主総会において決議された範囲内で決定しております。

なお、役員退職慰労金制度につきましては、2004年６月をもって廃止しております。

（a）取締役の報酬制度

業務執行を行わない経営監督を担う取締役は、「基本報酬」のみの支給としております。

経営監督機能を十分に果たせる内容とするため固定額とし、月次報酬として支給しております。

（b）執行役員の報酬制度（取締役と執行役員の兼務者は、執行役員の報酬制度を適用している。）

執行役員の報酬は、業務執行に対し、意欲的に業務執行が出来、高い成果や貢献度に繋げられる報酬内容とするため、「基本報酬」及び「成果・業績連動報酬」で構成しております。

「基本報酬」と「成果・業績連動報酬」の支給比率については、会社業績目標・個人業績目標の目標達成度合いや株価により変動しますが、事業計画の業績数値等の必達目標水準の場合には、社長については概ね７：３程度、それ以外の役員については、概ね８：２程度となっております。

また、「成果・業績連動報酬」については、基本報酬とともに月次で金銭で支給する報酬と、退任時の株価に連動し退任時に支給するポイント制の株価連動型報酬で構成されます。月次で金銭で支給する報酬は、前年度の会社業績目標及び個人別業績目標の達成の度合いに応じて決定します。会社業績目標は、会社業績との連動を図るべく事業計画の実績数値公を必達目標とし、個人別業績目標は役員の職責に応じて個人別に目標を設定します。社長の場合、必達目標達成時には基本報酬額の22.5％、努力目標達成時には基本報酬額の45％、その他の役員の場合には、必達目標達成時には基本報酬額の15％、努力目標達成時には基本報酬額の30％とし、その目標の達成率に応じた金額となります。また、努力目標を大きく上回ったときや目標以外に会社業績に多大な貢献があったときには別途上乗せいたします。

ポイント制の株価連動型報酬は、中長期的な企業価値向上及び株式価値との連動を図るべく前事業年度の会社業績目標及び職責に応じた個人別業績目標達成度に応じて年間で一定ポイントを付与した上で、退任（一定の重大な事由により解任された場合を除く。）する執行役員が保有する累積付与ポイント数に退任日の直近６ヶ月間の当社株価終値平均を乗じた額を金銭で支給することとなっております。

「成果・業績連動報酬」に係る会社業績目標は、事業計画の業績数値を必達目標としております。当事業年度における「成果・業績連動報酬」の額または数の算定の基礎として選定した会社業績目標は、2023年３月期連結売上高140,000百万円、同連結営業利益4,500百万円、同連結当期純利益2,200百万円であり、その達成状況は「連結損益計算書」に記載のとおりです。

（c）監査役の報酬制度

監査役は、「基本報酬」のみの支給としております。監査機能を十分に果たせる内容とするため、常勤・非常勤を勘案した固定額とし、月次報酬として支給しております。

⑤　役員の報酬等に関する株主総会決議

1990年６月26日開催の第78回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額26百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、月額３百万円以内と決議しております。なお、報酬総額の限度額のみを定めておりますので、対象となる役員の員数は定めておらず、全役員が対象となります。

また、2020年６月23日開催の第108回定時株主総会において、退任時の株価に連動するポイント制株価連動報酬の年間付与ポイント総数の上限は４万ポイント（１ポイント＝１株相当）と決議しております。なお、このポイント総数の対象となるポイント制株価連動報酬は業務執行取締役に適用されるもので、当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役の員数は４名でありました。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとしており、それらの株式以外は純投資目的の株式と区分しておりますが、純投資目的の株式の保有は行っておりません。
 

 ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の　　内容

政策保有株式を保有することの合理性については、資本コスト等を踏まえ、他の資金活用と比較して有効か否かの定量的な観点と、業務上の協力関係の強化・維持が可能かの定性的な観点から総合的に検証した上、その結果を取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しながら、売却いたします。
　当事業年度の検証の結果、定量的な観点では投資利益率は資本コストを大幅に上回っており、また定性的な観点からも全ての保有株式について問題はありませんでした。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当する銘柄はございません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当する銘柄はございません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当する株式はございません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する銘柄はございません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する銘柄はございません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する銘柄はございません。