① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １  新株予約権１個当たりの目的である株式数は100株であります。

２  当社が株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により交付する株式数は、次の算式において調整されるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率

かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の行使により交付する株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使時の払込金額

(１) 新株予約権の発行にかかる株主総会決議日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

(２) 新株予約権の発行にかかる株主総会決議日以降、当社が行使価額を下回る価額により新たな普通株式を発行し、または自己株式（普通株式に限る。以下同じ。）を処分する場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分に伴う調整を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(３) 当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

４  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５  新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権者の行使は認めない。但し、当社取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

(３) 新株予約権者は、その割り当てられた新株予約権個数のうち、その一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権１個を分割して行使することはできない。

(４) 当社が発行する株式に係る株券が日本国内の金融商品取引所において上場されるまでは、新株予約権を行使することはできない。

(５) その他の条件については、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)２に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)３に準じて決定する。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

(７) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(８) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の取得条項

①  当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転についての株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

②  新株予約権者がその保有する新株予約権を行使する前に、(注)５(１)の地位を喪失した場合であって、当社取締役会が新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、または、新株予約権者がその保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当該放棄の日をもって、当社は新株予約権者が保有する新株予約権（一部放棄の場合には当該放棄にかかるものに限る。）を無償で取得することができる。

③  新株予約権者がその保有する新株予約権を行使する前に、死亡した場合であって、当社取締役会が新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

④  その他の取得事由及び取得条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるものであります。

(５) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) 自己株式7,770株は、「個人その他」に77単元、「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しております。

(６) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式70株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと考え、配当原資確保のため収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を年1回（期末）行うことを基本方針としております。

　配当水準につきましては、配当性向30～40％程度を目途に業績に連動させ、適正な配当をしていくとともに、万が一業績が悪化したとしても一定の金額水準を維持していきたいと考えております。

　こうした基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績と今後の事業展開を勘案し、１株当たり55円としております。

剰余金の期末配当の決定機関は、従前の定款の定めに基づき、定時株主総会としております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

なお、2023年６月20日開催の定時株主総会にて「定款一部変更の件」が承認可決されたことに伴い、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会の決議によって定めることができる旨を新たに定款に定めております。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ効率的で透明性のある経営体制及び内部統制システムを整備・構築することが、経営の重要課題の一つであると位置づけており、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制や仕組みを整備し、最大限の利益確保に努めてまいります。

②  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、会計監査人を置いております。

当有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、会計監査人は有限責任監査法人トーマツとしております。
　取締役会は、原則として毎月１回開催し、定款や法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。なお、取締役の任期は１年とし、定時株主総会において毎年株主の選任を受けることにより経営の透明性を確保しております。
　また、監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、重要書類の閲覧等により、取締役の業務執行の適法性を監査するほか、取締役会その他重要会議に出席しております。

当有価証券報告書提出日現在の取締役会及び監査役会の構成員は、以下のとおりです。

 

〔取締役会〕

役職名	氏名
代表取締役 会長	佐々木 茂則
取締役 社長 兼 モバイル事業部長	佐々木　修（議長）
取締役 執行役員 経営情報ソリューション部長	堺澤　顕
取締役 執行役員 情報通信システム部長 兼 新宿支店長	渡辺　正志
取締役（社外）	堀本　勝敬
取締役（社外）	伊藤　行正

 

 

〔監査役会〕

役職名	氏名
常勤監査役	長谷川　浩（議長）
監査役（社外）	茂呂　眞
監査役（社外）	神成　敦

 

 

また、当社は、職務執行の意思決定を迅速に行うため、実務役員会を開催しております。実務役員会は、原則として毎月１回以上開催し、子会社を含む常勤取締役、常勤監査役及び執行役員によって構成され、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに、執行役員から業務の執行状況や業績について報告を受け、業務執行上の意思決定を行っております。

当有価証券報告書提出日現在の実務役員会の構成員は、以下のとおりです。

 

 

〔実務役員会〕

役職名	氏名
代表取締役 会長	佐々木 茂則
取締役 社長 兼 モバイル事業部長	佐々木　修（議長）
取締役 執行役員 経営情報ソリューション部長	堺澤  顕
取締役 執行役員 情報通信システム部長 兼 新宿支店長	渡辺　正志
常勤監査役	長谷川 浩
神奈川協立情報通信株式会社　代表取締役	臼居 祐

 

 

＜当社の企業統治体制図＞

 

 

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、企業価値の向上を図るため、社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役２名は、常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会において積極的な提言を行っており、社外の視点による中立的な監視機能を当社の経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保に努めております。さらに、業務執行機能強化のため、執行役員制度を導入しており、当社の企業規模において、現状の体制が最適であると考えております。

ハ．内部統制システムの構築・運用の状況

当社は、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、不断の見直しによって改善を図り、より実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めます。

(a)  当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するよう「企業倫理綱領」、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定める。

（ⅱ）コンプライアンスとリスク管理を総合的に推進するために「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、管理全般管掌者をコンプライアンス総括責任者として、当社及び子会社のコンプライアンスを推進する。

（ⅲ）当社及び子会社の取締役及び使用人からのコンプライアンスに係る申告等に応じる窓口を設置し、適切な運用を図り、法令違反行為またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(b) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」で当社及び子会社の企業活動全般に係る個々のリスクの識別・分類・分析・評価・対応を行う。

（ⅱ)「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社及び子会社の事業に関する重大なリスクを認識したとき、または、重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに子会社を含む常勤役員及び執行役員で組織する「実務役員会」にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、「経営危機対策本部」を設置し、社長を本部長として必要な対策を講じる。

(c)  当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、当社及び子会社の経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告する。

（ⅱ）取締役会で決定された当社及び子会社の年間予算の進捗状況については、取締役会で監督するほか、原則として毎月１回以上開催する「実務役員会」で報告を受け、要因分析と改善策の検討を行う。

（ⅲ）取締役会の決定に基づく業務執行は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、その執行者や手続について詳細に定める。

（ⅳ）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な業務執行については、取締役会の事前承認を要するものとする。

(d)  当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の業務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ⅰ）「関係会社管理規程」の規定に基づき、管理全般管掌者が関係会社管理業務を統括し、子会社が効率的に経営目標を達成できるよう管理指導する。

（ⅱ）管理全般管掌者は、子会社の取締役及び業務責任者に対し、定期的に業務執行状況、財務状況その他重要情報に関する資料の提出を求め、これを整備保管するとともに、重要事項については、事前に取締役会に上程又は報告する。

（ⅲ）内部監査担当者は、子会社の業務の適正性を定期的に監査し、その結果を、代表取締役及び監査役に報告するものとする。

(e)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る文書並びにその他重要な記録・情報は、「内部情報管理規程」、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規定に従い適切に保存・管理する。

(f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、使用人を当該使用人として指名する。

（ⅱ）監査役が指定する補助すべき業務については、当該使用人への指揮命令権は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

（ⅲ）当該使用人の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとする。

(g)  当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況及び内部統制の状況、重要な委員会の活動等について報告を行う。

（ⅱ）監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう「公益通報者保護規程」に準じて、当該報告者を保護する。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、同規程の定めに準じ、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を取る。

（ⅲ）主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。

（ⅳ）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席できる。

（ⅴ）監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(h)  監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意し、職務執行上必要と認められる費用について、あらかじめ年度末に来期予算を提出する。但し、緊急または臨時に支出した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

（ⅱ）会社は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒まない。

(i)  財務報告の信頼性を確保するための体制

社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、金融商品取引法その他法令に基づき、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価・維持・改善を行う。

(j)  反社会的勢力排除に向けた体制

（ⅰ）当社及び子会社は、「企業倫理綱領」及び「企業行動規範」に従い、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。

（ⅱ）新規取引を開始する場合、反社会的勢力に関する担当部署である総務課で反社会的勢力との関与の有無を十分に調査し、調査の結果、反社会的勢力との関与が認められた場合、または関与の可能性があると判断された場合は、取引を開始しない。

（ⅲ）反社会的勢力から接触があった場合は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」に従い、管理全般管掌者を総括責任者、総務課長を対応責任者とし、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に毅然と対応する。

ニ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、「経営危機管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、全社リスクの洗い出しを行い、リスク毎の対応体制の整備を進めております。また、「企業倫理綱領」、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」等の社内規定を整備し、社内研修を通じて全社員への浸透、啓蒙に努めております。

リスク・コンプライアンス委員会は３ヵ月に１回以上開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げています。また、必要に応じて顧問弁護士等を招聘し、助言を受ける体制を構築しております。

③　責任限定契約の概要

当社と、社外取締役堀本勝敬氏、同伊藤行正氏、並びに社外監査役茂呂眞氏、同神成敦氏は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

④　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

　また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任については、同法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。

　さらに、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間では、同法第423条第１項の損害賠償責任について、限度額を法令が規定する額とする賠償責任に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度では合計12回開催しております。

　個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　　　　（注1）取締役就任後の取締役会は９回開催しております。

　　　　　　　（注2）取締役退任前の取締役会は３回開催しております。

　当社取締役会は、原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項など、取締役会規則に定められた事項を決定しております。また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の個々の職務執行を監督しております。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　0名　（役員のうち女性の比率 －％）

(３) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき監査しております。

　監査役会は原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催することとしております。当連結会計年度においては17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。

　監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査計画に基づく往査結果についての評価、内部監査部門等との連携による内部統制システムの整備・運用状況を主な検討事項としています。加えて、会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定や報酬額に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討しています。

　各監査役は、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役員、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明する等しています。また、代表取締役、社外取締役それぞれと意見交換を行っています。その他、会計監査人より当年度の監査計画の説明、期中には四半期レビューの結果説明、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っています。

　加えて常勤監査役は、監査の環境の整備及び必要に応じて監査計画等に基づき、事業所や子会社等への往査を行っています。往査の際には、執行役員、主要な使用人及び子会社取締役等から職務の執行状況について報告を受け、適宜説明を求める等、社内の情報の収集に積極的に努め、意見を表明しています。併せて、重要な決裁書類等を閲覧するなどし、実効性ある監査に取り組んでいます。また、内部監査部門及び会計監査人とも連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。これらの情報の共有及び経営の執行状況について社外監査役との意見交換を行うことで、取締役の職務の法令及び定款への適合性など、経営の健全性を監査しております。

 当事業年度は主として、定時取締役会監査、四半期決算監査、会計監査人の再任監査と報酬額決定に関する同意、監査役報酬の協議の他、ドコモショップ三郷店及び、ドコモショップイオンタウン吉川美南店の減損会計の適合性監査、収益認識に関する会計基準等の適合性監査を実施いたしました。

②　内部監査の状況

当社では、社長直轄の内部監査室を設置し、専任者２名が年間の内部監査計画に基づき内部監査（業績監査・業務監査）を実施しております。内部監査終了後には講評会を開催し、監査結果を被監査部門に通知するとともに、内部監査報告書を作成し、社長及び常勤監査役に報告しております。

なお、内部監査室は常勤監査役と定期的に意見交換や報告を実施しており、速やかな情報連携をおこなえる体制を確保しております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。また、継続監査期間及び業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりになります。

・継続監査期間

　　　2013年以降
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
　　　指定有限責任社員  業務執行社員  京嶋　清兵衛    有限責任監査法人トーマツ
　　　指定有限責任社員  業務執行社員  細野  和寿    　有限責任監査法人トーマツ
・会計監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士１名、その他14名

イ．監査法人の選定方針と理由

上場企業からの受託実績が多数あり、総合能力が高く、高品質な監査が実現できる独立性を確保した監査法人を選定することを基本方針としております。
　有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査方針に共感し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討した結果、その監査計画や監査体制、監査報酬水準等が適正であり、指導力や改善提案力に期待できると確信したことによります。

ロ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合又は会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、当社を担当する監査チームがこれに関与していると認められた場合等は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会にて選定された監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の適格性、独立性、専門性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

ハ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行状況全般に関して意見を聴取し、総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計基準の講義によるものであります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を勘案したうえで決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬限度額については、2011年５月27日開催の第46期定時株主総会において、取締役は年額100百万円以内（決議日現在の支給対象人数４名、当有価証券提出日現在の支給対象人数４名）、監査役は年額20百万円以内（決議日現在の支給対象人数３名、当有価証券提出日現在の支給対象人数３名）と決議されております。

当事業年度の各取締役の基本報酬は、2022年６月21日開催の取締役会において、創業以来一貫して当社の経営に携わってきた経験と知見を有し、当社の経営状態を最も熟知する代表取締役社長佐々木茂則に、上記の限度額の範囲にて各取締役の評価及び報酬額等の配分を一任する決議を行いました。同氏は、その権限に基づき、各取締役の担当する職務、責任、業績及び貢献度を総合的に評価し、個人別の報酬等の額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。なお、賞与は支給しておりません。

また、各監査役の報酬額は、上記の限度額の範囲にて、監査役の協議により配分を決定しております。

イ．取締役（社外取締役を除く）の報酬

取締役（社外取締役を除く）報酬は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与で構成されており、その内容、決定方法は次のとおりです。
　基本報酬（固定報酬）は、役付、会社業績、前期の業務執行及び当期の役割期待等を勘案し、取締役会若しくは取締役会に一任された代表取締役が決定した額の12分の１を毎月支給しております。但し、予算未達の場合は、業務執行責任を問うため、当社の定める「取締役報酬等決定基準」に従い、取締役会で審議のうえ基本報酬を減額することがあります。
　賞与（業績連動報酬）は、単年度の営業利益の予算達成率に応じて各取締役の基本報酬に乗じる係数を次のとおり定めておりますが、実際の支給の有無については、全社業績、社会情勢等を考慮し、毎年２月度定時取締役会において審議のうえ決定することとしております。なお、指標となる単年度の予算達成率については、業績向上に伴い乗ずる係数が増加する制度のため、具体的な目標は定めておりません。

ロ．社外取締役の報酬

社外取締役は、独立した立場で当社の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

ハ．監査役の報酬

監査役の報酬につきましては、独立した立場で取締役の業務執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 期末日現在の取締役は６名、監査役は３名であります。

２ 上記報酬等には、2022年６月21日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

３ 上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として、取引先等の良好な関係を維持するため継続的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針であります。
　純投資以外の目的である株式投資については、取締役会にて取引先の将来性、保有することに伴うリスク等を評価し、取引先との関係性等も考慮しながら総合的に判断をしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。