## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,471,867 | 57,473,067 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 57,471,867 | 57,473,067 | － | －

（注）１．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第12回新株予約権
取締役会決議年月日 | 2015年７月７日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社の執行役　　 6 当社の理事　　　 1
新株予約権の数（個）※ | 1,655 (455)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ （注） | 1,655 (455)
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2018年８月１日 至　2023年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額（円） | 発行価格　　　　5,215 資本組入額　　　2,608
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権１個を最低行使単位とする。）。 新株予約権者が当社又は当社の子会社もしくは関連会社（以下、「当社グループ会社」という。）に在任している期間中において、法令又は当社グループ会社の定款に違反した場合、当社は、取締役会の決議により、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部について、その行使を制限することができる。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を(　)内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
取締役会決議年月日 | 2018年11月30日 | 2019年12月20日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社の従業員　　　 5 当社子会社の取締役 9 当社子会社の従業員 153 | 当社の従業員　　　 7 当社子会社の取締役 11 当社子会社の従業員 151
新株予約権の数（個）※ | 478 (475) | 500 (500)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ （注）１ | 47,800 (47,500) | 50,000 (50,000)
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 2,774 | 2,926
新株予約権の行使期間 | 自　2021年11月30日 至　2026年11月29日 | 自　2022年12月20日 至　2027年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額（円） | 発行価格　　　　2,973 資本組入額　　　1,487 | 発行価格　　　　3,359 資本組入額　　　1,680
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を(　)内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権
取締役会決議年月日 | 2020年12月22日 | 2021年11月26日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社の従業員　　　 55 当社子会社の取締役 12 当社子会社の従業員 100 | 当社の従業員　　　 69 当社子会社の取締役 10 当社子会社の従業員 101
新株予約権の数（個）※ | 516 (516) | 555 (555)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ （注）１ | 51,600 (51,600) | 55,500 (55,500)
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 3,110 | 2,924
新株予約権の行使期間 | 自　2023年12月22日 至　2028年12月21日 | 自　2024年11月26日 至　2029年11月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額（円） | 発行価格　　　　3,681 資本組入額　　　1,841 | 発行価格　　　　3,360 資本組入額　　　1,680
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を(　)内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

| 第18回新株予約権
取締役会決議年月日 | 2022年11月25日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社の従業員　　　 66 当社子会社の取締役 12 当社子会社の従業員 103
新株予約権の数（個）※ | 601 (601)
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ （注）１ | 60,100 (60,100)
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 2,793
新株予約権の行使期間 | 自　2025年11月25日 至　2030年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額（円） | 発行価格　　　　3,208 資本組入額　　　1,604
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。 その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要す。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を(　)内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2018年８月16日 （注）１ | 5,200 | 57,339,383 | 10 | 9,076 | 10 | 24,798
2018年８月17日 （注）２ | 19,442 | 57,358,825 | 30 | 9,107 | 30 | 24,829
2018年８月18日～ 2019年３月31日 （注）１ | 2,560 | 57,361,385 | 6 | 9,113 | 6 | 24,835
2019年４月１日～ 2019年８月15日 （注）１ | 339 | 57,361,724 | 0 | 9,114 | 0 | 24,836
2019年８月16日 （注）３ | 25,682 | 57,387,406 | 31 | 9,146 | 31 | 24,868
2019年８月17日～ 2020年３月31日 （注）１ | 455 | 57,387,861 | 1 | 9,147 | 1 | 24,869
2020年４月１日～ 2020年８月13日 （注）１ | 1,200 | 57,389,061 | 2 | 9,150 | 2 | 24,872
2020年８月14日 （注）４ | 27,346 | 57,416,407 | 33 | 9,184 | 33 | 24,906
2021年４月１日～ 2021年８月12日 （注）１ | 1,500 | 57,417,907 | 3 | 9,187 | 3 | 24,909
2021年８月13日 （注）５ | 23,331 | 57,441,238 | 32 | 9,220 | 32 | 24,942
2021年８月14日～ 2022年３月31日 （注）１ | 5,419 | 57,446,657 | 11 | 9,231 | 11 | 24,953
2022年４月１日～ 2022年８月９日 （注）１ | 924 | 57,447,581 | 1 | 9,233 | 1 | 24,955
2022年８月10日 （注）６ | 20,638 | 57,468,219 | 31 | 9,265 | 31 | 24,987
2022年８月11日～2023年３月31日（注）１ | 3,648 | 57,471,867 | 9 | 9,274 | 9 | 24,996

（注）１．新株予約権の行使による増加

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　3,135円

資本組入額　1,568円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役11名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,491円

資本組入額　1,246円

割当先　　　当社執行役６名、子会社取締役12名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,449円

資本組入額　1,225円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役10名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　2,828円

資本組入額　1,414円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役11名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　3,100円

資本組入額　1,550円

割当先　　　当社執行役７名、子会社取締役等10名

７．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金および資本準備金がそれぞれ３百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 39 | 34 | 165 | 327 | 20 | 14,976 | 15,561 | －
所有株式数 （単元） | － | 207,644 | 14,830 | 7,734 | 257,134 | 75 | 86,124 | 573,541 | 117,767
所有株式数の割合（％） | － | 36.20 | 2.59 | 1.35 | 44.83 | 0.01 | 15.02 | 100.00 | －

（注）１．自己株式261,190株は、「個人その他」に2,611単元および「単元未満株式の状況」に90株含めて表示しております。

２．上記「金融機関」および「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式が、それぞれ3,007単元および78株含まれております。

３．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ28単元および68株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 10,002.3 | 17.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 3,912.3 | 6.84
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 380684 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON， E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） | 1,969.1 | 3.44
Ｊ.Ｐ.　ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ.Ａ.　381572 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南2-15-1） | 1,717.6 | 3.00
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 1,538.6 | 2.69
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3-11-1） | 1,396.1 | 2.44
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 1,272.2 | 2.22
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町1-13-1 | 1,000.4 | 1.75
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＣＡＲＥ ＯＦ ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＳＳＢＴＣ Ａ／Ｃ ＵＫ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＣＬＩＥＮＴＳ－ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3-11-1） | 994.2 | 1.74
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A． （東京都港区港南2-15-1） | 922.5 | 1.61
計 | ― | 24,725.5 | 43.22

（注）１．持株比率は、自己株式261,190株を除いて計算しております。なお、自己株式には業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）により当該信託が保有する株式300,778株は含まれておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、全て信託業務に係るものであります。

３．2022年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国　ＥＣ２Ｙ５ＡＵ　ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 3,883,500 | 6.76

４．2022年９月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 1,940,600 | 3.38

５．2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ならびにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 2,048,500 | 3.56
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 830,900 | 1.45

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 261,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 57,093,000 | 570,930 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 117,767 | － | －
発行済株式総数 |  | 57,471,867 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 570,930 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式300,700株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数3,007個が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式90株、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式78株および証券保管振替機構名義の株式68株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
H.U.グループホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | 261,100 | － | 261,100 | 0.45
計 | － | 261,100 | － | 261,100 | 0.45

（注）役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式300,700株は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の執行役および当社グループの中核を担う子会社の取締役等（以下、「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

① 本制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付する制度です。

・信託の種類　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式の交付および金銭の

給付をすることで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意

識を高めること

・委託者　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約延長日　　　　2020年８月11日

・信託の期間　　　　　　2020年９月１日～2023年８月31日（予定）

・議決権　　　　　　　　行使しない

・取得株式の種類　　　　当社普通株式

・帰属権利者　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

信託費用準備金の範囲内とする。

② 取締役等に交付する予定の株式の総数

300,631株（対象期間である2020年度から2022年度までの3事業年度に対して）

③ 当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 598 | 1,689,612
当期間における取得自己株式 | 88 | 240,163

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度の取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が取得した当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | 81 | 221,956
保有自己株式数 | 261,190 | － | 261,197 | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社自己株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。

当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本方針としております。また当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発および事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。

当事業年度の配当金については、2023年５月26日の取締役会において期末配当を１株につき63円とする旨を決議し、中間配当金１株あたり62円と合わせ、年間配当金は１株あたり125円となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月９日 | 3,546 | 62
取締役会決議
2023年５月26日 | 3,604 | 63
取締役会決議

（注）2022年11月９日および2023年５月26日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金18百万円がそれぞれ含まれております。

なお、次期配当金につきましては、１株につき年間125円を予定しております。

また、主たる配当のKPIとして連結自己資本配当率（DOE）６％レベルを目指し、その上でキャッシュ・フロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案し、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を実施することといたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」をMissionに掲げ、Visionおよび価値観・行動様式のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながるコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

②企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。

そのため、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立ならびにグループ会社統治の高度化を目的として、当社は、2005年６月27日より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に、同年７月１日よりグループを統轄する持株会社に移行しております。

指名委員会等設置会社の経営形態のもとで、法令に基づき、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置しており、当社の委員会体制については次のとおりであります。なお、青山繁弘、天野太道、粟井佐知子、伊藤良二、白川もえぎ、宮川圭治および吉田仁は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

指名委員会　委員長　青山繁弘

委員　　伊藤良二、吉田仁

監査委員会　委員長　天野太道

委員　　白川もえぎ、宮川圭治

報酬委員会　委員長　伊藤良二

委員　　粟井佐知子、宮川圭治

取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況および経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役９名のうち７名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。取締役会は、前事業年度において、13回開催され、重要な投資案件や事業計画等の経営上の重要事項について審議が行われました。

前事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
竹内　成和 | 13回 | 13回
北村　直樹 | 13回 | 13回
青山　繁弘 | 13回 | 13回
天野　太道 | 13回 | 13回
伊藤　良二 | 13回 | 13回
白川　もえぎ | 10回 | 10回
宮川　圭治 | 13回 | 13回
山内　進 | 13回 | 13回

白川もえぎ氏は、2022年６月21日付で取締役に就任したため、就任以降の出席状況となります。

また、当社取締役会は、年１回実施する取締役会の実効性評価のプロセスにおいて、第三者視点を取り入れることが、有効な検証のために重要であると考えています。2022年度においては、独立した第三者機関をアドバイザーに起用し、取締役会の構成、業務執行の監督等を含む取締役会の実効性、指名・報酬・監査の委員会の実効性、取締役会の運営、社外取締役の支援・連携に係る体制、株主その他のステークホルダーとの関係等の項目に関し、評価を実施しました。評価は、取締役８名が匿名性を確保された環境下でアンケートに回答し、集計と分析を第三者機関が実施するというプロセスを踏むことにより公正性の確保に努めた上で、実施しました。

＜評価結果＞

集計と分析の結果を2023年５月に取締役会に報告し、重要投資案件に関する議論等の観点について、当社取締役会の実効性は向上しているものと評価しました。

＜評価結果を踏まえた取り組み＞

当社は、2016年４月以降、継続的に取締役会の実効性評価を行っており、評価結果を踏まえて、取締役会の実効性向上につながる取り組みを実施しています。

なお、2022年４月に実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして以下の施策を実施しました。

①取締役会議案にかかる審議資料の早期事前配信の徹底

②取締役会重要審議議案についての事前説明会の開催

③取締役による中長期の戦略を議論する場としての戦略討議の開催

④社外取締役間のコミュニケーションを図る場としての社外取締役意見交換会の開催

⑤社外取締役とCEO/各事業責任者との間における定期的な意見交換会の開催

⑥優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）についての議論を実施

指名委員会は、社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。指名委員会は、前事業年度において、８回開催され、次期および中長期的な経営体制に関する議論を行い、当社の取締役候補者の選任および執行役候補者の取締役会への推薦を行いました。

前事業年度の個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
青山　繁弘 | ８回 | ８回
伊藤　良二 | ８回 | ８回
竹内　成和 | ８回 | ８回

監査委員会は、社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。監査委員会の活動状況については、（３）監査の状況 ① 監査委員会監査の状況に記載しております。

報酬委員会は社外取締役を委員長とし、全委員を社外取締役で構成しております。報酬委員会の活動状況については、（４）役員の報酬等 ５）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について　イ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容に記載しております。

前事業年度の個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　良二 | ７回 | ７回
宮川　圭治 | ７回 | ７回
山内　進 | ７回 | ７回

1）責任限定契約に関する事項

当社は、2020年６月23日開催の第70回定時株主総会で定款を変更し、取締役（会社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。以下、「非業務執行取締役」）の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が非業務執行取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・非業務執行取締役の責任限定契約

非業務執行取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、執行役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為（不作為を含みます）等の場合には填補の対象としないこととしております。

3）取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

4）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

5）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨および同条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および利益還元を行うことを目的とするものであります。

6）取締役および執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

7）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③業務の適正を確保するための体制の概要

当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。

1）Mission, Visionと価値観・行動様式

＜Mission＞

ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する。

＜Vision＞

人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す。

＜価値観・行動様式＞

〔顧客本位〕

・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える

〔新しい価値の創造〕

・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する

・グローバルな視点で考え、行動する

・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる

〔誠実と信頼〕

・実直、堅実で透明性の高い活動をする

・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる

・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる

〔相互の尊重〕

・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する

・挑戦や成功を称えあう

・自ら成長し、メンバー育成を支援する

2）行動指針

当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員および社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、H.U.グループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。

3）監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とします。

4）前号の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項

・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとします。

・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとします。

5）執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができるものとします。

イ）当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要

ロ）当社グループの重要な会計方針・会計基準およびその変更

ハ）重要開示書類の内容

ニ）その他、当社社内規程に規定された報告事項

6）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、以下の各号に定める権限を有します。

イ）他の取締役、執行役および支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限

ロ）当社の業務および財産の状況を調査する権限

ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務および財産の状況を調査する権限

ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限

・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役および使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならないものとします。

・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できるものとします。

7）当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社・関連会社管理規程および子会社役員の責任および権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保します。

・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保します。

イ）当社および主要事業子会社を対象範囲とします。

ロ）業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とします。

ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進します。

ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施します。

ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施します。

・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告および意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催します。

8）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存および管理を行います。

9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理します。

10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行します。

・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議および報告を行います。

11）執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・H.U.グループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、H.U.グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス委員会運営規程に基づき、執行役および使用人の職務の執行が法令、定款およびH.U.グループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施します。

・H.U.グループコンプライアンス委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営します。

・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。

④株式会社の支配に関する基本方針について

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。

そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。

しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。

このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

当社は、2007年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

2）基本方針の実現に資する取組み

当社では、中期経営計画の着実な実行、安定的かつ継続的な株主還元、およびコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記 1）の基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。

a．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

当社グループを取り巻く事業環境は、高齢化や先端的医療の導入等による医療費の伸長が見込まれる中、医療機関の経営状況の悪化や医療費の削減要請に伴う検体検査実施料の抑制により、国内臨床検査市場は今後も厳しい状況が継続するものと見込まれます。一方、医療費の抑制策が進む中、病院および病床再編に伴う在宅医療や予防医療のニーズの拡大、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う生活者の行動変容や患者様の受診抑制等、足元の流動的な環境変化にも適切な対応が求められております。

一方、海外臨床検査市場においては、新興国を中心に成長しているものの先進国では社会保障費抑制による低成長が継続しております。また、各国の制度変更等による薬事関連コストが増加する等、厳しい事業環境が継続しております。

このような事業環境の中、当社は、将来の飛躍的かつ持続的な成長に向けて、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画を2020年９月に策定いたしました。本中期計画の概要は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

b．安定的かつ継続的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに安定的かつ継続的な利益還元を図っていくことを目標としています。

c．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

当社では2005年６月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役９名のうち７名の社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、議決権電子行使の電子投票システムの導入やプラットフォームへの参加など、さまざまな施策を実施しています。さらに、株主総会の日程は、いわゆる株主総会集中日を回避して設定するとともに、当日ご出席いただけない株主のみなさまに対して、事前のご質問をお受けするとともにインターネットによるライブ配信を実施しています。なお、第73回定時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染状況等を踏まえ、前回までの応募抽選制から制限なしの通常開催とさせていただくことといたしました。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。

3）上記の取組みが上記 1）の基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性3名　（役員のうち女性の比率17.6％）

a．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 竹内　成和 | 1953年10月11日生 |
1976年４月 | ㈱CBS・ソニー（現　㈱ソニー・ ミュージックエンタテインメント）入社
1997年２月 | ㈱ソニー・ミュージックアーティスツ代表取締役社長
2000年２月 | ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント経営企画本部本部長
2000年６月 | 同社コーポレート・エグゼクティブ
2002年10月 | ㈱エスエムイー・ビジュアルワークス（現　㈱アニプレックス）代表取締役
2006年６月 | ㈱ソニー・ピクチャーズ エンタテインメント代表取締役会長
2007年６月 | ㈱ソニー・放送メディア取締役会長
2009年10月 | エイベックス・グループ・ホールディングス㈱（現　エイベックス㈱）入社
2010年６月 | 同社代表取締役CFO
2016年６月 | 当社取締役代表執行役副社長
| 富士レビオ㈱取締役（現任）
2016年10月 | 当社取締役代表執行役社長（現任）
| ㈱エスアールエル取締役（現任）
2017年４月 | 富士レビオ・ホールディングス㈱取締役（現任）
2020年９月 | H.U.フロンティア㈱取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役代表執行役会長（現任）
| （注）１ | 36.8
取締役 | 北村　直樹 | 1970年11月28日生 |
1993年４月 | ソニー㈱（現　ソニーグループ㈱）入社
1996年６月 | Sony International (Singapore)（現Sony Electronics (Singapore)）
2004年７月 | Sony Corporation of America
2008年４月 | ソネットエンタテインメント㈱（現　ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）経営企画部長
2011年９月 | 当社入社 当社経営戦略部長
2011年11月 | ㈱エスアールエル取締役
2013年６月 | 当社執行役
2015年２月 | Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC Chairman and CEO
2015年６月 | 同社Chairman（現任）
2016年７月 | Miraca Life Sciences, Inc. CEO
2017年４月 | 富士レビオ・ホールディングス㈱監査役
2017年６月 | ㈱エスアールエル取締役（現任）
2017年10月 | Miraca America, Inc.（現　H.U. America, Inc.） CEO（現任）
| SRL（Hong Kong）Ltd [愛需利香港有限公司] Director（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | 富士レビオ・ホールディングス㈱取締役（現任）
| 富士レビオ㈱取締役（現任）
2020年９月 | H.U.フロンティア㈱取締役
2021年６月 | 当社執行役常務（現任） 日本ステリ㈱代表取締役会長（現任） ケアレックス㈱代表取締役会長（現任）
| （注）１ | 12.9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 青山　繁弘 | 1947年４月１日生 |
1969年４月 | サントリー㈱入社
1994年３月 | 同社取締役洋酒事業部長
1999年３月 | 同社常務取締役マーケティング部門・宣伝事業部担当営業推進本部長
2001年３月 | 同社常務取締役経営企画本部長
2003年３月 | 同社専務取締役経営企画本部長
2005年９月 | 同社専務取締役酒類カンパニー社長
2006年３月 | 同社取締役副社長酒類カンパニー社長
2009年２月 | サントリーホールディングス㈱取締役副社長
2010年３月 | 同社代表取締役副社長
2014年10月 | 同社代表取締役副会長
2015年４月 | 同社最高顧問
2015年６月 | 公益財団法人流通経済研究所理事長（現任）
2016年６月 | ㈱髙松コンストラクショングループ社外取締役（現任）
| 富士重工㈱（現　㈱SUBARU）社外取締役
2018年４月 | サントリーホールディングス㈱特別顧問
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）１ | －
取締役 | 天野　太道 | 1953年８月31日生 |
1977年11月 | 等松青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1989年６月 | 同社社員（パートナー）
1995年11月 | Los Angeles office of Deloitte & Touche LLP
2002年９月 | 有限責任監査法人トーマツ東京事務所経営企画職務担当
2004年６月 | 同社東京事務所経営執行社員補佐兼経営企画職務総括
2007年６月 | 同社経営会議メンバー
| 同社東日本ブロック本部長兼東京事務所長
2010年11月 | 同社グループCEO兼監査法人包括代表
| Deloitte Touche Tohmatsu Limited Global executive committee member
2016年１月 | 天野太道公認会計士事務所（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）１ | －
取締役 | 粟井　佐知子 | 1957年５月21日生 |
1984年７月 | 米国食肉輸出連合会 日本事務所入所
1991年１月 | エスティ・ローダー㈱入社
1997年３月 | 日本ロレアル㈱入社
2004年11月 | ゲラン㈱（LVJ グループ）入社
2012年５月 | ㈱fitfit入社
2013年５月 | ラ・プレリージャパン㈱代表取締役社長
2019年１月 | ㈱ニューポート INCOCO 事業部 General Manager
| ㈱ハーベス 天然水事業部 非常勤顧問
2019年６月 | ㈱エー・ディー・ワークス社外取締役（監査等委員）
2020年４月 | ㈱ADワークスグループ社外取締役 （監査等委員）（現任）
2020年６月 | インフォコム㈱社外取締役（現任）
2022年３月 | ビーピー・カストロール㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 伊藤　良二 | 1952年１月14日生 |
1979年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1984年１月 | 同社パートナー
1988年６月 | UCC上島珈琲㈱取締役
1990年９月 | シュローダー・ベンチャーズ代表取締役
1997年11月 | ベイン・アンド・カンパニーディレクター
1999年９月 | 慶應義塾大学総合政策学部特別招聘教授
2000年５月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
2001年１月 | ベイン・アンド・カンパニー日本支社長
2006年４月 | ㈱プラネットプラン代表取締役（現任）
2010年４月 | 横浜市立大学客員教授
2012年５月 | ㈱レナウン取締役
2012年10月 | ビジネス・ブレークスルー大学教授
2014年６月 | サトーホールディングス㈱社外取締役（現任）
| 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
2021年４月 | 慶應義塾大学SFC研究所上席所員（現任）
| （注）１ | 0.6
取締役 | 白川　もえぎ | 1979年１月14日生 |
2003年10月 | 弁護士登録 友常木村法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2008年９月 | Sullivan & Cromwell 法律事務所（ニューヨーク）勤務
2009年８月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 復帰
2013年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー（現任）
2021年２月 | 金融庁 企業会計審議会 臨時委員（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）１ | －
取締役 | 宮川　圭治 | 1958年11月５日生 |
1982年４月 | 日本貿易振興会（現　日本貿易振興機構）入会
1988年７月 | バンカース・トラスト銀行（現　ドイツ証券㈱）入行
1999年７月 | ドイツ証券㈱M&A部門 マネジングディレクター・統括責任者
2006年10月 | 同社投資銀行本部副会長
2009年９月 | リンカーン・インターナショナル㈱会長
2012年６月 | ㈱アシックス社外監査役
2013年６月 | 同社社外取締役
2016年３月 | 同社監査役
2016年４月 | ㈱N.I.パートナーズ代表取締役（現任）
2018年３月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱社外取締役（現任）
2019年１月 | リンカーン・インターナショナル㈱シニア・アドバイザー（現任）
2020年９月 | ㈱マッシュホールディングス特別顧問（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）１ | 0.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 吉田　仁 | 1958年１月20日生 |
1980年４月 | ㈱ヴィクトリア入社
2000年12月 | アスクル㈱入社
2004年３月 | 同社オフィスライフクリエーション カタログ企画オペレーションビジネスリーダー
2006年８月 | 同社オフィスライフクリエーション 生活用品部長
2008年３月 | 同社オフィスライフクリエーション 統括部長
2009年８月 | 同社商品担当執行役員
2011年８月 | 同社ECR担当執行役員
| Bizex㈱（現 ASKUL LOGIST㈱）代表取締役会長
2012年７月 | アスクル㈱執行役員 BtoB カンパニー COO（最高執行責任者）
2012年８月 | 同社取締役 BtoB カンパニー COO （最高執行責任者）
2017年８月 | 同社取締役 BtoB カンパニー COO （最高執行責任者）リスク担当取締役
2020年３月 | 同社取締役副社長 リスク担当取締役
2020年８月 | 同社 取締役副社長
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）１ | －
計 | 51.2

（注）１．2023年６月20日の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．青山繁弘、天野太道、粟井佐知子、伊藤良二、白川もえぎ、宮川圭治および吉田仁は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　　委員長　青山繁弘

委員　　伊藤良二、吉田仁

監査委員会 委員長天野太道

委員　　　白川もえぎ、宮川圭治

報酬委員会　　委員長　伊藤良二

委員　　粟井佐知子、宮川圭治

b．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表執行役会長 兼 社長 兼 グループCEO | 竹内　成和 | 1953年10月11日生 | a．取締役の状況参照 | （注） | 36.8
執行役常務 | 北村　直樹 | 1970年11月28日生 | a．取締役の状況参照 | （注） | 12.9
執行役 IVD担当 | 石川　剛生 | 1976年11月18日生 |
2000年４月 | 防衛庁（現　防衛省）入庁
2006年９月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
2008年12月 | エルゼビア社入社
2012年１月 | 当社入社
2013年６月 | Fujirebio Diagnostics Inc. Director（現任）
2014年４月 | 富士レビオ㈱取締役
2014年６月 | Fujirebio Europe N.V. Director（現任）
2015年３月 | 富士レビオ㈱代表取締役
2016年４月 | 同社代表取締役常務
2017年４月 | 同社代表取締役副社長 富士レビオ・ホールディングス㈱代表取締役副社長
2018年６月 | 富士レビオ㈱代表取締役社長
2020年６月 | 当社執行役（現任） 富士レビオ・ホールディングス㈱代表取締役社長（現任） 富士レビオ㈱取締役（現任）
2023年６月 | ㈱エスアールエル取締役（現任）
| （注） | 11.5
執行役 営業担当 | 東　俊一 | 1957年１月12日生 |
1982年１月 | ㈱エスアールエル入社
1999年７月 | 同社立川営業所所長
2005年８月 | 同社九州営業部部長
2008年６月 | 同社首都圏第一営業部部長
2010年６月 | 同社取締役臨床検査事業営業部門副部門長
| ウエルクリニックス㈱代表取締役社長
2011年12月 | ㈱群馬臨床検査センター（現　㈱エスアールエル北関東検査センター）代表取締役社長
2013年６月 | ㈱日本医学臨床検査研究所代表取締役社長
2016年３月 | ㈱地域医療支援センター代表取締役社長
2017年１月 | ㈱エスアールエル代表取締役社長
2018年６月 | 当社執行役（現任） (株)エスアールエル・インターナショナル取締役
2020年９月 | H.U.フロンティア㈱代表取締役会長（現任）
2023年６月 | ㈱エスアールエル代表取締役会長（現任）
| （注） | 12.4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
執行役 LTS担当 | 松本　誠 | 1968年７月７日生 |
1991年４月 | ㈱エスアールエル入社
2008年１月 | 同社東京第四営業所所長
2010年７月 | 同社東京第三営業所所長
2011年５月 | 同社北海道営業部部長
2013年７月 | 同社北海道東北営業部部長
2014年４月 | 同社東日本営業部部長
2014年10月 | 同社第三営業部部長
2016年７月 | 同社院内事業部部長
2017年１月 | 同社営業部門副部門長
2017年５月 | 同社営業部門部門長
2018年６月 | 同社取締役
| ㈱エスアールエル・メディサーチ取締役
2018年10月 | ㈱MSW取締役
2019年６月 | ㈱エスアールエル常務取締役
2019年12月 | ㈱聖路加エスアールエル先端医療研究センター取締役
2020年６月 | ㈱エスアールエル専務取締役
2020年10月 | H.U.フロンティア㈱代表取締役社長
2021年６月 | ㈱札幌ミライラボラトリー取締役
2023年６月 | 当社執行役（現任） ㈱エスアールエル代表取締役社長（現任） 富士レビオ㈱取締役（現任） H.U.フロンティア㈱取締役（現任） (株)エスアールエル・インターナショナル取締役（現任）
| （注） | 9.5
執行役　兼 CTO | 小見　和也 | 1979年２月28日生 |
2007年４月 | 富士レビオ㈱入社
2009年10月 | 同社研究推進部バイオ研究グループ長
2013年11月 | 日本イーライリリー㈱入社
2015年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社R&D統括部長
2017年７月 | 合同会社みらか中央研究所（現　合同会社H.U.グループ中央研究所）社長（現任）
2017年12月 | ㈱エスアールエル研究開発本部長
2019年４月 | 当社先端的医療事業推進本部長
2019年６月 | 当社執行役（現任）
2020年６月 | ㈱エスアールエル取締役（現任） 富士レビオ㈱取締役（現任）
| （注） | 5.0
執行役　兼 CIO | 清水　俊彦 | 1955年８月24日生 |
1978年４月 | 東京電力㈱(現　東京電力ホールディングス㈱) 入社
2004年６月 | 同社情報通信事業部長
2008年６月 | 同社執行役員情報通信事業部長
2009年６月 | 同社理事 ㈱アット東京代表取締役社長
2013年６月 | 東京電力㈱(現　東京電力ホールディングス㈱) 執行役員兼新成長タスク フォース事務局長
2014年６月 | 同社フェロー
2015年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱特別顧問
2021年１月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社執行役（現任）
| （注） | 3.0
執行役 企画管理担当 | 長谷川　正 | 1970年１月28日生 |
1994年４月 | 東京国税局入局
2000年８月 | ㈱エスアールエル入社
2006年７月 | 当社経営管理グループ長
2011年７月 | 当社経営管理部長
2017年１月 | 当社経営管理本部長
2017年６月 | ㈱エスアールエル取締役（現任）
2017年10月 | Miraca America, Inc.（現　H.U. America, Inc.） Director（現任）
| SRL（Hong Kong）Ltd [愛需利香港有限公司] Director（現任）
2018年１月 | 当社企画管理本部長
2018年６月 | 当社執行役（現任）
2020年６月 | 富士レビオ㈱取締役（現任）
2020年９月 | H.U.フロンティア㈱取締役（現任）
| （注） | 6.1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
執行役　兼 CFO | 村上　敦子 | 1958年９月23日生 |
1981年４月 | 安田信託銀行㈱（現　みずほ信託銀行㈱）入社
1991年４月 | ソニー㈱（現　ソニーグループ㈱）入社
1994年12月 | Sony Corporation of America　Assistant Treasurer and Director
1998年10月 | Sony Capital Corporation　Vice President
2000年５月 | マネックス証券㈱入社　CFO
2003年11月 | ソニー㈱（現　ソニーグループ㈱）入社
2004年２月 | Sony Global Treasury Services Plc出向 Sony Europe Ltd.　Finance Director
2007年８月 | Sony Global Treasury Services Plc Managing Director
2008年８月 | ソニー㈱（現　ソニーグループ㈱） 財務部門財務企画部統括部長
2014年４月 | 同社VP財務部シニアゼネラルマネ ジャー
2016年６月 | 同社執行役員財務担当
2019年５月 | 同社執行役員財務プロジェクト担当
2020年６月 | ㈱IMAGICA GROUP 社外取締役（現任）
2020年７月 | 当社執行役（現任） 富士レビオ・ホールディングス㈱監査役
2021年６月 | ㈱エスアールエル取締役（現任） 富士レビオ・ホールディングス㈱取締役（現任） 富士レビオ㈱取締役（現任） H.U.フロンティア㈱取締役（現任）
| （注） | 4.6
執行役 総務担当 | 木村　博昭 | 1961年６月25日生 |
1984年４月 | 富士レビオ㈱入社
2001年７月 | 同社経営計画グループ長
2003年４月 | 同社企画推進部長
2005年４月 | 同社企画推進部長兼経営戦略部長
2006年４月 | 当社経営企画部長
2009年６月 | 富士レビオ㈱取締役
2010年６月 | ㈱先端生命科学研究所取締役
| 台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] 取締役
2011年７月 | 当社IR広報部長兼経営戦略部長
2011年11月 | Innogenetics N.V.（現　Fujirebio Europe N.V.）取締役
2012年６月 | 当社執行役（現任）
| （注） | 26.9
計 | 129.2

（注）2023年６月20日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であります。

社外取締役青山繁弘氏は、サントリーホールディングス株式会社において長年にわたり経営に携わられ、M&Aを含めたグローバルビジネスやヘルスケア分野においても豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役天野太道氏は、公認会計士として監査ならびに有限責任監査法人トーマツの経営に長年にわたって携わられ、会計の分野における豊富な経験を有しており、グローバルビジネスにおいても幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役粟井佐知子氏は、事業会社経営者としての豊富な経験に基づいた幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役伊藤良二氏は、経営コンサルタント・ファンド運営・事業会社経営者としてのグローバルでの豊富な経験に基づく企業経営や人材開発およびデジタルトランスフォーメーション等に関する幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役白川もえぎ氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として、企業法務等幅広い分野に精通した法律家であり、多様な視点でご意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役宮川圭治氏は、大手グローバル証券会社の投資銀行部門やM&Aアドバイザリー会社での豊富な経験と金融サービス業の経営者としての幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

社外取締役吉田仁氏は、アスクル株式会社において、経営者として持続的に会社を成長させてこられた実績

とリスクマネジメント・デジタルトランスフォーメーション等に関する幅広い見識を有しておられ、当社の社外取締役として適任であります。

上記社外取締役７名と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、社外取締役天野太道氏が代表を務める天野太道公認会計士事務所、社外取締役伊藤良二氏が代表を務める株式会社プラネットプラン、社外取締役白川もえぎ氏がパートナーを務めるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、および社外取締役宮川圭治氏が代表を務める株式会社N.I.パートナーズと当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性を判断します。

上記のとおり、当社は、社外取締役の客観性、中立性および専門性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するとともに、幅広い分野の知識、経験を経営に活用するなどの観点から社外取締役を選任しており、上記各取締役はガバナンス上、経営から独立した役割をはたすことが期待されております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査委員会監査および会計監査結果、内部統制計画および内部統制結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。

また、監査委員に選定された社外取締役は、監査委員会における活動を通じて、内部統制部門、内部監査部門および子会社監査役との定期的な連絡会を実施し、会計監査人から、期首の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的に意見・情報の交換を行う体制としております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社における監査委員会は、監査委員３名で構成されています。監査委員会委員長である天野太道氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しており、常勤の監査委員は選定しておりません。そのため、監査委員会への社内情報の提供や、会計監査人および内部統制所管部門等との連携、関連部門との調整等を行うために、監査委員会の職務を補助すべき使用人として執行役から独立した専任の事務局員を置いております。

監査委員会監査の概要、主な検討事項は以下のとおりです。

・ガバナンスの中核となる取締役会の監督機能が有効に働くことに留意し、その上で、事業計画・戦略等の執行面における取締役会による監視機能を補完するため、執行役や業務執行責任者（子会社を含む）等に積極的にヒアリングを実施し、意見交換をするとともに、必要と認められれば改善の検討をお願いします。ヒアリング対象者は、グループCEOを筆頭に多岐におよびますが、期初に決定する重点監査項目に関連する業務の責任者が中心となります。なお、監査委員以外の社外取締役もヒアリングに参加できる道を用意し、社外取締役の会社業務の理解の促進、社外取締役と執行役等とのコミュニケーションの機会としても活用しています。

・守りのガバナンス機能に関連して、グループとしての規模・状況に相応しいリスク管理と内部統制システムが整備され、機能しているかについて、本部系責任部署（経営管理本部、経理財務本部、内部監査部、法務部等）からその執行状況につき四半期毎等定期的に報告を受け、意見交換しています。不十分な点が認められれば、改善の検討をお願いします。特に内部監査に関しては、計画策定段階においてその実施内容の範囲と有効性について検討し、意見交換した上で、その実施結果について定期報告を受けています。

・同様の視点で、グループのガバナンスシステムの重要機能を担う会議体、例えばリスク管理委員会、コンプライアンス委員会等へ出席し、その年度総括報告と次期の方針を共有し、意見交換します。一部の重要リスクに対するアクションについては監査委員会の重点監査項目に反映し、監査委員による執行役等に対するヒアリングにおいて、その実施状況をフォローアップするとともに、内部監査によってもフォローアップ／確認の手続がとられていることを確認しています。

・重要事業会社の監査役とは、双方の監査計画を共有するとともに定期的に合同会議を開催し、問題点の共有と連携の強化を図っています。監査役が所属する事業会社の取締役等に対しヒアリングを行う際には同席いただくとともに、事業会社監査役の活動報告書の概要は、監査委員会で共有しています。

・会計監査人には、財務諸表監査、内部統制監査の業務の流れに即した一連の報告を求めるなど、四半期報告書のレビューを含め、年間７～８回の頻度で定期的な意見交換を行っております。監査委員会として、会計監査人による監査計画の立案から監査の実施、KAMの検討過程等、一連の監査プロセスにおいてその実施方法が適切であるか、監査品質に問題がないかについて検討を実施しています。

・経営方針説明会、執行役会、重要子会社取締役会等の重要会議については、監査委員又は事務局員が出席または関連資料のレビューを実施し、その要旨を監査委員会で共有して必要と認めた場合はフォローアップをしています。

当事業年度において監査委員会を毎月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
天野 太道 | 17回 | 17回
白川 もえぎ | 13回 | 13回
宮川 圭治 | 13回 | 13回

白川もえぎ氏、宮川圭治氏は、2022年６月21日付で監査委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。

なお、監査委員会の活動は、毎月、取締役会で報告されています。

② 内部監査の状況

１．組織、人員および手続

内部監査部門（14名）は、経営および業務の適法性、的確性および効率性を確保すべく、当社および主要子会社の内部監査を行うとともに、内部統制の独立的評価を定期的に行っております。それらの結果およびその後のフォローアップ状況について、内部監査の実効性を確保するため、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③の改訂を踏まえ、業務執行部門から独立し、グループCEOおよび取締役会の２つの報告経路を保持しています。

２．内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

１)内部監査と監査委員会監査の連携状況

内部監査部門は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査結果等を四半期ごとに監査委員会へ報告し、意見交換を実施しています。

２)内部監査と会計監査の連携状況

内部監査部門は、四半期ごとに内部監査結果等を会計監査人に共有し意見交換を行うとともに、随時打ち合わせおよび意見交換を実施しています。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ロ. 継続監査期間

10年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

鵜飼 千恵 氏

谷口 寿洋 氏

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者４名およびその他９名であります。

ホ. 監査法人の選任方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき監査委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

PwCあらた有限責任監査法人を選任した理由は、広い視野からの専門的情報提供が期待できることに加え、監査実施の有効性および効率性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を適切に行う体制を備えていると判断したことによるものです。なお、選任した会計監査人は、過去二年間に業務の停止の処分を受けた事実はありません。

ヘ. 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、予め監査委員会が定めた「会計監査人評価基準」に従い、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を評価しております。

その結果、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性および効率性は相当であり、当社の会計監査を適切に行うための体制が適正に運用されていると評価しました。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 51 | － | 54 | －
連結子会社 | 109 | － | 101 | －
計 | 161 | － | 155 | －

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報

酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 8 | － | 16
連結子会社 | 65 | 31 | 87 | 32
計 | 65 | 39 | 87 | 48

前連結会計年度および当連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告に関する委託業務およびBEPS対応に関する委託業務等であります。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics AB、台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] およびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

（当連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.、Fujirebio Europe N.V.、Fujirebio Diagnostics AB、台富製薬股份有限公司 [Fujirebio Taiwan Inc.] およびSRL（Hong Kong）Limited [愛需利香港有限公司]において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払う報酬であります。

ニ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

〔2023年３月期における役員報酬制度〕

１)報酬体系

役員報酬は、固定的な金銭報酬である「基本報酬」、短期業績の達成率等に応じて変動する金銭報酬である「STI※1短期業績連動型報酬」、固定的な株式報酬である「譲渡制限付株式報酬」、および中長期の業績に連動する株式報酬である「LTI※2信託型株式報酬」で構成されております。

※1 STI Short Term Incentive

※2 LTI Long Term Incentive

２)報酬の種類と役位別の構成割合

❶基本報酬

執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。

取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

❷STI（短期業績連動型報酬）

・単年度業績と個人評価に基づき業績連動型報酬を支給します。

・単年度業績の評価は連結グループ業績に基づき決定し、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績も加味して評価します。

・単年度業績につきましては、売上高と営業利益の成長を両立しつつ、株主利益に合致した経営を進める観点から当期純利益の目標に対する達成度も加味して、業績評価指標を設定しています。具体的な評価基準値の設定および変更ならびに業績連動報酬額の決定は報酬委員会において決議しています。

役位別の内訳 | 単年度業績 | ③個人評価
①連結グループ業績 | ②セグメント業績
代表執行役社長 | 100％ | － | －
その他執行役 | 20％～100％ | 0％～60％ | 0％～20％

①連結グループ業績

業績評価指標 | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅
連結売上高 | 50％ | 対前年度成長率 | 0％～200％
連結当期純利益 | 50％ | 絶対額（計画値） | 0％～上限なし

②セグメント業績

業績評価指標 | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅
売上高 | 50％ | 対前年度成長率 | 0％～200％
営業利益 | 50％ | 絶対額（計画値） | 0％～上限なし

③個人評価

・個人の執務状況を総合的に評価し、役位ごとの標準支給額の0％～200％の変動幅の範囲内で支給します。

❸譲渡制限付株式報酬

・当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること等を目的としています。

❹LTI（信託型株式報酬）

・中長期的な業績向上への貢献意識を高めること等を目的としています。

・信託型株式報酬は、以下の算定式に基づき、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式（50％）および当社株式の換価処分金相当額（50％）の金銭を交付又は給付する制度です。

・原則として、信託期間中の毎年６月１日に、同年３月末で終了する事業年度に係る一定のポイントを付与します。１ポイント当たりの当社株式は１株です。

１年当たりの付与ポイントの算定方法＝①標準ポイント×②業績連動係数

①標準ポイント

役位別に定められた信託型株式標準報酬額を、2020年７月17日の報酬委員会の前日終値である2,449円で除すことにより算出しております。

②業績連動係数

業績連動係数 | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅
連結売上高付与割合 | 40％ | 絶対額（計画値） | 0％～300％
連結営業利益付与割合 | 40％ | 絶対額（計画値） | 0％～300％
連結売上高成長率付与割合 | 20％ | 前年度連結売上高 | 0％～300％

※当社が本中期計画において目指すべき目標は、「売上高と営業利益の成長を両立させること」であることから、上記に定める業績連動係数を設定しております。

３)業績連動型報酬に係る達成率等

2023年３月期における業績連動型報酬に係る達成率等は、下記のとおりです。

〈STI（短期業績連動型報酬）〉

（単位：百万円）

業績評価項目 | 業績評価指標 | 目標値 | 実績値 | 達成率
連結グループ業績 | 連結売上高 | 272,944 | 260,908 | 95.6％
連結当期純利益 | 12,693 | 15,676 | 123.5％
LTSセグメント業績 | LTS売上高 | 180,239 | 163,387 | 90.7％
LTS営業利益 | 6,996 | 279 | 4.0％
IVDセグメント業績 | IVD売上高 | 74,171 | 77,666 | 104.7％
IVD営業利益 | 16,925 | 26,528 | 156.7％

〈LTI（信託型株式報酬）〉

（単位：百万円）

業績評価指標 | 目標値 | 実績値 | 達成率
連結売上高 | 254,183 | 260,908 | 102.7％
連結営業利益 | 21,117 | 23,381 | 110.7％
連結売上高対前年度成長率 | 101.7％ | 95.6％ | －

４）役員報酬等の内容

当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。

ア. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
非業績連動報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績 連動報酬
金銭 | 株式 | 金銭 | 株式
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 報酬 | 信託型 株式報酬
執行役 | 521 | 236 | 31 | 138 | 115 | 7
取締役 | 76 | 76 | － | － | － | 7
(うち社外役員) | (76) | (76) | (－) | (－) | (－) | (7)

（注）当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。

イ．連結報酬等の総額が1億円以上ある者の連結報酬等の総額

氏名 | 会社名称 会社区分 | 役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
非業績連動報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績 連動報酬
金銭 | 株式 | 金銭 | 株式
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 報酬 | 信託型 株式報酬
竹内　成和 | H.U.グループホールディングス株式会社 提出会社 | 執行役 | 205 | 79 | 12 | 52 | 60

５）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について

当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。

ア．報酬委員会の権限の内容および裁量の範囲

報酬委員会は、法令ならびに当社の定款および関連規程に基づき、当社の執行役および取締役の報酬等の額を決定しております。

イ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容

報酬委員会は、当事業年度において、７回開催されました。

回 | 開催日付 | 内容
第１回 | 2022年５月12日 | ①2021年度に係る執行役の個人別短期業績連動報酬金額について決議 ②2021年度確定業績に基づく個人別のBIP信託付与ポイントについて決議
第２回 | 2022年５月20日 | ①次期執行役候補者に係る2022年度の個人別確定金額報酬について決議(内定) ②2022年度に係る短期業績連動報酬ターゲット（業績目標値）について決議 ③2022年度に係るBIP信託報酬ターゲット（業績目標値）について決議
第３回 | 2022年６月21日 | ①報酬委員会委員長の選定について決議 ②個人別の確定金額報酬について決議
第４回 | 2022年７月15日 | ①報酬委員会の活動スケジュールについて決議 ②譲渡制限付株式報酬制度に関する個人別の報酬等について決議
第５回 | 2022年８月26日 | ①BIP信託ポイントの付与について報告
第６回 | 2022年12月23日 | ①国内企業の役員報酬の実態（ベンチマーク）について報告および討議
第７回 | 2023年３月２日 | ①役員報酬体系の見直しについて討議

・なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。

・当社の報酬委員会は、「H.U.グループ エグゼクティブグレード（以下、「EG」という）報酬規程（以下、「EG報酬規程」という）」にあらかじめ定めた算式に従い、当事業年度に係る個人別の支給額を決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、当事業年度の役員の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。

〔有価証券報告書提出時点における役員報酬制度〕

当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、2023年６月20日開催の当社報酬委員会において、EG報酬規程を改訂し役員報酬制度の抜本的な改定を決議するとともに、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用することといたしました。

〈執行役報酬の基本原則〉 ・当社の時価総額を持続的に引き上げていくための施策の立案や実行に向けて、全執行役が一丸となって邁進することを後押しするものであること ・報酬体系、制度設計および運用において、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強調することにより、グローバルへの展開を前提とした積極的な事業拡大に向けて、執行役を強く動機づけるものであること ・当社のサステナビリティの根幹をなす「事業を通じた健康で豊かな社会の実現への貢献」に向け、非財務の取り組みの評価を適切に反映するものであること ・当社株式の継続保有の強化を通じて、全てのステークホルダーとの利害共有を持続的に深め、長期的な信頼向上につなげていくものであること

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。

また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。

①役員の報酬等の決定方針の決定の方法

当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。

報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。

②報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。

取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。

③取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

④執行役報酬

執行役については、職務内容に鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬および株式報酬の組み合わせで定めます。

⑤株式保有ガイドライン

すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップであるEG6を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式（譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Unit、以下「RSU」という。））を通じて付与された基準ポイントを含めて、当社のEG6は年間基本報酬の２倍に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。

⑥マルス条項・クローバック条項

当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびパフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Unit、以下「PSU」という。）に係る報酬（基準ポイント）の全部を没収するマルス条項、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬（株式又は金銭）の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を2023年度より定めました。本条項の適用対象は2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとします。

２）報酬の種類と構成割合

当社の執行役が受ける報酬は、❶固定報酬としての基本報酬、❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI（短期業績連動型報酬）、❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU、❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSUから構成されております。なお、現金報酬であるSTI（短期業績連動型報酬）と非金銭報酬（株式報酬）であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。

当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。

なお、基本報酬は月次で支給しており、STI（短期業績連動型報酬）、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。

３）各報酬制度の詳細

❶基本報酬

執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。

取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

❷STI（短期業績連動型報酬）

STI（短期業績連動型報酬）における評価指標（Key Performance Indicator、以下「KPI」という）につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確することにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、連結売上高：連結当期純利益＝50：50の均等割合としております。

また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI（セグメント売上高・セグメント営業利益）を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、(株)エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業（国内）の連結業績、富士レビオホールディングス(株)の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。

業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STI（短期業績連動型報酬）は、個別に定める単年度標準額を0％～200％の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。

＜評価ウエイト＞

| グループ連結業績 | セグメント業績
代表執行役社長 | 100％ | －
その他執行役 | 60％～100％ | 0％～40％

＜業績評価項目＞

業績評価項目 | KPI | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅
グループ連結業績 | 連結売上高 | 50％ | あらかじめ定められた絶対額 | 0％～200％
連結当期純利益 | 50％ | あらかじめ定められた絶対額 | 0％～200％
セグメント業績 | 売上高 | 50％ | 対前年度成長率 | 0％～200％
営業利益 | 50％ | あらかじめ定められた絶対額 | 0％～200％

❸RSU

RSUは、在任年度ごとにRSUポイント（１ポイント＝当社株式１株）を毎年７月に付与し、付与から３年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年５月の１か月間の当社株式終値平均（以下「設定株価」という。）で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式（以下「会社株式」という。）を交付します。

※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。

❹PSU

PSUは、在任年度ごとにPSUポイント（１ポイント＝当社株式１株）を毎年７月に付与し、付与から３年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSUポイントに業績連動係数を乗じて算定する確定済PSUポイントに応じた会社株式を交付します。

PSUにおけるKPIは、当社TSR（Total Shareholder Return、株主総利回り）の対配当込みTOPIX成長率（以下「相対TSR」という。）およびESG指標としております。ESG指標は、MSCI ESG Ratings、健康経営優良法人ホワイト500の認定、CDP評価Climate（気候変動）とします。両KPIの選定理由は、いずれも当社の時価総額を持続的に引き上げていくことを含むEG報酬の基本原則と整合的であることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、相対TSR：ESG指標＝90：10としております。相対TSRと連動する部分の算定方法は、0％～200％で株式交付率を変動させます。ESG指標の業績評価は、各指標それぞれにあらかじめ基準値を設け、毎３年後の達成状況等に応じて0％～200％で株式交付率を変動させます。最終的に、各KPIに応じて算定された株式交付率を評価ウエイトに応じて合算し、PSU全体の業績連動係数を算定します。

※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

なお、当社グループは、純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、単なる安定株主を目的とした「持ち合い株」を保有しません。当社グループは、他社とのアライアンス強化を中長期的な戦略の一つに位置付け、パートナー会社との業務提携や当社事業活動の強化を目的として株式を保有しています。

当社グループは、保有意義が希薄と考えられる純投資目的以外の目的である投資株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針のもと、毎年、取締役会において個別銘柄毎に、保有の意義、定量的および定性的な経済合理性等に基づく保有の適否の検証を行っております。なお、定量的検証は、個別銘柄毎の保有コストに比べ関連取引利益や配当金等の関連収益が上回っているか否かを検証し、当該関連収益が下回る場合には、定性的検証として、業務提携先、取引強化先、販売先および共同研究開発先等の戦略的保有意義に合致しているか否かの検証を行います。

検証の結果、当事業年度で非上場株式以外の株式１銘柄を売却いたしました。

ロ.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 357
非上場株式以外の株式 | 3 | 147

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 201 | 受託臨床検査事業における業務提携を目的として株式を取得いたしました。
非上場株式以外の株式 | 1 | 70 | 受託臨床検査事業における業務提携を目的として株式を取得いたしました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

ハ.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ファルコホールディングス | 45,500 | 45,500 | 当社グループの取引先であり、定量的な基準を満たしていることから、継続して保有しております。 | 無
89 | 91
㈱メンタルヘルステクノロジーズ | 49,200 | - | 受託臨床検査事業における業務提携を目的として株式を取得いたしました。 | 無
57 | -
㈱ビー・エム・エル | 200 | 200 | 当社グループの取引先であり、定量的な基準を満たしていることから、継続して保有しております。 | 有
0 | 0
㈱トランスジェニック | - | 432 | 当社グループの取引先であるため保有しておりましたが、保有の意義および定性的検証の結果、当期において売却いたしました。 | 無
- | 0

（注）「 - 」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③株式会社エスアールエルの株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社エスアールエルの株式の保有状況については以下のとおりです。

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、単なる安定株主を目的とした「持ち合い株」を保有しません。当社グループは、他社とのアライアンス強化を中長期的な戦略の一つに位置付け、パートナー会社との業務提携や当社事業活動の強化を目的として株式を保有しています。

当社グループは、保有意義が希薄と考えられる純投資目的以外の目的である投資株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針のもと、毎年、取締役会において個別銘柄毎に、保有の意義、定量的および定性的な経済合理性等に基づく保有の適否の検証を行っております。なお、定量的検証は、個別銘柄毎の保有コストに比べ関連取引利益や配当金等の関連収益が上回っているか否かを検証し、当該関連収益が下回る場合には、定性的検証として、業務提携先、取引強化先、販売先および共同研究開発先等の戦略的保有意義に合致しているか否かの検証を行います。

ロ.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 91
非上場株式以外の株式 | 1 | 215

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
札幌臨床検査センター㈱ | 169,700 | 169,700 | 当社グループの取引先であり、定量的な基準を満たしていることから、継続して保有しております。 | 有
215 | 219