|
|
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年６月16日 |
|
H.U.グループホールディングス株式会社 |
|
|
|
|
|
取 締 役 会 御 中 |
|
|
|
|
|
|
|
東京事務所 |
|
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
|
公認会計士 |
|
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
|
公認会計士 |
|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているH.U.グループホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、H.U.グループホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、前連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。
・連結納税制度における繰延税金資産の回収可能性の検討
・Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC（米国関連会社）に対する投融資の評価
当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査委員会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当連結会計年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。
その結果、前事業年度の連結財務諸表の監査において監査上の主要な検討事項のうち「連結納税制度における繰延税金資産の回収可能性の検討」については、繰延税金資産の主な内訳であったグループ通算法人の税務上の繰越欠損金を当連結会計年度において使用し、税務上の繰越欠損金に対する繰延税金資産の認識額が大幅に減少したため、監査上の相対的な重要性が低下した。よって、当連結会計年度の連結財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項としていない。
また、当連結会計年度に発生したFluxus Inc.及びADx NeuroSciences NVの取得取引の結果識別された無形資産の評価について、経営者の主観的な判断を伴うことから、監査上の相対的な重要性が高いと判断し、新たに「Fluxus Inc,及びADx NeuroSciences NVの取得取引に関連して識別された無形資産の測定」を当連結年度の監査上の主要な検討事項とした。結果、以下の事項を当連結会計年度の監査上の主要な検討事項とした。
・Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC（米国関連会社）に対する投融資の評価
・Fluxus Inc,及びADx NeuroSciences NVの取得取引に関連して識別された無形資産の測定
|
|
|
|
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
|
当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている投資有価証券（残高6,997百万円）には、 BMGLは、遺伝学的検査において先駆的地位にあるBaylor College of Medicineと研究、開発、商業化において産学連携を構築し遺伝学的検査を米国で提供することを目的として2015年２月に設立され、会社の米国子会社（100％子会社）であるH.U. America Inc.（以下、HAI）を通して間接所有している持分法適用関連会社である。BMGLは、2019年３月期において大口顧客との契約を喪失したことを契機として、大幅な業績悪化に陥った結果、同社の公正価値が投資簿価を下回ったことによる差額898百万円を含めて、2019年３月期の会社の連結財務諸表において持分法投資損失3,471百万円を計上した。2020年３月期以降は、同社の公正価値に関して、投資簿価と比較して一時的でない価値の下落は認められないため、減損は不要と判断した。なお、HAI及びBMGLは、「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号）に従い、一部の項目を除き米国会計基準に準拠して会計処理を行っている。 米国会計基準においては、BMGLに対する持分法投資について、一時的でない価値の下落がある場合、公正価値まで減損することが求められ、また、BMGLに対する長期貸付金について、貸付金の減損発生に関する客観的な証拠があり、全額回収されない可能性が高まった場合、回収不能見込額に対して貸倒引当金を計上することが求められる。 会社は、米国会計基準に基づき、BMGLに対する持分法投資に関して、当連結会計年度末においても一時的でない価値の下落は認められないことから、減損は不要と判断した。また、会社は、BMGLに対する長期貸付金の回収可能性に関して、当連結会計年度末において減損発生に関する客観的な証拠はなく、全額回収されない可能性は高まっていないことから、貸倒引当金の計上は不要と判断した。 BMGLに対する持分法投資及び長期貸付金の評価にあたっては、経営者の主観的な判断を伴い、これらの残高には金額的重要性がある。以上より、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 |
当監査法人は、BMGLに対する投融資の評価の妥当性を検討するにあたり、主に以下の手続を実施した。 ・BMGLの最高経営責任者へインタビューの実施を踏まえたBMGLを取り巻く事業環境及び事業計画の概要についての理解を得た。 ・当期の業績や翌期以降の顧客との契約状況等の検討を含む、BMGLに対する持分法投資について、一時的でない価値の下落の有無に関するHAIの経営者の見解に対する合理性の検討を実施した。 ・当期の業績や財政状態等を踏まえた貸付金の減損発生に係る客観的証拠の有無に関する経営者の見解に対する合理性の検討を実施した。
|
|
|
|
|
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
|
会社は、臨床検査事業において、「高感度化の追求」、「項目領域の拡大」及び「抗体ベース技術の補完」を戦略として掲げ、新しい価値を有する項目・技術の製品化を進めている。同戦略を展開するにあたり、 当該取引は企業結合に関する会計基準上の取得に該当し、取得原価について、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日時点で識別可能なもの（識別可能資産・負債）に対して、その企業結合日における時価を基礎として配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額はのれんとして会計処理する必要がある。なお、無形資産については観察可能な市場価格がなく、経営者が合理的に算定した価額に基づくため、経営者の見積り及び判断に大きく影響を受ける。 会社は、Fluxus社の企業結合から認識した仕掛中の研究開発の企業結合日の時価について、超過収益法により、対象となる仕掛中の研究開発を活用して行われる事業活動から得られると見積られる将来キャッシュ・フローから、当該将来キャッシュ・フローの獲得に貢献する資産以外の資産が寄与する部分（キャピタル・チャージ）を控除した超過収益の現在価値によって算定している。 仕掛研究開発費の測定に用いられる将来キャッシュ・フローは、開発品の上市やグローバル企業とのパートナーシップ締結を含むマイルストンの達成時期及びその確率、上市後の売上高及び原価の予測を踏まえ経営者が作成した各社の事業計画を基礎としており、開発品の陳腐化率及び割引率の影響を受ける。 ADx社の企業結合から認識した商標権及び技術関連資産の企業結合日の時価について、ロイヤリティ免除法により、この無形資産を保有することにより避けることが出来る将来発生すると見込まれる費用の現在価値によって算定している。また、顧客関連資産については、企業結合日時点の時価を超過収益法により、対象となる顧客関連資産を活用して行われる事業活動から得られると見積もられる将来のキャッシュ・フローから当該将来キャッシュ・フローの獲得に貢献する資産以外の資産が寄与する部分（キャピタル・チャージ）を控除した超過収益の現在価値によって算定している。 商標権及び技術関連資産の時価は事業計画の収益を基礎に算定しており、ロイヤリティレート、割引率の影響を受ける。また、顧客関連資産の時価については、事業計画における収益を基礎に算定しており、陳腐化率及び割引率の影響を受ける。 識別可能資産・負債の企業結合日の時価の算定は、整合性のある多くのインプット・データに基づき行われる必要があるため複雑性が高く、マイルストンの達成時期及びその確率、上市後の売上高及び原価の予測、陳腐化率、個々の資産の割引率の決定、ロイヤルティレートの決定には見積りの不確実性の程度が高く、経営者の主観的な判断を伴うことから、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 |
当監査法人は、Fluxus社の取得取引に関連して識別された無形資産の測定の検討にあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・ 取引の概要や目的の理解を行うため、経営者に質問するとともに、取締役会議事録や主要な契約書等、関連資料の閲覧を行った。 ・ Fluxus社の取得取引に関連して行われた識別可能資産・負債への取得原価の配分に関連する会社のプロセスの理解及び評価を実施した。 ・ Fluxus社の取得取引に関連して行われた識別可能資産・負債の企業結合日における時価評価に係るモデルが目的に照らして適切であるかどうか、利用された仮定が合理的であるか、利用された基礎データの信頼性を検討した。これらの検討にあたっては、評価の専門家を利用している。なお、実施した具体的な手続は以下を含む。 ・マイルストンの達成時期及びその確率、陳腐化率を評価するために、経営者に質問し、計画に照らした進捗状況や仮定を理解するとともに、関連資料を閲覧した。 ・Fluxus社の将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる事業計画の売上高について、外部機関が公表した市場成長率予測等との比較を行った。 ・仕掛研究開発費の測定にあたって採用された割引率が、加重平均資本コストを踏まえて、合理的に決定されているかを確かめた。 ・Fluxus社の取引に関するマイルストンの達成時期及びその確率、陳腐化率、割引率等に不確実性を加味した将来キャッシュ・フローを監査人が独自に計算し、会社が実施した仕掛研究開発費の測定に与える影響を検討した。 また、当監査法人はADx社の取得取引に関連して識別された無形資産の測定の検討にあたり、その直接の親会社であるFREの監査人に監査指示書を発行し、主に以下の手続を含む同社の財務数値に対する監査を実施するよう依頼した。監査完了時点において、当監査法人は、FREの監査人から監査手続の結果の要約を書面で報告を受けるとともに、リモート会議を実施し、報告内容について討議した。 ・ADx社の最高経営責任者へインタビューの実施を踏まえたADx社を取り巻く事業環境及び事業計画の概要の理解。 ・ADx社の取得取引に関連して行われた識別可能資産・負債の企業結合日における時価評価に係るモデルが目的に照らして適切であるかどうか、利用された仮定が合理的であるか、利用された基礎データの信頼性の検討。これらの検討にあたっては、評価の専門家を利用している。
|
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、H.U.グループホールディングス株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、H.U.グループホールディングス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
内部統制報告書の特記事項に記載されているとおり、内部統制報告書の提出日後、検査・関連サービス事業において新セントラルラボ（H.U. Bioness Complex）の段階的稼働に伴う業務プロセスの大幅な変更を予定している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
|
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |