① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2018年６月22日開催の第127期定時株主総会において、株式併合に関する議案（５株を１株に併合し、発行可能株式総数を８億株から１億６千万株に変更）が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は198,361,916株減少し、49,590,478株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(2023年３月31日現在)

(注) １　自己株式2,535,917株は「個人その他」に25,359単元および「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の中に１単元、「単元未満株式の状況」の中に22株、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

(注)　 　2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

① 【発行済株式】

(2023年３月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式22株および当社所有の自己株式17株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2023年３月31日現在)

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

 ２　取得期間は約定日基準により、取得自己株式は受渡日基準により記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、積極的に企業価値の向上を図り、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考えております。利益配分については、研究開発や設備投資およびＭ＆Ａといった将来の事業展開のために必要な内部留保とのバランスを勘案し、連結業績に応じた安定的な配当の継続を実施していきたいと考えております。
　当社の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当期の期末配当につきましては、持続的成長に向けた戦略投資やＭ＆Ａの資金の確保も考慮し、１株につき70円といたしました。これにより、当期の年間配当金は、昨年実施した中間配当とあわせて、前期比20円増額の１株につき130円となります。
　また、内部留保については、中長期的視野に基づいた研究開発、高品質商品開発のための生産技術の改善・設備投資のほか、中期経営計画に基づく戦略投資として、成長分野におけるＭ＆Ａ、主に半導体関連材料分野における生産能力増強ならびにＤＸ関連等の戦略投資に充当する予定であります。
　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当期に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、プラスチックのパイオニアとして、プラスチックに、より高度な機能を創出し、当社の製品を利用することにより「うれしさ」を提供して、顧客をはじめ当社を取り巻く様々なステークホルダーの価値の創造に貢献したいと考えております。そのためには、社会から信頼され、社会に必要とされることが重要であり、コンプライアンスの徹底をはじめ社会・環境への適合性の高い経営、経営を取り巻くリスクへの対処が効率的かつ効果的に行われる体制の構築を進めております。

 

②　コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由

　当社は、監査役設置会社であり、取締役９名、監査役４名を選任しております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員は業務執行の責任者として、取締役会で決定された方針に基づいて社長の指揮命令のもとで業務を執行しております。

毎月１回取締役、執行役員および監査役で構成する役員連絡会を開催し、取締役会で決定された方針や重要事項が周知されるとともに、業績の報告および各執行役員から業務の執行状況の報告を行い、重要事項のレビューおよび情報の共有が行われております。

執行役員制度により、重要な業務の決定と業務の執行を分離し、取締役会の役割としての業務執行の監督の実効性を高め、業務執行の迅速化と責任の明確化が図られております。監査役は、取締役の職務の執行を監視し、取締役会が適正にその役割を果たしていることを監査しております。このように取締役、監査役、執行役員がそれぞれの責任と役割を果たすことにより、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応えうる企業統治がなされるものと考えております。

 

・取締役会

例月の取締役会では、重要な業務の決定とともに、月次の業績の報告と各取締役からの重要な業務についての進捗等が報告され、議長は十分な議論が行われるよう配慮し、監査役からの意見や報告を聴取しております。

当事業年度においては、法令、定款または当社の取締役会規則等で定められた重要な業務執行に関する事項について決議を行うとともに、業績および各事業セグメントの概況報告のほか、ＥＳＧにかかわるサステナビリティの推進に関する事項、内部通報制度の改正をはじめとするコンプライアンスに関する事項、当社を取り巻くリスクおよびその対応策などのリスクマネジメントに関する事項、データサイエンティストの認定制度などのＤＸの推進に関する事項、取締役会の実効性評価結果に基づく実効性の向上に関する事項等について、報告・審議を行いました。

なお、当事業年度中に開催された取締役会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。議長は、2022年６月23日開催の第131期定時株主総会の終結の時までに開催されたものは林茂が、以降に開催されたものは藤原一彦が務めました。

 

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 （出席回数／開催回数）
林　茂	代表取締役会長	３／３回(注)2
藤原　一彦	代表取締役社長	14／14回
稲垣　昌幸	代表取締役	14／14回
朝隈　純俊	取締役	14／14回
中村　隆	取締役	14／14回
桑木　剛一郎	取締役	３／３回(注)2
小林　孝	取締役	13／14回
倉知　圭介	取締役	11／11回(注)3
阿部　博之	社外取締役	13／14回
松田　和雄	社外取締役	14／14回

 

 

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 （出席回数／開催回数）
永島　惠津子	社外取締役	14／14回
寺沢　常夫	常勤監査役	14／14回
青木　勝重	常勤監査役	14／14回
山岸　和彦	社外監査役	14／14回
川手　典子	社外監査役	14／14回

 

（注）１　当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。

２　林茂および桑木剛一郎は、2022年６月23日開催の第131期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。

３　倉知圭介は、2022年６月23日開催の第131期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しており、当該就任日以降の出席状況を表示しております。

 

当社の取締役会は、必要とする重要な知識・経験・能力等を定めており、本報告書提出日現在の各取締役との関係は、次の表のとおりとなります。なお、本表は、当社の取締役会が必要とする知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。また、各取締役の知識・経験・能力等は、主なものに●印をつけております。

氏名	会社における 地位	知識・経験・能力等
		企業経営	グローバル	営業・ マーケティング	製造・ 生産技術	研究開発	サステナビリティ・ESG	ＤＸ・情報システム	財務・ 会計
藤原　一彦	代表取締役社長  社長執行役員	●				●	●
稲垣　昌幸	代表取締役  副社長執行役員				●		●	●
朝隈　純俊	取締役  副社長執行役員		●	●		●
小林　孝	取締役  専務執行役員		●	●	●
倉知　圭介	取締役 専務執行役員		●		●	●
平井　俊也	取締役 常務執行役員						●	●	●
阿部　博之	社外取締役		●		●	●
松田　和雄	社外取締役	●	●						●
永島　惠津子	社外取締役	●					●		●

 

 

 

当社は、取締役会の実効性評価を毎年度実施することとしており、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役に対するアンケートに基づく自己評価・意見集約、その分析結果に基づく各会議体での議論・意見交換、これらを踏まえた取締役会での評価結果の総括・課題設定、そして課題の改善に向けた取り組みの実施というプロセスを通じて、PDCAのサイクルを回すことで取締役会の実効性を向上させることとしております。

2022年度の取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要は、次のとおりです。

 

１．評価プロセス・評価方法

・2022年12月開催の社外役員会（社外役員、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、常勤監査役にて構成）において、前事業年度の実効性評価結果に基づく課題の改善に向けた取り組みの進捗を確認するとともに、2022年度の実効性評価の実施方針・方法について議論を行い、前事業年度に続きアンケートに基づく自己評価を行うのが妥当であるとの結論に至りました。

・その結果を踏まえて、2023年１月開催の取締役会において、2022年度の実効性評価の実施方針・方法・アンケート項目等を確認した上で、2023年２月にすべての取締役および監査役を対象に、アンケートを実施いたしました。

・アンケートでは、定量評価の観点から前事業年度に続き、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「付議事項」「情報提供」を大項目として設定し、各設問を４段階で評価する方式といたしました。また、忌憚のない意見を収集することを目的として各設問に自由記述欄を設けるとともに、設問趣旨を設けることで焦点を絞ることとしました。アンケートの設問設定にあたっては、客観性・透明性を確保することを目的として、前事業年度に外部弁護士の意見も参考としたほか、前事業年度に認識された課題や当社の現状の取り組みを踏まえた内容といたしました。

・上記のアンケート結果を匿名化した上で集計を行い、その集計結果をもとに、2023年４月開催の経営会議（常勤取締役が出席）および社外役員会でそれぞれ意見交換を行いました。これらの会議体での議論や提示された意見等を踏まえて、2023年５月開催の取締役会で審議を行い、次項以下のとおり、評価結果の総括および新たな課題とその改善に向けた取り組み方針の設定を行いました。

 

２．評価結果の概要および前事業年度に掲げた取り組みの対応状況

アンケートの結果、定量評価の観点では、前事業年度と比較して総じてポイントは向上しており、実効性は全体としては確保されていると評価いたしました。

また、前事業年度に取り組むべき事項を次のとおり定め、それぞれ対応を進めた結果、いずれも改善傾向にあることを確認いたしました。

・取締役会報告資料の要点をより明確化し、簡潔明瞭化を進める。

（主な対応）各議題のサマリー資料の準備。報告事項の焦点を絞ることを取締役会で審議。

・取締役会付議案件のフォローアップ報告をより徹底する。

（主な対応）従前経営会議のみで実施していた投資案件のフォローアップ報告を社外役員会および取締役会でも実施することを確認。

・取締役会資料の早期提供を進めるとともに、新任役員への必要な知識習得の場の提供にも努める。

（主な対応）取締役会の決議・報告に係るすべての資料を可能な限り事前に出席者に送付。新任取締役に対する弁護士講話を実施。

 

３．新たに認識した課題とその改善に向けた取り組みの方針

前述のとおり、全体としての実効性は確保されていると評価されたものの、相対的にポイントの低い設問もあり、これらの設問に対して、取締役会の審議事項における中長期にわたる議論の充実や、経営会議や社外役員会など他の会議体での議論の取締役会への積極的なフィードバックを求める意見がありました。そこで、これらを課題と認識し、次に掲げる事項を今後の取り組みの方針と位置付けることで、さらなる取締役会の実効性向上に努めることといたしました。

・中長期の企業価値向上に資するテーマの取締役会での審議を強化する

・付議に至る議論の共有を促進する

 

・監査役会

監査役会の状況については、後記「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」をご参照ください。

 

・指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。）が過半数を占める指名・報酬委員会（従来、取締役の指名および報酬等の額の決定に関して取締役会に答申を行ってきた指名・報酬諮問委員会を、権限を強化して2021年６月24日付で改組。）を任意に設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名に関しては、取締役の選任および解任、代表取締役の選定および解職ならびに代表取締役社長の後継者計画について審議を行い、その審議結果を踏まえて取締役会に対して答申を行うこととしております。また、取締役の報酬に関しては、取締役会の決議に基づく委任を受けて、取締役の報酬等（制度・方針を含む。）に関する事項について決定を行うこととしております。

当事業年度においては、上記に従い、取締役の指名に関しては、取締役候補者の選定、社長の後継者計画および経営陣幹部の解任基準等について審議を行い、取締役の報酬に関しては、取締役の月額報酬および賞与の役位別の支給額を決定しました。

なお、当事業年度中に開催された指名・報酬委員会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。委員長は、2022年６月23日開催の第131期定時株主総会の終結の時までに開催されたものは林茂が、以降に開催されたものは藤原一彦が務めました。

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 （出席回数／開催回数）
林　茂	代表取締役会長	２／２回(注)2
藤原　一彦	代表取締役社長	５／５回
阿部　博之	社外取締役	５／５回
松田　和雄	社外取締役	５／５回
永島　惠津子	社外取締役	５／５回

 

（注）１　当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。

２　林茂は、2022年６月23日開催の第131期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。

 

 

・コーポレート・ガバナンス体制図

当社の業務執行・経営の監視および内部監査の仕組みは、次のとおりであります。なお、当社は、ＳＤＧｓを含むグループのサステナビリティ活動を継続的かつ全社的に行う母体としてサステナビリティ推進委員会を設置し、その下部委員会として、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会等を設置しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役会において決議した次の内部統制システム構築の基本方針を実行し、内部統制の充実に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役阿部博之、松田和雄および永島惠津子の３氏ならびに監査役青木勝重、山岸和彦および川手典子の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および当社子会社（北米地区を除く）の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。なお、保険料は、当社が全額負担しております。

⑥　取締役の員数
　　当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。
 
⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
 

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項
　イ　自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
 
ロ　中間配当
　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
 

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役会の組織および人員

監査役会は、常勤監査役２名および非常勤の独立性を有する社外監査役２名で構成されており、現在の財務・会計・法務に関する知識を含む適切な経験・能力を有する者からなる多様な構成を今後も維持し、公正不偏で効率的な監査活動を実施していく方針です。なお、監査役会が必要と考える重要な知識・経験・能力等と各監査役との関係は次の表のとおりで、各監査役の知識・経験・能力等の主なものに●をつけています。ただし、本表は監査役会が必要と考える知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は、次のとおりです。

また、監査役の指揮命令下で、監査室との兼務で内部監査に関する知見を有するスタッフ（監査役付属）１名（2021年９月１日付転入）が監査役会および各監査役の活動を補佐しています。なお、監査役付属の人事異動は事前に監査役会の同意を得た上で行われています。

ロ　監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要があれば臨時に開催することとしており、当事業年度は19回開催し、開催時間は平均１時間13分でした。また、監査役会は、実効性向上のために毎年度監査活動を振り返り、その実効性の評価・検証を全監査役で議論しています。前事業年度の評価・検証の結果、新型コロナウイルス感染症予防のための行動制限の中で実施したWeb会議形式のリモート監査は制約が多いことから、当事業年度は可能な範囲で実地の往査に注力することを確認いたしました。その上で、当社が抱えるリスクを検討し、「法令、定款、規程等の遵守状況」、「内部統制システムの整備・運用状況」ならびに「経営リスクの管理状況」の３点を監査の重点項目とする当事業年度の監査計画を定め、取締役会にその概要を報告し、取締役の協力を得て監査活動を進めています。なお、監査役会にて当事業年度に決議・協議、報告・検討を行った主な事項は次のとおりです。

（監査役会の主な決議・協議事項は以下のとおりです）

・当事業年度の監査役会議長、特定監査役、常勤監査役の選定を行いました。

・前事業年度の監査活動の実効性を評価し、当事業年度の監査計画の策定、重点監査計画および監査活動の業務分担を決定しました。

・提示を受けた補欠監査役選任議案を検討し、その株主総会への提出に同意しました。

・各監査役から監査報告を受け、監査役会の監査報告書を作成しました。

・監査役会の定時株主総会への対応方針を決定しました。

・常勤監査役の有価証券報告書の記述内容の検討結果の報告を受け、妥当性を確認しました。

・会計監査人である監査法人（以下、監査人）の評価を行い、その再任を決定しました。

・提示を受けた監査人の監査報酬案の妥当性を検討し、同意しました。

・日本公認会計士協会の改正倫理規則に則り、監査人およびその同一ネットワークの監査法人等が2023年４月以降に提供する非保証業務の提供可否について、監査人から提示された包括了解リストを検討・了解し、当該リストが完成するまでは事案ごとに事前に検討・了解しました。

（監査役会では決議・協議事項のほか、以下のような報告・検討を行いました）

・監査役会後開催の取締役会の議案は、2023年３月の「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定を含めて事前に確認し、必要な意見交換・検討を行いました。

・常勤監査役がその活動状況（出席した重要な会議の状況、内部統制システムを支える部署との月例会議の状況、社内決裁の内容確認、往査の状況、監査人往査への立会、内部監査への立会等）について報告し、必要な意見交換・検討を行いました。

・監査人からその監査計画、四半期レビュー結果、会社法および金融商品取引法監査の進捗状況と監査結果などについて報告を受け、その監査の相当性を確認しました。

・監査役が保有する知識・経験・能力等の開示のあり方について検討しました。

（監査人との連携とその「監査上の主要な検討事項」に関する検討）

監査役会は、監査人との間で、四半期レビューや年度監査の結果報告に加えて、監査人の年間監査計画、リスクの評価、監査上の論点、監査の進捗などに関して相互に協議や情報交換（全10回）を行っているほか、常勤監査役が監査人の海外子会社の往査への同行（全１回）や国内の事業所や子会社の往査の監査講評への参加（Web会議形式を含めて、全３回）などを行い、相互連携を深め、会計監査の信頼性の確保に努めております。

特に、「監査上の主要な検討事項」については、監査人から候補として提示された海外子会社ののれんの評価や国内子会社の合併などに関連した具体的なテーマ数件について検討を重ね、当事業年度の監査計画、期中の四半期レビュー結果報告、期末の監査報告等の各段階で、監査人と監査の進捗に併せて数度にわたり充分な意見交換を行いました。

（社外取締役との連携）

監査役会は、取締役会や監査役監査の実効性をより高めるため、社外取締役との連携も重視しており、取締役会の前に社外取締役、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、総務本部および経理企画本部が参加して開催される社外役員会（当事業年度は全11回開催、開催時間は平均１時間13分）に全監査役が出席し、Ｍ＆Ａを含む重要な投資案件、重要な資産の処分、コーポレートガバナンス・コードへの対応などの取締役会の議案や報告事項、取締役会の実効性の評価などに関する意見の交換や経営に関する様々な情報の共有を行っております。

（内部監査部門との連携）

常勤監査役は、社長と並行して個々の内部監査の結果の報告を受けているほか、内部監査の監査講評会や往査への立ち会い（Web会議形式を含めて、全20回）、さらには内部監査を行う監査室との原則四半期ごとの会合を通じて、監査計画、監査アプローチ、結果報告、監査後のフォローの各段階について、その実効性の確保に向けた助言や意見交換を行っています。常勤監査役は、それらの状況を適宜監査役会に報告するほか、毎年社外監査役も加わって監査室と交流会を開催するなど、監査役会は監査室とも緊密な連携を保っています。

ハ　監査役の主な活動

各監査役は、この監査計画に基づいて次のような監査活動を行い、これらの監査活動を通じて気づいた事項について、取締役や業務執行部門に適宜課題提起や提言を行いました。

・取締役会へ出席し、議事運営、決議・報告内容等を監査し、適宜課題提起や提言を行いました。

・代表取締役社長と原則、四半期ごとに会合を持ち（当事業年度は全４回）、監査活動の報告や会社経営をめぐる諸課題について意見交換を行いました。

・重要な会議（役員連絡会（執行役員の月次会合）、社外役員会（社外取締役、社外監査役、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、常勤監査役、総務本部および経理企画本部の月次会合）、業務連絡会（全執行役員、主管者、関係会社代表者の半期ごとの会合）、予算審議会等）に出席し、意思決定プロセスの適正性の確認、執行部門との意見交換等を行いました。

・取締役および使用人に対して必要に応じて業務の執行状況に関する聴取を行いました。

・リスクアプローチに基づき近年のＭ＆Ａや組織再編に関連したものを中心に選定した事業所および子会社等への往査（当事業年度はWeb会議形式を含めて、国内９拠点（子会社４社の拠点を含む）、海外子会社１社）を行いました。

その中で、常勤監査役は、常勤者としての業務分担に従って、重要な稟議案件の回覧を受けているほか、リスクマネジメント委員会（当事業年度は全４回）やコンプライアンス委員会（当事業年度は全３回）等の重要な会議への参加や、事業所および子会社への往査および会計監査人や内部監査部門が行う往査への立会を積極的に行っています。さらに、子会社の監査役との連携を深めるため、子会社の監査役との交流会や監査の実施状況の情報交換を行っています。

それに加えて、総務本部、人事本部、経理企画本部、情報システム部、研究開発本部、生産技術本部、経営戦略企画室、監査室といったグループの内部統制システムの第２ラインを担う部署や第３ラインを担う監査室との月例会議（生産技術本部全12回、研究開発本部全４回、その他の部署全11回）、および経理部門との半期に一度の交流会などを開催してそれらの部署の情報交換に加え、第２ラインと第３ラインの部署間の交流も促進しています。また、日本監査役協会など社外の講演会（Web会議形式を含む全46回）を活用して制度の改正など事業を取り巻く環境の変化に係る最新の情報の入手にも努め、それらの活動で得られた情報や知見を監査役会を通じて社外監査役とも共有し、監査役会での議論を踏まえて、監査活動の実効性のさらなる向上に努めています。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員および手続

当社では、社長に直結する専任組織の監査室（10名在籍）が、当社および海外を含む関係会社を対象として、その業務執行の状況を、実地での往査と被監査部門での自己監査結果の点検による書面監査を適宜組み合わせながら、コンプライアンス、経営効率の向上、会社財産の保全等の観点から検討・評価する内部監査を数年間に一度のローテーションで実施しております。

さらに、生産技術本部は、グループのモノづくりの全プロセスに関して、安全・環境・品質などの観点で総合的に点検して指摘・改善提案を行う内部監査を定期的に実施しております。

ロ　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

内部監査と監査役監査との連携については、前述の監査役監査の状況に記載のとおりです。

また、監査室は、内部監査のほか、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価活動も担当していることから、会計監査を行う有限責任あずさ監査法人による内部統制監査を受けており、監査法人と定期的な会合を行うなど相互の連携に努めております。

さらに、監査室は総務本部、人事本部、経理企画本部などの内部統制部門に対して内部監査を行うほか、常勤監査役と内部統制部門等との定期的な会合（月次）に参加して、直近の内部監査の状況を報告し、内部統制部門との間で不備の点検や是正の推進に関する意見・情報等の交換を行っております。

ハ　内部監査の実効性を確保するための取組

監査室は、実効性のある監査を目指して、重点監査テーマ、年間監査スケジュールを含む各事業年度の監査計画を策定しております。当事業年度も、社長承認された監査計画の下、国内33組織、海外５組織の内部監査を実施しました。なお、個々の内部監査の結果については社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても随時報告を行っております。また、各事業年度の内部監査の実施状況とその結果および監査活動におけるトピックスを取締役会に直接報告しており、当社グループのガバナンス強化に資する内部監査に努めています。

さらに、内部監査で発見された不備については、当該監査の対象部門に対して書面による是正報告を求めるほか、定期的に社長をはじめとする執行役員、常勤監査役に対してグループ全体の不備是正の進捗状況を四半期ごとに報告し、是正の促進を働きかけております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称
    有限責任 あずさ監査法人
 
  ロ　継続監査期間
    1975年以降

　上記以前の調査は著しく困難であり、記載年より前から継続している可能性があります。
 
  ハ　業務を執行した公認会計士の氏名および補助者の構成

  ・業務を執行した会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　椎名弘

　　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木雄飛

　　　
 　 ・監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

ニ　監査法人の選定方針、理由および評価

監査役会は、会計監査人の再任の適否を判断する場合に、社内関係部署および監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、監査役会で定めた評価基準に基づき評価を行い、監査法人の品質管理、監査体制、職務遂行状況、独立性、専門性、海外ネットワークなどが適切であるか確認しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は必要な独立性と専門性を有しており、会計監査人として適任であると認められたため、有限責任 あずさ監査法人の再任を決定いたしました。

 
ホ　会計監査人の再任または不再任の決定の方針
　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定するほか、会計監査人の独立性およびその職務の遂行状況等に鑑み、その職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを決定する方針であります。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

c.　その他の重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬額の決定方針について、当社では特段の定めはありませんが、監査時間等を勘案したうえで決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度を含む会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2023年５月15日開催の取締役会において、次の内容に変更することにつき決議しております。

監査役の報酬は、基本報酬（月額報酬）であり、その総額および個別支給額は、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、監査役の協議により決定されます。

ロ  業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法ならびに当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績

当社は、業績連動報酬である賞与について、その算定指標として事業利益を採用しております。その理由および賞与の額の決定方法は、上記方針に記載のとおりです。なお、当連結会計年度における事業利益の目標は28,500百万円であり、その実績は25,448百万円となりました。

ハ　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容

取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額５億５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。また、当該報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として、2023年６月22日開催の第132期定時株主総会において年額１億５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

監査役の報酬額は、2006年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額１億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ニ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要

当社は、取締役の報酬等の額の決定に関与する任意の委員会として、代表取締役社長および独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。）で構成する指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の決議による委任を受けて、取締役の個人別の報酬等の額について決定します。

② 当事業年度の役員の報酬等

イ　当事業年度に係る役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年６月24日開催の取締役会の決議により、次のとおり定めております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、当該方針に基づき決定されております。

ロ　取締役報酬決定の委任に係る事項および決定過程における取締役会・委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬は、賞与の支給総額については、取締役会が決定し、取締役の個人別の月額報酬および賞与の額については、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。

a．受任者（指名・報酬委員会委員）

代表取締役社長　藤原　一彦

独立社外取締役　阿部　博之

独立社外取締役　松田　和雄

独立社外取締役　永島惠津子

（注）2022年４月から６月分として支給した月額報酬および2022年６月23日に支給した賞与については、2021年６月24日開催の取締役会決議による委任に基づき指名・報酬委員会が決定し、その委員には、上記のほか、2022年６月23日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって代表取締役会長を退任した林茂氏が含まれております。

b．委任された権限の内容

取締役の役位別の月額支給額の決定および賞与の配分における役位別の支給額の決定

c．委任した理由

取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。

d．権限が適切に行使されるようにするために講じた措置

指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとし、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。

ハ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ニ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとし、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。このため取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ヘ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社は取締役への使用人給与を支給しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業運営上の必要性や取引関係の維持、向上を図る目的で中長期的に企業価値の向上に資すると判断する場合に株式を保有しております。保有する株式については、その経済的合理性、保有の意義を踏まえて取締役会で定期的に保有の必要性を検証し、保有の必要性が薄いと判断する場合は、当該株式を売却しております。

取締役会において、個々の銘柄について、次の事項について検証をしております。

　・保有目的

　・保有による便益・リスクと資本コストの比較

　・経済的合理性以外の企業価値向上への寄与

 
　当事業年度は、2022年９月開催の取締役会において、上記の方針および検証事項に基づいて、個別銘柄毎に当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの検証を行い、保有の必要性が薄れたと判断される株式を売却することとし、その他の銘柄においては保有の必要性があることを確認いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注) １　特定投資株式およびみなし保有株式のうちいずれの銘柄についても、定量的な保有効果については記載が困難であります。
保有の合理性については、上記「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、資本コストとの比較のほか、当社の中長期的な企業価値への寄与および取引状況などの定性的な側面も踏まえて、検証しております。

２　保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、当該企業の子会社が当社株式を保有しております。

３　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。