（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式584株は「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の最大化実現と株主還元の充実を目指しております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。中間配当については、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、これらの剰余金の配当等の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（配当方針）

　当社は、魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値最大化の実現につなげるという経営目標から、ROE20％、自己資本比率、TSR（株主総利回り）を経営指標に設定し、高ROE企業にふさわしい株主還元の実現を図るため、以下の配当方針としております。

（配当方針）

①　DOE^（＊）10％を目安とする

②　自己資本比率50％～75％を維持し、最適資本構成を目指す

③　通期見通しの約1/2を中間配当額とする

　この配当方針により、DOEが10％の場合、仮に資本コストが８％であっても配当が資本コストを上回る株主還元を実現し、目標自己資本比率を維持することによって、資本効率と財務安全性を両立することができると考えております。

　配当方針は、最適資本構成に基づいたバランスシートマネジメントと株主還元の更なる充実を両立し、また事業構造の変化により研究開発や人材教育等の費用計上する将来投資が増加していること等、最終利益から再投資のために内部留保するべき部分が減少している状況も踏まえて策定いたしました。この配当方針によって、当社が経営目標に設定している魅力的で稀有な高収益IT企業となり、企業価値最大化の実現につながるものと考えております。

＊DOE（自己資本配当率）：年間配当総額を自己資本で除した比率

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④　取締役会及び指名・報酬委員会等の活動状況

イ　取締役会の活動状況

　　当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

※2022年６月21日開催の第53期定時株主総会にて、葉山誠氏、石田誠司氏、牧寛之氏は取締役に就任しました。

※2023年６月20日開催の第54期定時株主総会にて、栂野恭輔氏は取締役を退任し、監査役に就任しました。また、鈴木孝一氏、吉田雅彦氏、末永守氏、牧寛之氏は取締役を退任しました。

　取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしております。また、具体的な検討内容としては、コーポレートガバナンス・コード等を参考にした取締役会の在り方や機関設計の選択、サステナビリティ方針の策定・マテリアリティの特定及び当社製品サービスの方向性や技術戦略等について、必要に応じて外部専門家も交えて、議論・検討を行っております。

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

　　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

※2023年６月21日開催の定時株主総会にて、葉山誠氏は取締役に就任しました。

※2023年６月20日開催の第54期定時株主総会にて、鈴木孝一氏、吉田雅彦氏、末永守氏は取締役を退任しました。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、今後取り組むべき事業方針の大きな転換を、迅速また適切に意思決定し確実に事業執行に移行するべく、これまでの経営と執行の分離による事業運営体制が適切であるかを議論し、分離体制から経営と執行を一体化した体制（取締役が執行役員を兼務）への移行を検討してまいりました。併せて、事業転換期に即した取締役と執行役員の報酬体系についても再構築を検討し、取締役任期（１年）に合わせた委任型執行役員制度の導入と合わせ、取締役会に提言し、これを決議・導入するに至りました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１　取締役矢野学氏、マニヤン麻里子氏、黒田はるひ氏は社外取締役であります。

２　監査役三宅信一氏、小川憲久氏、小林隆博氏は社外監査役であります。

３　2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．組織・人員

有価証券報告書提出日現在における当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（社外監査役）から構成されています。

常勤監査役三宅信一氏は、トライネット・ロジスティクス株式会社（現三井物産グローバルロジスティクス株式会社）の監査役と三井物産株式会社の理事情報産業本部情産業務部長の経験により、経営について相当程度の知見を有しております。常勤監査役栂野恭輔氏は、株式会社クレディセゾンにおいて情報システム部門担当役員等を経験しており、金融業界及びプロセッシング業界について相当程度の知見を有しております。監査役小川憲久氏は、弁護士の資格を有しているほか、一般財団法人ソフトウェア情報センター理事としてソフトウェアプロダクトに関する調査研究に従事しており、情報サービス産業に関する財務及び会計について相当程度の知見を有しております。監査役小林隆博氏は、株式会社リコー経理本部事業支援部長の経験により、財務及び会計について相当程度の知見を有しています。

当社は、内部監査担当部門から監査役の職務を補助すべきスタッフを１名任命しています。当該スタッフは、内部監査業務と監査役補助業務を兼務しますが、監査役からの指揮命令権を優先します。

b．監査役会の活動状況

監査役会は、定例取締役会後に定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。当事業年度は14回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における具体的な検討内容や協議事項は、以下のとおりです。

・監査方針、監査計画

・会計監査人に関する評価

・常勤監査役による監査活動状況

・経営会議等での主要案件の内容及び検討状況

・内部統制上の課題等の執行状況

・海外子会社の経営課題及び取組状況

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況

監査役は、業務監査として、取締役の職務執行の監査、取締役会の意思決定の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査として、会計監査人の独立性の監査、会計方針・会計処理等の監査、計算書類等の監査、会計監査人からの報告の監査にあたっています。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っています。また、常勤監査役は、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するとともに、代表取締役、取締役、執行役員並びに管理部門の部門長と意見交換のための個別対話を定期的に行っています。また、常勤監査役は、海外子会社２社の取締役会にオブザーバーとして毎回出席し、子会社の経営課題、対応状況をモニターしています。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、監査室長１名と室員４名から構成される監査室が担当しており、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－13③の改訂を踏まえ、監査室長から内部監査結果の概要を原則として毎事業年度の四半期毎に取締役会に報告しており、取締役会には全監査役が出席しております。改善勧告事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップすることにより実効性の高い内部監査を行っています。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

16年間

c．業務を執行した公認会計士

三澤　幸之助

川口　泰広

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

毎年監査役会において、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき会計監査人の評価を実施し、再任、不再任の決定をしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしております。

監査役会は、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

会計監査人の解任又は不再任等の場合、監査役会が策定した「会計監査人の選定基準」に基づいて新たな会計監査人を選定します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、「評価基準」にのっとり第54期事業年度の会計監査について以下の項目について評価を実施しその妥当性を確認し、第55期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

・監査法人としての品質管理体制と日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果並びに公認会計士・監査審査会による検査結果の確認

・監査チームの期初・期中・期末の監査対応

・重点監査領域と不正リスクへの対応

・監査チームの独立性と非監査業務の内容

・監査役とのコミュニケーション

・監査報酬決定プロセス

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務である受託業務に係る内部統制保証業務の準備業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、主にサイバーセキュリティ規制整備の評価及び海外プライバシー規制運用整備に関する助言・指導業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当する事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案した監査計画の内容及びそれに伴う監査計画日数等を考慮して監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、監査時間及び監査報酬の推移、報酬額の見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2019年１月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）を決議しております。なお、当該決定方針については、指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。

　当社の役員報酬は、経営の安定化と、企業としての継続的発展を目指し、企業理念順守のもと、役員の果たすべき役割を明確化したうえで、責務を全うし、能力を最大限発揮させることを目的として定めております。また、企業を取り巻く環境の変化（グローバル化や技術変革スピード）を考慮し、報酬レベルの適正化により、社外からも多様で優秀な人材を確保することも目的としております。このような目的を達成するため、役員報酬の基本方針を次のとおり定めております。

（基本方針）

　・株主様や様々なステークホルダーからの理解が得られるようTSR（株主総利回り）等の経営指標を利用して価値の共有を図ります。

　・役員報酬は、当該事業年度における連結業績との連動性を設けるとともに、企業の持続可能性の維持を目指し、中長期インセンティブを設けます。

　・報酬総額については、経営の安定化、有能な社員維持のために必要となる役員数の確保が可能な額を想定しております。

　・報酬決定プロセスは、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで客観性・透明性・妥当性を確保してまいります。

（報酬の概要、割合等）

　当社の役員報酬は、基本報酬と短期インセンティブ報酬としてのプロフィットシェアリング（業績連動報酬）により構成されており、いずれも金銭報酬となります。また、基本報酬は、毎月固定的に支払う基本月額報酬と、半期ごとの業績評価により支払う半期報酬（業績連動報酬）とで構成しております。具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下のとおりとしております。なお、取締役の報酬の種類ごとの割合は、基本月額報酬：半期報酬＝8.5：1.5を目安としております。

　また、業績連動報酬に係る指標は、当社が重視する経営指標を用いております。業績向上のためのインセンティブとして報酬設計することを前提とし、報酬体系のうち業績連動部分が経営戦略において重視される経営指標と連動ないし関連するものとしております。具体的な経営指標については、次の指標等を事業年度ごとの重要度に鑑み決定しております。

（具体的な経営指標）※連結ベース

　・売上高の対計画達成率

　・営業利益の対計画達成率

　・親会社株主に帰属する当期純利益の対計画達成率

　・新規領域における売上高の対計画達成率（委嘱範囲における）

　・TSR（株主総利回り）

　半期報酬については、当該事業年度の会社業績と個人業績（委嘱範囲）により評価・算出して、半期ごとに一定の時期に支給しております。会社業績と個人業績の評価ウェイトは次のとおり役位ごとに設定しております。

　半期報酬の支給額は、会社業績・個人業績の進捗により支給率を決定し、半期報酬額に乗じて算出し、その支給率の上限は200％としております。会社業績の進捗率は、売上高の対計画進捗率と営業利益の対計画進捗率を50％：50％で加重して算出します。個人業績の進捗率は、次のとおり各指標の半期ごとの進捗率により算出します。

　プロフィットシェアリングについては、当該事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益計画値を超過達成した場合に、TSRのベンチマーク目標を加味して支給額を決定し、毎年一定の時期に支給します。プロフィットシェアリングのファンドは、親会社株主に帰属する当期純利益計画超過額の10％、上限を２億円と設定しております。ファンドの分配方法は、取締役の支給係数を基準とし、上位役位者については次に定められた倍率の範囲内で支給係数を設定し、役位に応じた支給係数については事業年度ごとに決定します。プロフィットシェアリングの支払いにより、株主総会であらかじめ定められた役員報酬総額を超える場合は、株主総会に上申し承認を得るものとします。

（取締役の個人別の報酬等の決定方法等）

　当社役員の報酬に関しては、取締役（社外取締役を除く）と監査役（社外監査役を除く）を区別し、取締役の報酬限度額は年額250百万円、監査役の報酬限度額は年額60百万円として、2008年６月13日の第39期定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は３名）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）です。

　当事業年度において、各取締役の報酬額は、指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決定しております。

　個人別の役員報酬等の額については、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会において審議し、取締役会に具申したうえで、取締役会の審議・承認を経て確定します。

（指名・報酬委員会の手続・活動内容）

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として2018年８月22日に設置されております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役１名により構成され、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役（代表取締役・取締役社長を含む）の報酬等に関する事項、取締役の報酬等に関する株主総会議案の内容等のほか、指名・報酬委員会が必要と認めた事項となっており、当社の取締役、代表取締役及び監査役の報酬等の公正性、客観性及び透明性に関する審議を実施し、取締役会に対して勧告・提言を行っております。指名・報酬委員会は計８回開催し、取締役等の報酬に関し、その体系・決定プロセスの検討及び役員報酬案に対する評価を行っております。なお、2024年３月期より報酬体系の見直しを実施しており、その詳細につきましては「（2024年３月期以降の取締役の報酬等について）」にて記載しております。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めて総合的に審議し、取締役会において審議・決定していること等から、取締役会としても、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　当事業年度末現在の役員の員数は取締役９名、監査役３名であります。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　当社は、取締役に対して、業績連動報酬を支給しております。上記の業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由並びに業績連動報酬の額の算定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「（基本方針）」に記載のとおりです。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、2022年５月12日公表の連結業績予想における売上高227億円、営業利益16億円、親会社株主に帰属する当期純利益13億円であるところ、実績は売上高239億円、営業利益21億円、親会社株主に帰属する当期純利益14億円であります。

４　2008年６月13日に開催された第39期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円、監査役の報酬限度額は年額60百万円として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は３名）、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）です。

（2024年３月期以降の取締役の報酬等について）

・報酬の目的、方針および体系

　当社の社外取締役以外の取締役（以下本項において「社内取締役」といいます。）は原則として執行役員を兼務することから、社内取締役に適用される報酬は、取締役報酬部分と執行役員報酬部分に二分されます。うち取締役報酬部分は、経営運営の安定化と、企業としての継続的発展を目指し、企業理念遵守のもと、役員の果たすべき役割を明確化したうえで、責務を全うし、能力を最大限発揮させることを目的として定め、業績との連動性を設けず、社外と社内の区別なく一律の報酬とします。一方、執行役員報酬は、事業戦略の達成を目指すべく、業績に連動し、役位に応じたものとします。

・報酬水準

　社内取締役の報酬水準は、取締役報酬部分と執行役員報酬部分を合算した額を、優秀な人材確保・保持が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、外部専門機関の客観的な報酬データ等を利用し、適宜見直しを行うものとします。

・執行役員報酬

　社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員の役位ごとに報酬レンジを設け、毎年執行範囲における事業計画の達成度合いと、企業理念の達成に向けた取組み・姿勢等を自己評価したうえで、代表取締役が評価を確定し、翌年度の報酬を指名・報酬委員会にて確認・決定します。

　また、営業利益・経常利益・当期純利益を全て計画達成した場合（従業員報酬の賞与引当加減後）に、当期純利益超過額の10％を限度に、プロフィットシェアリングとして全執行役員（取締役でない者を含む）で均等分配します。ただし、当期純利益の計画がROE10％に満たない計画であった場合には、ROE10％水準を超えた額の10％を原資とします。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社では、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しないことを原則としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、協業関係の維持強化、取引拡大、新商品展開等による将来のシナジー創出等の可能性があり、当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益につながると考えられる企業の株式を、政策保有目的で保有することがあります。

また、政策保有株式については、投資先企業ごとに、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等も考慮のうえ、その保有の合目的性及び合理性に関し、縮減の可能性も含め、年１回の検証を行ってまいります。

当社は、「職務権限規則」により、決裁基準を定め、任命した決裁者、決裁機関にて、取引の規模、内容に応じて、取引の経済合理性も含め、内容を精査し取引の開始、継続を決裁しております。なお、決裁基準は、当社株式の保有の如何に依らないものとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。