## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１） 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 946,200,000
計 | 946,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 362,010,900 | 362,012,634 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 362,010,900 | 362,012,634 | － | －

（注）１．2023年３月31日開催の取締役会決議により、2023年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行いました。これにより株式数は1,734株増加し、発行済株式総数は362,012,634株となっております。

２.「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２） 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

＜2013年８月１日取締役会決議＞

当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定並びに2013年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

次のとおりであります。

決議年月日 | 2013年８月１日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　38名、 連結子会社社長　33名
新株予約権の数　※ | 118個[96]
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 35,400株[28,800]
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,490円(注)１．
新株予約権の行使期間　※ | 2015年８月２日から 2023年６月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 　1,490円 資本組入額 　745円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2014年８月１日取締役会決議＞

当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年８月１日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　９名
新株予約権の数　※ | 45個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 13,500株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,374円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月２日から 2024年６月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 　1,374円 資本組入額　 687円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2014年８月１日取締役会決議＞

当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定並びに2014年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年８月１日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない執行役員　19名、従業員　33名、 連結子会社社長　32名
新株予約権の数　※ | 360個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 108,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,374円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月２日から 2024年６月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 　1,374円 資本組入額 687円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2015年７月31日取締役会決議＞

当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　８名
新株予約権の数　※ | 222個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 66,600株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,424円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2017年８月１日から 2025年６月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 　1,424円 資本組入額　 712円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2015年７月31日取締役会決議＞

当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定並びに2015年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　37名、 連結子会社社長　32名
新株予約権の数　※ | 546個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 163,800株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,424円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2017年８月１日から 2025年６月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 　1,424円 資本組入額　 712円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2016年７月29日取締役会決議＞

当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　９名
新株予約権の数　※ | 80個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 24,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり807円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月１日から 2026年６月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 　807円 資本組入額　 404円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2016年７月29日取締役会決議＞

当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定並びに2016年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　32名、 子会社社長　37名
新株予約権の数　※ | 120個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 36,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり807円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月１日から 2026年６月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 　807円 資本組入額 404円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2017年７月31日取締役会決議＞

当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　９名
新株予約権の数　※ | 272個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 81,600株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,260円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2019年８月１日から 2027年６月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 　1,260円 資本組入額　 630円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2017年７月31日取締役会決議＞

当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定並びに2017年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

次のとおりであります。

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　33名、 子会社社長　35名
新株予約権の数　※ | 481個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 144,300株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,260円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2019年８月１日から 2027年６月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 1,260円 資本組入額 630円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2018年７月31日取締役会決議＞

当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　９名
新株予約権の数　※ | 190個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 57,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり981円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2020年８月１日から 2028年６月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 　981円 資本組入額　 491円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2018年７月31日取締役会決議＞

当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定並びに2018年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　44名、 子会社社長　31名
新株予約権の数　※ | 196個[183]
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 58,800株[54,900]
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり981円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2020年８月１日から 2028年６月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 981円 資本組入額 491円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2019年７月31日取締役会決議＞

当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2019年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　８名
新株予約権の数　※ | 300個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 90,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり988円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2021年８月１日から 2029年６月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 　988円 資本組入額　 494円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2019年７月31日取締役会決議＞

当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定並びに2019年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

次のとおりであります。

決議年月日 | 2019年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　51名、 子会社社長　29名
新株予約権の数　※ | 484個[474]
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 145,200株[142,200]
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり988円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2021年８月１日から 2029年６月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 988円 資本組入額 494円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2020年７月31日取締役会決議＞

当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　８名
新株予約権の数　※ | 184個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 55,200株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり702円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月１日から 2030年６月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 　702円 資本組入額　 351円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2020年７月31日取締役会決議＞

当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定並びに2020年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

次のとおりであります。

決議年月日 | 2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない執行役員　19名、従業員　54名、 子会社社長　31名
新株予約権の数　※ | 420個[410]
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 126,000株[123,000]
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり702円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月１日から 2030年６月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 702円 資本組入額 351円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2021年７月30日取締役会決議＞

当社従業員（上級管理職）及び当社子会社社長等に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並び

に2021年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2021年７月30日
付与対象者の区分及び人数 | 従業員(上級管理職)　70名、 子会社社長等　26名
新株予約権の数　※ | 960個
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 単元株式数 300株
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 288,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり2,450円(注)１.
新株予約権の行使期間　※ | 2023年８月１日から 2031年６月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 2,450円 資本組入額 1,225円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)３．

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社従業員（上級管理職）及び当社子会社社長等の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2022年２月28日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年４月１日 （注）１． | 241,257 | 361,885 | － | 65,400 | － | 44,371
2022年７月21日 （注）２． | 92 | 361,977 | 139 | 65,539 | 139 | 44,511
2022年８月26日 （注）３． | 33 | 362,010 | 49 | 65,589 | 49 | 44,561

（注）１．2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は、241,257千株増加し、361,885千株となっております。

２．2022年７月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が92千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139百万円増加しております。

発行価格　　3,030円

資本組入額　1,515円

割当先　　　当社の業務執行取締役：５名、当社の執行役員：14名、当社の非業務執行取締役：３名

当社子会社の取締役：30名、当社子会社の執行役員：２名

３．2022年８月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が33千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ49百万円増加しております。

発行価格　　3,030円

資本組入額　1,515円

割当先　　　当社上級管理職である従業員：53名

４．2023年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が1,743株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。

#### （５） 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 86 | 70 | 1,972 | 689 | 926 | 316,316 | 320,060 | －
所有株式数（単元） | 4 | 988,178 | 74,734 | 136,721 | 706,413 | 5,045 | 1,693,316 | 3,604,411 | 1,569,800
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 27.42 | 2.07 | 3.79 | 19.60 | 0.14 | 46.98 | 100 | －

（注）１．自己株式257,740株は「個人その他」に2,576単元及び「単元未満株式の状況」に140株含めて記載しております。なお、自己株式257,740株は株主名簿上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質所有株式数は254,056株です。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ74単元及び97株含まれております。

#### （６） 【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 38,916 | 10.76
STATE STREET BANK WEST CLIENT －TREATY 505234（ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234） （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171，U.S.A． | 11,570 | 3.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 9,895 | 2.74
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 9,000 | 2.49
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 4,949 | 1.37
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 4,200 | 1.16
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225（ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225） （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. | 3,557 | 0.98
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044） （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. | 3,548 | 0.98
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 3,471 | 0.96
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 3,180 | 0.88
計 | － | 92,290 | 25.51

（注）１．記載株数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２．上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）9,294千株、株式会社カストディ銀行（信託口）7,196千株

３．2020年７月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ株式会社が2020年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポー ル）リミテッド (Eastspring Investments (Singapore) Limited) | 株式　 4,766 | 3.95
計 | 株式　 4,766 | 3.95

４．2022年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他共同保有者が2022年３月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外については、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 株式　 872 | 0.72
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 株式　 2,447 | 2.03
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 株式　 1,196 | 0.99
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 株式　 368 | 0.31
計 | 株式　 4,885 | 4.05

５．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社みずほ銀行他共同保有が2022年６月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行以外については、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 株式　 4,200 | 1.16
みずほ証券株式会社 | 株式　 778 | 0.22
アセットマネジメントOne株式会社 | 株式　 12,510 | 3.46
計 | 株式　 17,489 | 4.83

６．2022年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社他共同保有者が2022年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行以外については、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 株式　 5,457 | 1.51
株式会社三井住友銀行 | 株式　 9,000 | 2.49
計 | 株式　 14,457 | 4.00

７．2022年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有が2022年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 株式　 6,977 | 1.93
ブラックロック（ネザーランド）ＢＶ(BlackRock（Netherlands）BV) | 株式　 489 | 0.14
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 株式　 671 | 0.19
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 株式　 2,698 | 0.75

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 株式　 4,924 | 1.36
ブブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK)Limited) | 株式　 428 | 0.12
アイ・シェアーズ（デーエー）・アインツ・インベストメントアクティエンゲゼルシャフト・ミット・タイルゲゼルシャフツフェアメーゲン （iShares(DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermogen） | 株式　 1,488 | 0.41
計 | 株式　 28,397 | 7.84

８．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者が2023年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 株式　 6,471 | 1.79
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 株式　 11,256 | 3.11
日興アセットマネジメント株式会社 | 株式　 9,826 | 2.71
計 | 株式　 27,554 | 7.61

９．2022年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社他共同保有者が2022年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 株式　 3,139 | 0.87
NOMURA SINGAPORE LIMITED | 株式　 419 | 0.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 株式　 15,666 | 4.33
計 | 株式　 19,225 | 5.31

#### （７） 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 284,600 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 360,156,500 | 3,601,565 | 同　上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,569,800 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 362,010,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,601,565 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,497株（議決権の数74個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社商船三井 | 東京都港区虎ノ門 二丁目１番１号 | 254,000 | － | 254,000 | 0.07
旭タンカー株式会社 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番２号 | 29,400 | － | 29,400 | 0.01
大分海陸運送株式会社 | 大分県大分市大在２番地 | 900 | － | 900 | 0.00
函館ポートサービス株式会社 | 北海道函館市海岸町22番５号 | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 284,600 | － | 284,600 | 0.08

（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が3,684株（議決権の数36個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 16,878 | 56,011,396
当期間における取得自己株式 | 1,822 | 5,982,575

（注）１．当社は、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度、当期間における取得自己株式数は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ

る取得は含まれておりません。

#### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 802,200 | 1,752,045,125 | 16,500 | 36,343,731
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 6,266 | 13,659,831 | 97 | 213,367
保有自己株式数 | 254,056 | － | 239,281 | －

（注）１．当社は、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度、当期間におけるその他及び保有自己株式数は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

２．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求

による取得及び買増請求による売渡による処分は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、積極的な事業投資による企業価値向上及び配当を通じた株主への直接的な利益還元を経営上の基本方針としております。そのため、内部留保による資金を活用し、企業体質の強化を図りつつ１株当たりの企業価値向上に努め、2022年度は連結配当性向25%を目安として業績に連動した配当を行い、中長期的経営課題として配当性向の向上にも取り組む方針としてきました。

当事業年度の年間配当につきましては、１株当たり560円（中間配当300円、期末配当260円）と決定致しました。

なお、当社は、剰余金の配当につきましては、期末配当（毎年３月31日を基準日）を株主総会の決議事項とし、中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2023年度の株主還元については、当社の企業価値および財務体質の改善が進展したことに伴い、連結配当性向30%を目安とし業績に連動した配当を行う予定です。また下限配当として１株あたり150円を設定しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものです。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年10月31日 | 108,387 | 300.0
取締役会決議
2023年６月20日 | 94,056 | 260.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

海運事業の事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えています。

その認識を踏まえ、株主・投資家、従業員、お客様を始めとする全てのステークホルダーに対して、商船三井グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、およびその行動指針として普遍的に重要と考える事項を以下の通り、「商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則３か条」として纏めています。さらに基本原則の精神に基づく、具体的な取り組み方針を体系化した「商船三井グループ　コーポレート・ガバナンスポリシー」を策定しています。

＜商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則３か条＞

第１条（枠組みと運営）

私たち商船三井グループは、企業理念、グループビジョン、および価値観・行動規範（MOL CHARTS）に基づき、コーポレート・ガバナンスの向上とともにグループ総合力を発揮し、グローバルな成長に挑みます。

第２条（体制）

私たち商船三井グループは、企業価値を中長期的に向上させるため、グローバルに成長する強くしなやかな企業グループにふさわしい、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築します。

第３条（対話）

私たち商船三井グループは、株主・投資家、従業員、およびお客様を始めとするすべてのステークホルダーとの透明性の高い対話を通じて、新たな価値を届けます。

また、当社はグループビジョンの実現を通じて、社会と共に持続的な発展を目指すための当社グループの重要課題として特定したサステナビリティ課題（マテリアリティ）の一つとしてGovernance（事業を支えるガバナンス・コンプライアンス）を位置付けています。グループ企業理念・行動規範（MOL CHARTS）の精神に支えられた経営計画（BLUE ACTION 2035）の遂行がサステナビリティ課題の解決に繋がり、それが企業価値を向上させ、ひいてはグループビジョンの実現に至るとの考えの下、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的且つ継続的に取り組んでいます。

②　当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（2023年４月１日時点、５名中２名が執行役員を兼務しています）相互の監督・牽制はもちろん、取締役会を業務執行も担う社内取締役と戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす非業務執行社内取締役及び社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えています。このような考えの下、当社は会社法が定める監査役会設置会社としています。

取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を定めています。

社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査の下、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っています。2021年度からは、当社のコーポレート・ガバナンス全般に関わる大きな方向性について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、取締役会の傘下にコーポレート・ガバナンス審議会を設置しています。同審議会には取締役会への報告・助言を通じて、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待しています。

また、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の真価は、上記のように構築された枠組み・組織の存在そのものによってもたらされるものではなく、かかる枠組みが実際に適正かつ効率的に機能しているかによって問われるものと当社は考えます。

a. 取締役会

取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っています。

取締役会は、社内取締役５名と当社と利害関係のない社外取締役４名より構成されています。社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しています。「戦略・ビジョン討議」に加え、取締役会議案以外の進行中の各種重要案件を早期に共有・協議するための「取締役会メンバー懇談会」を取締役会後に適時開催しています。

なお、取締役会は定例としては年10回程度適切な間隔を置き開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、四半期決算承認、コーポレート・ガバナンス強化等について決議を行っています。

取締役会は、取締役会とその傘下にある指名・報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス審議会における議題・審議内容、各構成員の貢献、及び運営等の実効性に関して、各取締役・監査役の自己評価を含むアンケートを毎年実施しています。その上で、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題抽出と改善策を検討の上、その結果の概要を開示しています。

2022年度は、2023年２月に自己アンケート形式で全取締役・監査役から回答を受領し、その後同年３月のコーポレート・ガバナンス審議会にて、その実効性に関する評価・分析の上、課題抽出と改善策を取り纏めました。その結果の概要につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書の中で開示を行います。

提出日時点での取締役会は、取締役会長　池田潤一郎を議長とし、橋本剛、田中利明、毛呂准子、及び梅村尚の５名の社内取締役と藤井秀人、勝悦子、大西賢、及び小柴満信の４名の社外取締役より構成されています。

＜取締役会における主要な検討事項（2022年度）＞

・重要な事業投資の審議
・個別事業の事業戦略およびM&A
・次期経営計画および組織体制
・サステナビリティテーマ別ビジョン（Human Capital (HC)ビジョン、DXビジョン、環境ビジョン2.2）およびアクションの策定
・全社的リスクマネジメント深化・エマージングリスク対応
・コーポレート・ガバナンス（基本原則・ポリシーの策定、取締役会実効性評価、「戦略検討・監督 型」という取締役会の在り方の確認等）
・コンプライアンス報告、内部監査計画および結果報告
・海上安全報告

（注）取締役会の開催状況および出席状況については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載しております。

b. 指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員（４名）、会長、および社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。

指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき次期社長案（現社長の再任・解任を含む）について、審議を行うことで、手続きの客観性および透明性を高め、説明責任を強化します。

報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。

なお、各委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行っています。

提出日時点での指名諮問委員会は、取締役　勝悦子を委員長とし、藤井秀人、大西賢、小柴満信、池田潤一郎、及び橋本剛の６名の委員から構成され、提出日時点での報酬諮問委員会は、取締役　大西賢を委員長とし、藤井秀人、勝悦子、小柴満信、池田潤一郎、及び橋本剛の６名の委員から構成されています。

＜指名諮問委員会・報酬諮問委員会　開催状況、出席状況および主要な検討事項（2022年度）＞

| 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
氏名 | 池田　潤一郎 | 100%(7/7回） | 100%(9/9回）
橋本　剛 | 100%(7/7回） | 100%(9/9回）
藤井　秀人　※ | ◎100%(7/7回） | 100%(9/9回）
勝　悦子　※ | 100%(7/7回） | ◎100%(9/9回）
大西　賢　※ | 100%(7/7回） | 100%(9/9回）
主要な検討事項 | ・ボードサクセッションプランについて ・社長後継者計画に基づく次期社長、及び有事 の際の後継者の候補者検討 ・2023年度取締役、監査役、執行役員の選任について（ 取締役会長の代表権返上と執行役員退任、非業務執行取締役の選任、社外取締役１名増） ・顧問制度の見直し　等 | ・ 2021年度取締役単年度業績報酬及び長期目標貢献報酬支給内容、2022年度取締役報酬について ・非業務執行取締役の報酬制度改定について ・ 報酬水準の適正性の担保のためのピアグループ検証について ・ 2021年度から導入された役員報酬制度の評価について ・ 会長/社長の定性目標設定及び評価の在り方　等

(注)１．（ ）内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。

２．◎は委員長を示しております。

３．※は独立社外取締役を示しております。

c. コーポレート・ガバナンス審議会

当社のコーポレート・ガバナンス全般に関わる大きな方向性について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、コーポレート・ガバナンス審議会を取締役会の傘下に設置しています。同審議会は、社外取締役を会長として社外取締役全員（４名）、代表取締役（２名）、非業務執行社内取締役（２名）、および監査役（４名）で構成され、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討し、取締役会に対する報告・助言を行っています。

d. 後継者計画

当社は、当社に相応しい社長・CEO（以下、「社長」）を適時適切に選定するために、社長の要件、社長選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長の後継者計画を策定しています。

2022年度は、当該計画に基づき指名諮問委員会にて社長の後継者計画に基づく次期社長選定、及び有事の際の後継者選定方法について審議しました。

e. 業務執行体制

業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員は、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議（議長：社長）は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、６つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っています。

また2023年度からチーフ・オフィサー制を導入し、当社グループのコーポレート機能を横断的に統括し、一体的且つ戦略的な取り組みを強力に支援する体制に移行しました。各チーフ・オフィサーは、社長（CEO）の権限と責任の一部について委任を受け、特定の横断的機能において、当社（本社）のみならず当社グループ全体を指揮・統制することをその任務としています。

さらに、チーフ・オフィサーが統括するコーポレート組織、営業本部長が統括する営業組織、及び地域組織担当役員が統括する地域組織からなる３つの軸が相互に連携・協力し、且つ適切な牽制を行うクロスファンクショナルな体制としています。この体制を通じて、当社グループ経営における集権と分権の適正なバランスを取り、さらには機動的な事業推進とグループガバナンスの向上を図ります。

f. 監査体制

監査役会は、常勤監査役２名と当社と利害関係のない社外監査役２名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社の調査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。これに加え、社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部が、グループ会社を含めた内部監査を行っています。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めています。

提出日時点での監査役会は、常勤監査役 加藤雅徳を議長とし、常勤監査役 日野岳穣と社外監査役 三森仁、及び武田史子により構成されています。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役ならびに当社の執行役員及び重要な使用人等の主要な業務執行者であり、保険料は全額当社が負担しています。

なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が私的な利益や便宜の供与を得たこと、また犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は、上記保険契約によって補填されません。

⑤　会社補償契約の内容と概要

当社は取締役の池田潤一郎、橋本剛、田中利明、毛呂准子、梅村尚、藤井秀人、勝悦子、大西賢、小柴満信及び

監査役の加藤雅徳、日野岳穣、三森仁、武田史子と会社法第430条の２第１項に規定される会社補償契約を締結し

ており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしておりま

す。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

イ. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（2023年６月20日現在）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 | 池田　潤一郎 | 1956年７月16日生 |
1979年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社人事部長
2007年６月 | 当社定航部長
2008年６月 | 当社執行役員
2010年６月 2013年６月 2015年６月 2021年４月 2023年４月 | 当社常務執行役員 当社取締役専務執行役員 当社代表取締役社長執行役員 当社代表取締役会長執行役員 当社取締役会長(現職）
| (注)１ | 1,243
代表取締役 社長執行役員 | 橋本　剛 | 1957年10月14日生 |
1982年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社LNG船部長
2009年６月 | 当社執行役員LNG船部長委嘱
2011年６月 | 当社執行役員
2012年６月 2015年６月 2016年４月 2019年４月 2021年４月 | 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員 当社代表取締役副社長執行役員 当社代表取締役社長執行役員(現職)
| (注)１ | 722
代表取締役 副社長執行役員 | 田中　利明 | 1960年４月17日生 |
1984年４月 2011年６月 | 当社入社 当社鉄鋼原料船部長
2014年６月 | 当社執行役員鉄鋼原料船部長委嘱
2015年６月 2017年４月 2020年６月 2021年４月 2022年４月 | 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員 当社代表取締役副社長執行役員(現職)
| (注)１ | 410
取　締　役 | 毛呂　准子 | 1963年５月31日生 |
1986年４月 2014年６月 | 当社入社 当社秘書室長
2017年４月 | 当社経営企画部 専任部長 兼 経営企画部One MOL営業戦略推進室長
2018年４月 2019年４月 2021年４月 2023年４月 2023年６月 | 当社コーポレートマーケティング部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社顧問 当社取締役(現職)
| (注)１ | 348
取　締　役 常務執行役員 | 梅村　尚 | 1968年６月８日生 |
1992年４月 2018年４月 | 当社入社 当社財務部長
2021年４月 | 当社執行役員
2022年４月 2023年６月 | 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員(現職)
| (注)１ | 114

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取　締　役 | 藤井　秀人 | 1947年12月13日生 |
1971年４月 | 大蔵省入省
2003年１月 | 財務省大臣官房長
2004年７月 | 同省主計局長
2006年７月 | 財務事務次官
2007年10月 | 株式会社日本政策投資銀行 副総裁
2008年10月 2015年６月 2016年６月 | 同行 代表取締役副社長 住友商事株式会社 顧問（現職） 当社取締役（現職）
（重要な兼職の状況）
住友商事株式会社 顧問 公益財団法人髙梨学術奨励基金 評議員
| (注)１ | 339
取　締　役 | 勝　悦子 | 1955年４月３日生 |
1978年４月 1992年12月 | 株式会社東京銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）入行 株式会社日本総合研究所調査部 シニア・エコノミスト
1995年４月 | 茨城大学人文学部社会科学科助教授 （国際金融論）
1998年４月 | 明治大学政治経済学部助教授
2003年４月 | 同大学同学部教授（現職）
2008年４月 2016年６月 2019年３月 | 同大学副学長（国際交流担当） 当社取締役（現職） 株式会社電通（現：株式会社電通グループ）社外取締役(監査等委員)
（重要な兼職の状況） 明治大学政治経済学部 教授 独立行政法人国際交流基金 資金運用諮問委員会委員長 文部科学省科学技術・学術審議会　委員
| (注)１ | 222
取　締　役 | 大西　賢 | 1955年５月19日生 |
1978年４月 2009年４月 | 日本航空株式会社入社 株式会社日本航空インターナショナル（現：日本航空株式会社）執行役員
同年６月 | 日本エアコミューター株式会社 代表取締役社長
2010年２月 | 株式会社日本航空インターナショナル （現：日本航空株式会社） 管財人代理（兼）社長
同年11月 | 同社取締役
2011年３月 同年４月 | 同社代表取締役社長 安全統括 （安全統括管理者） 日本航空株式会社 代表取締役社長 安全統括（安全統括管理者）
2012年２月 | 同社代表取締役会長 安全推進本部長 （安全統括管理者）
2013年４月 | 同社代表取締役会長（安全統括管理者）
2014年４月 | 同社取締役会長
2018年４月 | 同社取締役
同年７月 2019年６月 | 同社特別理事 帝人株式会社 社外取締役(現職)
同年６月 | 当社取締役（現職）
2021年６月 2022年６月 | かどや製油株式会社 社外取締役(現職) 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役(現職)
（重要な兼職の状況） 公益社団法人経済同友会 幹事 国際大学 理事 東洋大学 客員教授 帝人株式会社 社外取締役 かどや製油株式会社 社外取締役 Alton Aviation Consultancy Japan Co., Ltd, Senior Advisor 株式会社ベネッセホールディングス　社外取締役
| (注)１ | 98

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 小柴　満信 | 1955年11月９日生 |
1981年10月 2002年６月 | 日本合成ゴム株式会社（現：JSR株式会社）入社 JSR株式会社理事　電子材料事業部電子材料第一部長
2003年６月 | 同社理事　電子材料事業部長 兼 電子材料部長
2004年６月 | 同社取締役　電子材料事業部長
2005年６月 | 同社上席執行役員　電子材料事業部長 兼 ファイン系事業担当補佐
2006年６月 | 同社常務取締役　電子材料事業部長
2007年６月 | 同社常務取締役
2008年６月 | 同社専務取締役
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 同社代表取締役会長
同年６月 | 出光興産株式会社　社外取締役(現職)
2020年６月 | JSR株式会社取締役会長
2021年３月 | Aホールディングス株式会社　社外取締役(現職)
2021年６月 | JSR株式会社名誉会長(現職)
同年８月 | 株式会社TBM　社外取締役(現職)
2023年３月 | Rapidus株式会社　社外取締役（現職）
同年６月 | 当社取締役(現職)
（重要な兼職の状況） Aホールディングス株式会社　社外取締役 株式会社TBM　社外取締役 Rapidus株式会社　社外取締役
| (注)１ | －
常勤監査役 | 加藤　雅徳 | 1961年10月５日生 |
1985年11月 2013年６月 | 当社入社 当社海上安全部長
2016年４月 | 当社執行役員
2017年４月 2021年４月 2021年６月 | 当社常務執行役員 当社顧問 当社常勤監査役(現職)
| (注)２ | 330
常勤監査役 | 日野岳　穣 | 1961年10月22日生 |
1985年４月 2012年６月 | 当社入社 当社定航部長
2016年４月 | 当社執行役員定航部長委嘱
2018年４月 2019年４月 2021年６月 2022年４月 2023年４月 同年６月 | 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員 当社取締役 当社常勤監査役(現職)
| (注)４ | 342
監　査　役 | 三森　仁 | 1966年１月22日生 |
1993年４月 2008年４月 | 弁護士（現職） 第二東京弁護士会入会 あさひ法律事務所入所（現マネージング・パートナー） 東京家庭裁判所家事調停委員(現職)
2018年４月 | 株式会社クア・アンド・ホテル 監査役（現職）
2022年６月 | 当社監査役(現職)
（重要な兼職の状況） 学校法人麻布学園 理事 株式会社クア・アンド・ホテル 監査役 事業再生研究機構 代表理事
| （注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監　査　役 | 武田　史子 | 1968年6月10日生 |
1991年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2002年４月 | 横浜市立大学商学部経済学科　専任講師
2003年４月 | 横浜市立大学商学部経済学科　助教授
2004年３月 | 東京大学大学院工学系研究科・工学部システム創成学科助教授
2007年４月 | 東京大学大学院工学系研究科・工学部システム創成学科准教授
2007年９月 | エール大学経済学部 客員准教授
2008年１月 | アルバータ大学ビジネススクール客員教授
2015年４月 | 同上
同年７月 | イリノイ大学客員研究員
2022年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科 教授(現職)
2023年６月 | 当社監査役(現職)
（重要な兼職の状況） 公正取引委員会　独占禁止懇話会会員 慶應義塾大学大学院経営管理研究科　教授
| （注)４ | －
計 | 4,168

（注）１．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役　藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏及び小柴満信氏は、社外取締役であります。

６．監査役　三森仁氏及び武田史子氏は、社外監査役であります。

７．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は29名であります。

８．当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役 会長執行役員 | 池田　潤一郎 | 15回／15回（出席率100%）
代表取締役 社長執行役員 | 橋本　剛 | 15回／15回（出席率100%）
代表取締役 副社長執行役員 | 田中　利明 | 15回／15回（出席率100%）
取締役 専務執行役員 | 松坂　顕太 | 15回／15回（出席率100%）
取締役 専務執行役員 | 日野岳　穣 | 15回／15回（出席率100%）
取締役 | 藤井　秀人 | 15回／15回（出席率100%）
取締役 | 勝　悦子 | 15回／15回（出席率100%）
取締役 | 大西　賢 | 15回／15回（出席率100%）
常勤監査役 | 武田　俊明 | 15回／15回（出席率100%）
常勤監査役 | 加藤　雅徳 | 15回／15回（出席率100%）
監査役 | 井村　順子 | 15回／15回（出席率100%）
監査役 | 三森　仁 | 10回／10回（出席率100%）

（注）１．監査役　三森仁氏は、2022年６月21日就任以降の取締役会への出席回数を記載しております。

２．取締役　松坂顕太氏、及び監査役　武田俊明氏、井村順子氏は、2023年６月20日をもって退任しております。

３．取締役　日野岳穣氏は、2023年6月20日をもって監査役に就任しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験と知見を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

社外取締役勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

社外取締役大西賢氏は、高度な経営経験に基づく幅広い見識をもとに、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

社外取締役小柴満信氏は、JSR株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任され、技術分野における高い専門性、並びに、事業経営・取締役会運営に関する豊富な経験、幅広い見識及び実績を有しております。これらの経験と知見を活かし、当社の経営に対する提言や業務執行監督等の役割を適切に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役三森仁氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、これらの経験、知識及び能力を当社の監査体制に活かし、独立した客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役武田史子氏は、応用実証経済学を専門とし、研究者・大学教授としての長年の経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、内部統制やコーポレートガバナンス等についての研究実績も有しており、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

当社は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、当社の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

＜社外役員の独立性基準＞

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

イ.当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

ロ.当社の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

ハ.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している法人等の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.当社グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、当社グループからの役員報酬の支払いを除く）を、当社グループから受けた者

ト.当社グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*d 当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.当社グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.当社グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

③　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏、小柴満信氏及び社外監査役三森仁氏、武田史子氏と当社との間に当社株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役藤井秀人氏は当社借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが（2015年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

④　業務の適正を確保するための体制の概要

当社は、経営の効率性と健全性並びに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用します。本方針は今後も継続的な改善を図るものとします。

イ．当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」）の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(ａ)当社グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。当社はコンプライアンス体制の充実のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフ・オペレーティング・オフィサー（COO）、或いはチーフ・コンプライアンス・リーガル・オフィサー(CCLO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(ｂ)役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第5条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、個人情報を含む顧客、取引先、従業員、及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(ｃ)全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(ｄ)コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。当社は当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレートガバナンス＞

(ｅ)当社は、『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則３か条』、及び『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス ポリシー』を定め、当社グループに所属するすべての役職員の行動準則とし、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組む。

(ｆ)当社は、グループ企業理念に基づき、経営計画の推進、及びサステナビリティ課題への取り組みを通じたグループビジョンへの到達と中長期的な企業価値の最大化を図るため、①複数名の独立社外取締役を選任する、②取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を新たに策定する、などを通じて、コーポレートガバナンス体制の充実に積極的かつ継続的に取り組む。

(ｇ)当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（執行役員を兼務）相互の監督・牽制のみならず、取締役会を業務執行も担う社内取締役と、専門領域における豊富な経験と知見をもち、客観的な視点から戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす独立社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現するための機関設計をとる。

(ｈ)取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役、執行役員及び従業員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(ｉ)内部監査部門として社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を置く。

(ｊ)取締役会において、経営の客観性・透明性を確保するため、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討するコーポレート・ガバナンス審議会を設置する。

ロ．取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

(ａ)取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(ｂ)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。また、両諮問委員会には独立社外監査役が出席し、意見を述べることができる。

(ｃ)指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(ｄ)報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(ｅ)取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ａ)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、各種法令で定めるもののほか、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程等に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

(ｂ)取締役及び監査役は、随時これらの文書又は電子情報を閲覧できるものとする。

ニ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ)当社グループは、主たる事業である海上輸送、及びグループビジョンの実現に向けて推進する社会インフラ事業の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因による社会的混乱等により予期せぬ事象が発生した場合など、当社グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等において悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主な損失の危険（本項において「リスク」）に対して、経営会議の下部機関である投資戦略委員会や安全運航対策委員会等において関連するリスクの把握、分析及び評価を行い、その結果を取締役会及び経営会議における意思決定に反映する。

(ｂ)当社及び当社グループ会社が保有する資産について、その価値変動リスクを統計的に分析し、数値化したもの（本項において「アセットリスクコントロール」）を定期的に取締役会に報告する。取締役会をはじめとする意思決定機関は報告されたアセットリスクコントロールが当社連結自己資本の範囲内にあるかどうか等を評価、分析した上で、投資判断を行い、当社グループの事業全体のリスクコントロールを図る。

(ｃ)当社は、重大海難事故を含む海難事故、地震・感染症やテロ等の災害、及び重大ICTインシデントが生じた場合には、それぞれ「重大海難対策本部規程」、「海外安全管理本部規程」、「災害感染症対策本部規程」、及び「重大ICTインシデント対策本部規程」に基づき、事業継続を含む早期復旧・再開を図るための組織として、各対策本部を設置し、適切に対処する。上記の重大な事故・災害・危機等に該当しない事象に対しては、各種社内マニュアルに基づき、これらに対処する。また、これらの各対策本部の枠組みにとどまらない、当社又は当社グループ全体の事業活動を阻害するような甚大な影響を及ぼしうる事故・事象・状況の発生時（本項において「クライシス」）においては、「クライシス対策本部規程」に基づき、事業継続と企業価値維持を図るべく、社会的インパクトを考慮しつつ当社グループ一丸となってクライシス対策を講じる組織として、社長を本部長とするクライシス対策本部を設置し、適切且つ迅速に対応する。

ホ．当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。また、経営環境の変化に対応し、取締役会の効率化を図るため、指名・報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会での議論を通じた運営体制の改善に努める。

(ｂ)取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。経営会議は社長執行役員が指名し取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(ｃ)執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

(ｄ)当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社における決議・決裁、コンプライアンス遵守、組織管理、及び職務責任権限に係る各種規程を定め、当社の経営管理責任者を通じた子会社での準用を推奨する。また、当社の取締役会、及び経営会議において、当社グループの取締役、及び執行役員の職務の執行状況を監督するとともに、年2回程度開催するグループ経営会議において当社グループの経営方針や子会社の経営状況に関する議論・情報共有を行う。

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(ａ)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(ｂ)経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

ト．当社グループにおける子会社の取締役等の職務執行の報告に関する体制その他業務の適正を確保するための体制

(ａ)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS）を掲げ、これを基礎として定める当社の各種規程に準じて、グループ各社はその子会社の管理を含む諸規程を定める。

(ｂ)各グループ会社の事業内容によって経営管理担当部・ユニットを定め、当社グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理するとともに、内部統制に係る責任を負う。経営管理担当部長・ユニット長は経営管理責任者として、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、グループ会社ごとに当社の事前承認や報告を要する事項を取り決め、これを実行するよう求める。また、原則として、取締役、及び監査役を各グループ会社へ派遣の上、職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分し、かつ業務の適正を確保する。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、東アジア、東南アジア・大洋州、及び南アジア・中東の各地域を統括する営業統括、若しくはコーポレート機能統括が経営管理担当部長・ユニット長に代わりこれを行う。

(ｃ)前項の定めに関わらず、組織規程に基づき、本社組織の一部と位置付けられるグループ会社については経営管理責任者として営業本部長・管掌役員（本項において「責任者」）を定め、経営管理担当部・ユニットは置かず、責任者が直接的に経営管理と内部統制の責任を負う。また、当該グループ会社の執行責任者（社長）は、当社の執行役員（原則としてグループ執行役員）がその任に就く。さらに、責任者に対する実務的な支援を担う組織としてアドミニストレーション担当部・ユニットを定め、責任者の指揮の下、客観的な立場から当該グループ会社に対する管理実務を行う。

(ｄ)グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、当社の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。当社のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。当社はグループ会社に対し、当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

(ｅ)グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共に、当社の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

チ．監査役の職務を補助する専任スタッフ（本項において「補助使用人」）とその独立性に関する事項及び補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)監査役の職務を補助するため、当社の従業員から補助使用人を任命する。

(ｂ)補助使用人の人事評価は監査役が行い、補助使用人の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(ｃ)補助使用人は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

(ｄ)監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。

①補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）

②監査役の補助使用人に対する指揮命令権

③補助使用人の活動に関する費用の確保

④内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制

リ．当社グループの取締役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(ａ)取締役、執行役員、及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は当社の業務又は業績に影響を与える重要な項目について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、当社及び当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告できるものとする。

(ｂ)コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

(ｃ)代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(ｄ)経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

(ｅ)監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員、及び手続

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名及び当社と利害関係のない社外監査役２名により構成されております。当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めており、また、社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識等を有することを基軸に2名を選定しております。現任監査役のうち社外監査役武田史子氏は、応用実証経済学を専門とし、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するための体制として、監査役の職務を補助する専属のスタッフ１～２名を配置しております。

監査役会は、監査方針及び監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び監査計画等に従い、取締役、執行役員及び従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査します。グループ会社については、グループ会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じてグループ会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査します。②内部統制システムについて、取締役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、監査役の出席率は100％でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

＜監査役会での決議、報告、審議・協議＞

決議(13件) | 監査方針・計画および業務分担、会計監査人の報酬等に対する監査役会同意、監査役及び補欠監査役選任議案に関する同意、監査報告書、会計監査人再任、等。
報告(52件) | 取締役会議案の事前審議状況、グループ会社調査の計画・結果、内部監査部門・会計監査人との協議・意見交換状況、コンプライアンス対応状況、期末役員面談結果、指名・報酬諮問委員会、等。
審議・協議(７件) | 監査役報酬、取締役職務執行確認書、招集通知書面交付の記載省略、監査報告書、株主総会議案、事業報告、有価証券報告書、等。

＜各監査役の監査役会出席状況＞

役職名 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 加藤　雅徳 | 14回／14回（出席率100%）
常勤監査役 | 武田　俊明 | 14回／14回（出席率100%）
社外監査役 | 井村　順子 | 14回／14回（出席率100%）
社外監査役 | 三森　　仁 | 10回／10回（出席率100%）

(注)三森仁氏は、2022年6月21日開催の株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

c.監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。当事業年度、取締役会への監査役の出席率は100％でした。これに加え、主に常勤監査役が、経営会議、投融資委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席するほか、社外監査役が、指名諮問委員会、報酬諮問委員会にそれぞれ１名出席しております。監査役は、意見交換会等を通じて社外取締役との情報共有も図っております。

常勤監査役は、代表取締役社長との面談を原則として毎月行うほか、社内取締役との面談、部門長との面談、国内外グループ会社の調査を年間を通じて実施しております。また、国内グループ会社の監査役とは、年２回開催する「グループ監査役連絡会」で情報共有や意見交換を行うほか、随時個別に行う意見交換を通して、グループ全体の監査役監査の品質維持・向上に努めております。これに加え、一部は社外監査役も同行し、グループ会社往訪調査及び面談も実施し、各グループ会社の代表取締役等との対話を通じて情報入手及び事業や経営状況の把握に努め、改善提言等を行っております。これらの活動については、対面での面談等の他、インターネット等を経由した会議・面談方式も活用しております。

年度末には、常勤監査役（一部社外監査役も同席）が取締役・執行役員と、また、監査役全員が代表取締役会長及び社長と面談し、職務執行状況を確認するとともに、必要に応じて提言を行っております。

また、監査役会は事業報告及びその附属明細書、計算関係書類を受領し、その監査を行っております。

会計監査人、内部監査部門の三者が一堂に会し「三様監査連絡会」を開催するほか、会計監査人とは次の表の通り、内部監査部門とも、内部監査結果報告の共有や適時の意見交換等を通じて、密接に連携しております。

会議名 | 概要 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | １０月 | １１月 | １２月 | １月 | ２月 | ３月
監査計画の説明 | 監査計画の説明 |  |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |
四半期レビュー報告 | 各四半期のレビュー結果の報告等 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
年度末監査報告 | 内部統制監査を含む、 会社法及び金融商品取引法監査の結果 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報及び意見交換 | KAMの検討、会計処理上の論点等 | ● | ● |  | ● | ● |  | ● | ● | ● | ● |  | ●

当事業年度において、監査役会は、主として、(ａ)コーポレートガバナンス体制の整備・運用状況と実効性向上策の実施状況、(ｂ)コンプライアンス対応状況、(ｃ)安全運航・運行及び環境保全強化策の浸透・実施状況、(ｄ)経営計画の浸透・実施及びリスク管理の状況、(ｅ)企業集団としてのグループ内部統制システムの構築・運用状況、(ｆ)KAM（Key Audit Matters）の選定プロセスを重点監査項目等として、以下の通り監査を実施しました。

(ａ)コーポレートガバナンス体制の整備・運用状況と実効性向上策の実施状況

会社法、コーポレートガバナンス・コード、SDGs等、時代の法的・社会的要請に応じたコーポレートガバナンス体制の整備・運用状況を確認するとともに、取締役会における発言等を通じて、経営判断やリスク管理の妥当性の確保に努めました。また、取締役会の実効性向上のために提言を行うとともに、実効性評価に基づく改善策の実施状況を確認しました。

(ｂ)コンプライアンス対応状況

コンプライアンス委員会への出席、役職員との面談や内部監査部門との連携等を通じて、不適切会計の防止や、競争法、腐敗防止、労働法規、個人情報保護をはじめとする各国の法制及び社会規範に対するコンプライアンス対応状況と内部通報制度の実効性、並びに予防、早期発見・リカバリー、再発・風化防止策の構築・運用状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。

(ｃ)安全運航・運行及び環境保全強化策の浸透・実施状況

役職員との面談や関係会議への出席等を通じて、安全対策・環境保全強化策の浸透・実施状況を確認しました。特に、重大海難事故の防止策の一つとして、アルコールポリシーの遵守や周知徹底をはじめとする当社および当社グループ運航船の安全運航管理体制強化の状況などを確認し必要に応じて提言を行いました。

(ｄ)経営計画の浸透・実施及びリスク管理の状況

経営会議・委員会への出席、役職員との面談やグループ会社の調査等を通じて、「ローリングプラン2022（RP2022）」の基本戦略である「環境戦略」「ポートフォリオ戦略」「地域戦略」の浸透・実施状況並びにこれに係るリスク管理の状況を確認しました。また、RP2022と両輪をなす「MOL Sustainability Plan」とこれらを支える「DX」「組織の力の向上」についても、その浸透・進行状況を確認しました。加えて、経営計画「BLUE ACTION 2035」の策定に関し、取締役会等において意見を陳述しました。

(ｅ)企業集団としてのグループ内部統制システムの構築・運用状況

役職員との面談、グループ会社監査役や内部監査部門との連携、グループ会社の調査等を通じて、企業集団としてのグループ内部統制の状況を確認するとともに、3線ディフェンスの強化、実効性の高い体制の構築や運用の改善等に関して取締役会等において意見を述べ、提言を行いました。

(ｆ) KAM（Key Audit Matters）の選定プロセス

KAMの選定において、会計監査人と項目・内容等について協議を行い、その会計処理とKAMの開示が適切になされていることを検討しました。

② 内部監査の状況

監査役及び会計監査人に加え、社長直轄組織として各部から独立した経営監査部（当連結会計年度末時点にて17 名）を設置しており、リスクベースにより策定した年間の監査計画に基づき、監査役および会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携して国内外グループ会社を含めた業務執行の監査を行っております。本事業年度は国内外グループ会社15社の業務監査に加え、環境戦略等の推進にも寄与する観点からテーマを絞った12の監査を本社および国内グループ会社を対象に実施しました。なお、年間の監査計画および監査実施結果については取締役会に報告しております。

経営監査部長は社長を含む経営会議メンバー、常勤監査役、監査対象組織の担当執行役員および部長等に内部監査の結果を報告しています。内部監査の結果の重要度に応じて、監査対象組織、グループ会社の担当執行役員もしくは部長等を出席させ、常勤監査役も交えたうえで、監査報告会を都度開催し、経営会議の事務局である経営企画部からの指示事項を考慮した改善対応計画を経営会議に報告しております。その後、経営監査部は改善対応へのフォローアップ・支援を行うとともに四半期ごとに対応の進捗状況を経営会議に報告しております。

また、経営監査部は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価・報告を行っております。監査役、会計監査人とは定期的な会合に加え、必要に応じて都度、リスク等に関する情報の意見交換等を実施し、連携を図っています。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

1971年３月期以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

平野　巌

野口　昌邦

戸谷　且典

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他18名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等の様々な活動に対する監視・検証を通じ、2015年３月31日監査役会決議「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」（下掲）に照らして現任の有限責任あずさ監査法人に解任または不再任の理由に該当する事由は認められないこと、同監査法人は会計監査の知識・経験・専門性を十分に保持し、独立性・効率性・品質管理の状況とも問題はなく、職務遂行体制も適切と判断されること、並びに、当該事業年度に係る会計監査の方法と結果も相当であると判断されることから、2023年度は同監査法人を再任することを監査役会で決議しております。

「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会がその会計監査人を解任します。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して、会計監査人としての適格性及び信頼性が損なわれる事象が生じた場合、会計監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または会計監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他会計監査人の変更または解任若しくは不再任が適切であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。取締役会では、監査役会の要請を受けて株主総会の目的とすることを決定します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価基準を、品質管理の体制・状況、監査チームの資質と監査業務の内容、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外拠点監査の体制・状況、不正リスクへの対応と定め、同基準に沿って評価を行いました。評価の結果は、e.監査法人の選定方針と理由で述べた監査公認会計士等の選定に反映されております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 84 | 51 | 117 | 13
連結子会社 | 101 | 6 | 80 | 6
計 | 185 | 58 | 198 | 20

非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 67 | 46 | 73 | 67
計 | 67 | 46 | 73 | 67

非監査業務の内容は、連結子会社における税務関連業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士の職務の執行状況、その他諸般の事情を総合的に勘案したものであります。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠、監査時間及び報酬額の推移等を確認したうえで、当該事業年度の会計監査人の報酬等につき、監査の効率性及び監査品質の確保に鑑み相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等

イ　役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額

区分 | 支給人員 （人） | 報酬額の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
月例報酬 （金銭） | 単年度業績報酬 （金銭） | 業績連動型 株式報酬 （株式） | 非業績連動型 株式報酬 （株式）
取締役 | 8 | 1,107 | 301 | 673 | 129 | 4
（うち社外取締役） | （3） | （45） | （41） | （0） | （0） | （4）
監査役 | 5 | 98 | 98 | － | － | －
（うち社外監査役） | （3） | （26） | （26） | （－） | （－） | （－）
計 | 13 | 1,205 | 399 | 673 | 129 | 4
（うち社外役員） | （6） | （71） | （67） | （0） | （0） | （4）

（注）１．上記には、2022年6月21日の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役１名）に係る報酬が含まれております。

２．記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

ロ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。

（単位：万円）

対象者 | 役員区分 | 基本報酬 （金銭） | 単年度業績報酬 （金銭） | 業績連動型株式 報酬（株式） | 報酬等の総額
池田　潤一郎 | 取締役 | 5,760 | 11,684 | 3,283 | 20,727
橋本　剛 | 取締役 | 7,200 | 19,474 | 3,622 | 30,296
田中　利明 | 取締役 | 4,776 | 12,917 | 2,238 | 19,931
松坂　顕太 | 取締役 | 4,140 | 11,869 | 1,935 | 17,944
日野岳　穣 | 取締役 | 4,140 | 11,421 | 1,823 | 17,384

（注）１．対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。

２．「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は１万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。

３．「業績連動型株式報酬（株式）」の算出に用いた株価及び一部指標は、現時点での見込み値であります。

ハ　株主総会決議

当社の役員報酬については、以下のとおりご承認をいただいております。

報酬の種類 | 報酬の上限額の ご承認時期 | 報酬の上限額 | 報酬の定めに係る 役員の員数
取締役の報酬月額 | 1990年６月28日 | 月額4,600万円以内 | 取締役24名
取締役の単年度業績報酬 | 2022年６月21日 | 一事業年度10億円以内 | 取締役６名、うち社外取締役０名
取締役のストックオプション | 2007年６月21日 | 年額４億円以内（うち社外取締役については年額５千万円以内） | 取締役11名、うち社外取締役３名
取締役の業績連動型株式報酬 | 2021年６月22日 | 各評価期間の株式数及び金額の上限は、それぞれ、375,000株以内及び5.5億円以内 | 取締役６名、うち社外取締役０名
取締役の非業績連動型株式報酬 | 2022年６月21日 | 年間の株式数及び金額の上限は、それぞれ、210,000株（うち社外取締役分は46,000株）以内及び１億円（うち社外取締役分は2,250万円）以内 | 取締役３名、うち社外取締役３名
監査役の報酬月額 | 2022年６月21日 | 月額1,200万円以内 | 監査役４名、うち社外監査役２名

（注）１．取締役のストックオプションについては、2021年６月22日開催の定時株主総会における決議に従い、2021年度以降、取締役（社外取締役を含みます。）及び執行役員（取締役を兼務しない執行役員）に対するストックオプションの新たな発行は行わないこととしております（既に付与済みのストックオプションは残存します。）。

ニ　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬（金銭報酬）は、個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬としております。全社業績の計画達成度等は、連結経常利益をベースとしておりますが、予算計上したかかる値に対し150％を超える実績値となり、個人別評価としての担当部門業績の計画達成度についても同様に、多くの部門で大幅に目標を上回るものとなりました。安全運航指標についての達成度は100％となり、概ね目標を達成するものとなりました。

当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬である業績連動型株式報酬）は、(a)TSR（Total Shareholder Return（配当込みの株主総利回り））と東証株価指数の成長率との比較、(b) 当社のTSR成長率と競合他社（日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社）のTSR成長率との比較、(c)ROE、並びに(d) 中長期貢献個人目標の各指標・目標を使用しております。これらの各指標・目標については、以下のとおりです。

(a)TSRと東証株価指数の成長率との比較

当社株式に係る、評価期間中のTSRを同期間におけるTOPIX（株価は終値の単純平均値を使用します。）の成長率と比較します。（その割合を「当社株式成長率」といいます。）。なお、ここでいう評価期間とは、2022年７月１日から2025年６月30日までを指します。

評価期間中の当社TSR成長率 ÷ 評価期間中のTOPIX成長率 = ((b + c) ÷ a) ÷ (e ÷ d)
a：評価期間開始月（2022年７月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値
b：評価期間終了月（2025年６月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値（※）
c：評価期間中の当社普通株式一株当たり剰余金配当総額
d：評価期間開始月（2022年７月）を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値
e：評価期間終了月（2025年６月）を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値

※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）に

よって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。

TSRと東証株価指数の成長率との比較については、以下のとおり目標を設定しています。

対TOPIX成長率比較 | 達成度評価
50％未満の場合 | 0％
50％以上150％以下の場合 | 当該当社株式成長率×50％
150％を超える場合 | 150％×50％

TSRと東証株価指数の成長率との比較は、３事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では、

実績値が確定していません。

(b)当社のTSR成長率と競合他社（日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社）のTSR成長率との比較

(a)に記載する評価期間において、当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率を順位によって比較することで、以下のとおり業績目標達成度を測ります。

二社との比較（順位） | 達成度評価
１位の場合 | 100％×50％
２位の場合 | 50％×50％
３位の場合 | 0％

(a)と同様、TSR成長率は、３事業年度を評価期間とする指標のため、現時点では、実績値が確定し

ていません。

(c)ROE

当事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算定されるROEの数値については、9～10％を目標値（達成率100％）とし、以下のとおり達成度評価を行うこととしています。ROE（自己資本当期純利益率）は、自己資本（連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの）で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。

達成度（実績値÷目標値） | 達成度評価
150％以上 | 150％
50％以上150％未満 | 達成度と同じ数値
50％未満 | 50％

当事業年度に係るROEの実績値は49.8％であり、目標値に対する達成度は評価の上限である150％を大幅に超えたことから、上限の150％が適用となりました。

(d)中長期貢献個人目標

当事業年度に係る執行役員を兼ねる取締役の個人目標としては、概ね標準である100％以上の達成度となりました。

ホ　非金銭報酬の内容

当社の非金銭報酬である長期目標貢献報酬（業績連動型株式報酬）は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付します（併せて納税資金確保のための金銭を支給します。）。各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。

ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。

②　2022年度の役員報酬等

イ　当社取締役の報酬等に関する決定方針等

当社は2022年4月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きをとっております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上を目的として、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画ローリングプランの達成を強く動機付けるものとします。

報酬水準は、人財を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる水準とします。

報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬たる単年度業績報酬（金銭報酬）、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬）で構成し、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役については、業務執行監督に加え株主価値の共有を実践するため、基本報酬と業績に連動しない株式報酬（RS）にて構成します。

報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。

また、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとります。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を金銭で支給します。

３．業績連動報酬（金銭報酬）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に

関する方針

当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬（金銭報酬）は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めると共に、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”にて決意を新たにした安全運航の徹底を図る。単年度業績報酬は毎年6月に金銭で支給します。

４．業績連動報酬（非金銭報酬）に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の

決定に関する方針

当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬）は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬(PSU)を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、一定の割合を譲渡制限株式の形で交付し、残りは金銭にて支給します。

各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。

ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。

５．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（新設）

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない株式報酬（RS）を、毎年、一定の時期に付与します。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。

ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。

６．基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針

取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。

主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定します。

７．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、且つ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。

ロ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定手続

取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針と整合していること、並びに報酬諮問委員会からの同方針を踏まえて検討した結果としての答申が尊重されていることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社では、取締役会の下に任意の組織として報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として、社外取締役全員（３名）、会長、及び社長で構成され、社外取締役が過半数を占めています。

報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。なお、委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため報酬諮問委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。

報酬諮問委員会での主要な検討議題（2022年度）は、以下のとおりです。

■報酬諮問委員会（計９回開催）

・2021年度取締役STI及びLTI支給内容、2022年度取締役報酬について

・非業務執行取締役の報酬制度改定について

・報酬水準の適正性の担保のためのピアグループ検証について

・2021年度から導入された役員報酬制度の評価について

・会長、社長の定性目標設定及び評価の在り方について　等

ハ　当社監査役の報酬等に関する決定方針

当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、変動報酬としての単年度業績報酬（金銭報酬）及び長期目標貢献報酬（株式報酬）は付与しておりません。

③　2023年度の役員報酬等

イ　当社取締役の報酬等に関する決定方針等

当社は2022年4月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容は②　2022年度の役員報酬等　イ　当社取締役の報酬等に関する決定方針等に記載の通りです。

当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きをとっております。

ロ　構成及び構成比率

執行役員を兼任する取締役の報酬は、①固定報酬としての月例報酬（金銭報酬）、②変動報酬としての単年度業績報酬（金銭報酬）及び③長期目標貢献報酬（非金銭報酬である業績連動型株式報酬）で構成します。当社事業グループの事業特性として、経営努力の成果が、市況要素の影響を受ける単年度業績より、相対的に中長期的に現出することを踏まえ、長期目標貢献報酬に重点を置くものです。業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は下図の通りで、概ね、①月例報酬（金銭報酬）60％、②単年度業績報酬（金銭報酬）20％、③長期目標貢献報酬（非金銭報酬である業績連動型株式報酬）20％で設定します（ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。）。

主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は、株主価値共有を推進するため、2022年度より、取締役会長を除く非業務執行取締役については①固定報酬としての月例報酬（金銭報酬）90％及び②業績に連動しない株式報酬（非金銭報酬である非業績連動型株式報酬）10％、取締役会長については①固定報酬としての月例報酬（金銭報酬）70％及び②業績に連動しない株式報酬（非金銭報酬である非業績連動型株式報酬）30％の構成にて設定することとしております。

(イ)　月例報酬

職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬として、月例報酬を支給します。

(ロ)　単年度業績報酬

単年度業績報酬は、①経営計画の達成を動機付けるという観点から、引き続き本プランに掲げる財務指標である連結経常利益と連動させ、②当社での安全意識の更なる醸成のために評価に反映するという観点から、安全運航指標「４ゼロ」及び「安全運航KPI」を指標として取り入れております。また、事業部担当役員には、担当部門の業績向上のインセンティブとなるよう、全社業績に加えて担当部門の利益計画に対する達成度を支給額に反映させます。

(ハ)　長期目標貢献報酬

中長期の株価及び業績との連動性を持つこと、取締役（非業績執行取締役を除く）及び執行役員の保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的に「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。各種スキームを比較検討した結果、当社の長期目標貢献報酬の目的を実現し、制度設計面で比較的に柔軟性のある本株式報酬制度が最も適切であると判断しました。

本株式報酬制度では、以下（図表）の通り、予め定めた株価指標と業績指標・目標に対する一定の評価期間における達成度に応じて株式を支給します。また、納税資金に充当することを目的として、一部を金銭にて支給します。

指標 | 当指標を選んだ目的
(a)TSR：Total Shareholder Return（配当込みの株主総利回り）と東証株価指数の成長率との比較 (b)当社のTSR成長率と競合他社のTSR成長率との比較 | 株主価値の向上のインセンティブ
ROE | 親会社株主に帰属する当期純利益の向上と自己資本の効率化に対するインセンティブ
中長期貢献個人目標 | 企業価値を向上させる、将来に成果が現出する当該事業年度の取り組みを促すもの

具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等は、当社の取締役会において決定しております。

なお、当社株式の交付に当たっては、当社と交付対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付対象者の退任時までを譲渡制限期間としています。

(ニ)　業績に連動しない株式報酬

社外取締役を含む非業務執行取締役向けの新制度として、ステークホルダーとの株主価値共有を可能とする株式報酬スキームの一つである譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stocks(RS)）を下記の対象となる役員向けに導入します。

| 新制度
呼称 | 譲渡制限付株式報酬 Restricted Stocks (RS)
対象となる役員 | 非業務執行取締役である取締役会長及び社外取締役
特徴 | ・業績ではなく、固定報酬に対する一定の比率や職位に応じて交付株式数を決定。 ・制度導入直後に役員持株数に反映される事前交付型。 ・株式には譲渡制限を付けて交付し、退任時に譲渡制限を解除する。
年度交付数量の金額を株数に換算する際の株価 | 譲渡制限付株式交付に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（但し同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において合理的に決定する金額

2022年６月21日開催の定時株主総会にて、非業務執行取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬の付与金額の年間上限、及び交付株式数の年間の上限につき、以下のとおりご承認をいただいております。

| 譲渡制限付株式報酬制度 (Restricted Stocks(RS)）
付与金額の年間の上限 | 合計　： １億円（うち社外取締役分は2,250万円）
交付株式数の年間の上限 | 合計　： 210,000株（うち社外取締役分は46,000株）

ハ　業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬である業績連動型株式報酬）の基本的な仕組み及び算定方法

(イ)　基本的な仕組み

業績連動型株式報酬の基本的な仕組みは、以下のとおりです。なお、対象となる業務執行取締役及び執行役員（以下、併せて「対象役員」といいます。）に対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の交付、並びに、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金銭の支給は、後記に定める評価期間の満了後に行うため、業績連動型株式報酬制度の導入時点では、各対象役員に対してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに、交付及び支給する当社株式の数及び金銭の額は確定していません。また、対象役員は、業績連動型株式報酬として当社株式の交付及び金銭の支給を受ける権利を譲渡し又は担保に供することは一切禁止されます。

①　当社は、各対象役員に対して交付する当社株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。）、及び、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金額（以下「最終支給金額」といいます。）の具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等を当社の取締役会において決定します（なお、決定された算定方法は、後記「(ロ)算定方法」のとおりです。）。

②　当社は、(ⅰ)業績目標の達成度を評価する指標が当社のTotal Shareholder Return（配当込みの株主総利回り）である場合は、各事業年度の７月１日から当該事業年度の三事業年度後の６月末日までの期間（以下「評価期間①」といいます。）、(ⅱ)業績目標達成度を評価する指標がROE（自己資本当期純利益率）及び中長期貢献個人目標である場合は、各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間（以下「評価期間②」といい、評価期間①及び評価期間②を総称して又は個別に「評価期間」といいます。）の経過後、当該評価期間における各数値目標の達成度合いに応じて算出される支給率に基づき、各対象役員に対する最終交付株式数が決定されます。

なお、2023年度を役務提供期間とする業績連動型株式報酬の評価期間①及び評価期間②は、それぞれ、2023年７月１日から2026年６月30日までの期間及び2023年４月１日から2024年３月31日までの期間とします。

③　上記②で決定された最終交付株式数に係る当社株式の交付は、以下のとおり行われます。

(ⅰ)　当社は、各対象役員に対して、当該対象役員に交付される最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役員による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社株式を発行又は処分します。

(ⅱ）　前(ⅰ)に定める株式の発行又は自己株式の処分の１株当たりの払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。

④　なお、最終交付株式数に係る当社株式の交付に当たっては、当社と各対象役員（当該株式の交付の決議の日において取締役又は執行役員に在任している者に限ります。）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

(ⅰ)　対象役員は、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

(ⅱ)　対象役員による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること

(ⅲ)　上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること

⑤　最終交付株式数の当社株式に関する納税資金確保のため、当社は、対象役員に対し、上記③(ⅰ)の金銭報酬債権に加えて、最終支給金額の金銭を支給します。なお、最終支給金額については、対象役員の取締役及び執行役員の退任時に支給するものとします。

(ロ)　算定方法

最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式に従って算定されます。以下の内容は最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法、交付・支給方法等について定めた当社の業績連動型株式報酬規程（以下「本規程」といいます。）に規定されています。

最終交付株式数＝基準交付株式数（①）×　業績目標達成度（②）×　役務提供期間比率（③）×　交付割合（⑤）
最終支給金額＝基準交付株式数（①）×　業績目標達成度（②）×　役務提供期間比率（③）×　交付時株価（④）×（1-交付割合（⑤）

ただし、本規程に基づき交付する当社株式の数及び支給される金銭（金銭報酬債権を含む。）の額は、以下の上限に服するものとします。

(ⅰ)　本規程に基づき、各評価期間（ある事業年度の開始日に開始する評価期間②及び当該事業年度の７月１日に開始する評価期間①）について対象役員に交付する当社株式の総数及び支給される金銭報酬（金銭報酬債権を含む。）の総額の上限は、それぞれ、1,098,000株（うち、業務執行取締役については年375,000株、執行役員については723,000株）(※) 及び1,550,000,000円（うち、業務執行取締役について550,000,000円、執行役員については1,000,000,000円）とします。（なお、当社普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び対象役員に対する最終交付株式数及び最終支給金額は、分割比率又は併合比率に応じて調整されます。）。

（※）2022年４月１日を効力発生日とする株式分割による調整後の株式数です。次(ii)についても

同様です。

（ii）　また、本規程に基づき各対象役員に交付する当社株式の数及び支給される金銭報酬（金銭報酬債権を含む。）の額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。

役位 | 株式数の上限 (株) | 金銭報酬債権額の上限 (円) | 最終支給金額の上限 (円)
代表取締役会長執行役員 | 27,900 | 114,950,000 | 114,950,000
代表取締役社長執行役員 | 27,900 | 114,950,000 | 114,950,000
代表取締役副社長執行役員 | 18,500 | 76,220,000 | 76,220,000
代表取締役専務執行役員 | 16,000 | 65,920,000 | 65,920,000
取締役専務執行役員 | 16,000 | 65,920,000 | 65,920,000
専務執行役員 | 15,700 | 64,680,000 | 64,680,000
代表取締役常務執行役員 | 13,900 | 57,270,000 | 57,270,000
取締役常務執行役員 | 13,900 | 57,270,000 | 57,270,000
常務執行役員 | 13,700 | 56,440,000 | 56,440,000
代表取締役執行役員 | 10,400 | 42,850,000 | 42,850,000
取締役執行役員 | 10,400 | 42,850,000 | 42,850,000
執行役員 | 10,100 | 41,610,000 | 41,610,000
グループ執行役員（Ⅰ） | 15,700 | 64,680,000 | 64,680,000
グループ執行役員（Ⅱ） | 13,700 | 56,440,000 | 56,440,000
グループ執行役員（Ⅲ） | 10,100 | 41,610,000 | 41,610,000

①　基準交付株式数

基準交付株式数は、(a)2023年４月１日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間①の開始月（当年７月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）とします。ただし、取締役を兼務しない執行役員である対象役員が、執行役員の役務提供期間中に、新たに取締役に就任した場合には、（i）当該就任前について、当該執行役員としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数（本①）に、当該執行役員としての在任月数に基づく役務提供期間比率（下記③）を乗じて得た数、及び、（ii）当該就任後について、当該取締役としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数（本①）に当該取締役としての在任月数に基づく役務提供期間比率（下記③）を乗じて得た数を合計した数を、上記算式の「基準交付株式数①×役務提供期間比率③」とします。

役位 | 基準金額(円)
代表取締役会長執行役員 | 24,000,000
代表取締役社長執行役員 | 24,000,000
代表取締役副社長執行役員 | 15,920,000
代表取締役専務執行役員 | 13,800,000
取締役専務執行役員 | 13,800,000
専務執行役員 | 13,520,000
代表取締役常務執行役員 | 12,000,000
取締役常務執行役員 | 12,000,000
常務執行役員 | 11,720,000
代表取締役執行役員 | 9,000,000
取締役執行役員 | 9,000,000
執行役員 | 8,720,000
グループ執行役員（Ⅰ） | 13,520,000
グループ執行役員（Ⅱ） | 11,720,000
グループ執行役員（Ⅲ） | 8,720,000

②　業績目標達成度

業績目標達成度は、(ⅰ)(a) 評価期間①中の当社のTotal Shareholder Return（配当込みの株主総利回り）（以下「TSR」といいます。）と同期間における東証株価指数（株価は終値の単純平均値を使用する。）の成長率との比較並びに(b) 評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較（順位）、(ⅱ)ROE、並びに、(ⅲ)中長期貢献個人目標の各指標、並びに、(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎のウエイトにより算定するものとし、具体的には、以下の算定式に従って算定します。

TSRに係る 業績目標達成度 （評価期間①） | ＝ | (i)TSRに係る業績目標達成度 × （iv）TSRに係る業績評価ウエイト

ROEに係る 業績目標達成度 （評価期間②） | ＝ | (ⅱ)ROEに係る業績目標達成度 × （iv）ROEに係る業績評価ウエイト

中長期貢献個人目標に係る 業績目標達成度 （評価期間②） | ＝ | (iii)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度 × （iv）中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度に係る業績評価ウエイト

(ⅰ)TSRに係る業績目標達成度

TSRに係る業績目標達成度は、以下の(a)及び(b)に従い算出した比率の合計とします。

ただし、評価期間①中に本規程に定める事由（以下「異動事由」といい、具体的には、本(ロ)末尾の(1)乃至(4)号に記載します。）が発生した場合は、各号に定める権利確定日（異動事由(3)に定める事由については退任日）（異動事由が発生した場合の権利確定日については、具体的には、本(ロ)末尾に記載します。）を含む月の直前の月までの期間を、それぞれ、評価期間①とみなして算出します。

(ａ)評価期間①中の当社のTSRと同期間における東証株価指数（株価は終値の単純平均値を使用します。）の成長率との比較に係る業績目標達成度

当社株式に係る、評価期間①中のTSRを同期間におけるTOPIX（株価は終値の単純平均値を使用します。）の成長率と比較し、その割合（以下「当社株式成長率」といいます。）に応じて確定します。

評価期間①中の当社TSR成長率 ÷ 評価期間①中のTOPIX成長率 = ((b + c) ÷ a) ÷ (e ÷ d)
a：評価期間①開始月（当年７月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社 普通株式終値の単純平均値
b：評価期間①終了月（３事業年度後の６月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における 当社普通株式終値の単純平均値（※）
c：評価期間①中の当社普通株式一株当たり剰余金配当総額
d：評価期間①開始月（当年７月）を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値
e：評価期間①終了月（３事業年度後の６月）を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値

※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって

増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。

対TOPIX成長率比較 | 達成度評価
50％未満の場合 | 0％
50％以上150％以下の場合 | 当該当社株式成長率×50％
150％を超える場合 | 150％×50％

（ｂ）評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較（順位）に係る業績目標達成度

二社との比較（順位） | 達成度評価
１位の場合 | 100％×50％
２位の場合 | 50％×50％
３位の場合 | 0％

（ⅱ）ROEに係る業績目標達成度

評価期間②に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書（以下「連結貸借対照表等」といいます。）により算定されるROEの数値（※１）に応じて、以下の表に従って算定されます。

ただし、評価期間②中に異動事由に定める事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日（異動事由(３)に定める事由については退任日）までに監査を受けた連結四半期貸借対照表及び連結損益計算書を、それぞれ、連結貸借対照表等とみなして算出します。

達成度（実績値÷目標値（※2）） | 達成度評価
150％以上 | 150％
50％以上150％未満 | 達成度と同じ数値
50％未満 | 50％

（※1）ROE（自己資本当期純利益率）は、自己資本（連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの）で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。

（※2）ROE9～10%を目標値（達成度100％）とします。

（ⅲ）中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度

評価期間②終了後（ただし、評価期間②中に異動事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日（異動事由(3)に定める事由については退任日）後）に代表取締役社長が各個人目標の達成度を０％～150％の範囲で評価します。なお、執行役員を兼務する取締役について、その役務提供期間（疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に開催される定時株主総会において取締役に選任された時から、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間）中に、執行役員の役位が変更になった場合には、役務提供期間が長い方の役位に応じて、各個人目標の達成度を評価します。

（ⅳ）業績目標達成度に係る役位毎の業績評価ウエイトについて

上記(ⅰ)乃至(ⅲ)で算定された各指標に係る業績目標達成度に、以下の表の業績評価ウエイトを乗じた数値を、各対象役員の業績目標達成度とします。

指標 | ウエイト
TSR （上記(ⅰ)） | 30％
ROE （上記(ⅱ)） | 40％
中長期貢献個人目標 （上記(ⅲ)） | 30％

③　役務提供期間比率

役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／12

役務提供期間は、(ⅰ) 2023年６月20日開催の定時株主総会において対象者が取締役に選任された場合は、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)対象者が上記(ⅰ)に該当しない執行役員の場合は、2023年４月１日から2024年３月31日までの期間をいいます。

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数（ただし、12を超える場合は12とします。）をいいます。

ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役及び執行役員を退任した対象役員については、退任した月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとします。このほか、異動事由(4)が適用される場合は、組織再編等効力発生日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「在任月数」として算定します。

また、取締役を兼務しない執行役員である対象者が、執行役員の役務提供期間（疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に係る事業年度の初日（４月１日）からその事業年度の末日（翌年３月31日）までの期間）中に、新たに取締役に就任した場合には、上記「①　基準交付株式数」の但書の定めに従うものとし、この場合、（i）当該就任前の当該執行役員としての役務提供期間比率は、執行役員の役務提供期間のうち取締役を兼務しない執行役員として在任した月数（取締役に就任した月を含みます。）を「在任月数」として算定し、（ii）当該就任後の取締役としての役務提供期間比率は、取締役の役務提供期間のうち取締役として在任した月数（取締役に就任した月を含みません。）を「在任月数」として算定します。

④　交付時株価

交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）をいいます。

⑤　交付割合

交付割合は、指標確定日の役位に応じて、以下のとおりとします。

役位 | 交付割合
代表取締役会長執行役員 | 70％
代表取締役社長執行役員 | 70％
代表取締役副社長執行役員 | 50％
代表取締役専務執行役員 | 50％
取締役専務執行役員 | 50％
専務執行役員 | 50％
代表取締役常務執行役員 | 50％
取締役常務執行役員 | 50％
常務執行役員 | 50％
代表取締役執行役員 | 50％
取締役執行役員 | 50％
執行役員 | 50％
グループ執行役員（Ⅰ） | 50％
グループ執行役員（Ⅱ） | 50％
グループ執行役員（Ⅲ） | 50％

なお、以下(1)乃至(4)号の異動事由が発生した場合、当社は、以下の各号の定めに従い、金銭を支給します。ただし、いずれの場合も、計算の結果として算定される金銭の額が上記に定める上限金額を超えるときは、かかる上限にて支給します。

（１）役務提供期間の満了前に対象役員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行役員から退任した場合（業務執行取締役が非業務執行取締役となる場合を含み、当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。）

最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b) 当社の取締役及び執行役員を退任した日（業務執行取締役（業務執行取締役から非業務執行取締役になった者を含みます。）については取締役の退任日を意味し、業務執行取締役を除く業務執行役員については執行役員の退任日を意味します。以下同じ。）の当社株式終値を乗じて得られた金額（ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年６月末日以前に退任した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率（③）を乗じて得られた額）の金銭を支給するものとします。ただし、当社の取締役及び執行役員を退任した日を権利確定日とします。

（２）役務提供期間の満了日以後に対象役員が死亡以外の理由により当社の業務執行役員から退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。）

最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b) 当社の取締役及び執行役員を退任した日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給するものとします。ただし、当社の取締役及び執行役員を退任した日を権利確定日とします。

（３）役務提供期間の満了後に対象役員が死亡により当社の業務執行役員から退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。）

最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当該死亡日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。ただし、権利承継者は、対象役員の死亡日より６ヶ月以内に、当社が必要と認める書類を当社に提出すること、その氏名及び住所を当社に届け出ること等前項に基づく承継のための所定の手続を行うものとし、かかる手続が完了した日を権利確定日とします。

（４）評価期間満了後に行われる交付取締役会決議前に組織再編等が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び組織再編等の場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、組織再編等効力発生日が最終交付株式数に係る株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限ります。）

最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当該組織再編等効力発生日の当社株式終値を乗じて得られた金額（ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年６月末日以前に組織再編等効力発生日が到来した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率（③）を乗じて得られた額）の金銭を支給するものとします。ただし、組織再編等効力発生日を権利確定日とします。

なお、上記において、「組織再編等」とは、次の各号に掲げる事項をいい、「組織再編等効力発生日」とは、次の各号に掲げる日をいいます。

イ）当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

ロ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。） 会社分割の効力発生日

ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

ニ）株式の併合（当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。） 株式の併合の効力発生日

ホ）当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

へ）当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

ニ　当社監査役の報酬等に関する決定方針

当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、業績連動報酬としての単年度業績報酬（金銭報酬）及び長期目標貢献報酬（株式報酬）並びに非業績連動型株式報酬は付与しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、主に株式価値の変動による利益獲得を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、重要な取引関係にある企業、業務提携関係を含めて事業上緊密な協力関係にある企業との関係の維持・強化を図ることや中長期的に当社の成長・企業価値の向上を図ることを目的として保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式については、取締役会において、個別銘柄ごとに、保有目的の適切性や資本コストを踏まえた収益性を評価、検証の上、保有の適否を判断しています。保有に合理性が認められない株式については順次保有を縮減します。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 109 | 6,184
非上場株式以外の株式 | 40 | 47,278

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 431 | 中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 23
非上場株式以外の株式 | 13 | 18,528

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株式の 保有の有無 (注)２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井物産㈱ | 5,497,500 | 5,497,500 | ドライバルク事業（不定期船事業）、エネルギー事業における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 有
22,627 | 18,295
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 484,700 | 804,805 | 同社グループ会社は、当社グループの海上保険をはじめとして各種保険契約の重要引受先の1つであり、その取引関係の維持、強化を図る為 | 有
1,990 | 3,201

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株式の 保有の有無 (注)２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
マツダ㈱ | 1,600,200 | 1,600,200 | 製品輸送事業（自動車船事業）において、主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
1,960 | 1,454
富士フイルムホールディングス㈱ | 270,300 | 270,300 | 製品輸送事業（港湾・ロジスティクス事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係維持、強化を図る為 | 無
1,810 | 2,027
三井不動産㈱ | 711,554 | 711,554 | 不動産事業において協力関係にあり、その関係の維持、強化を図る為 | 有
1,767 | 1,864
名港海運㈱ | 1,483,895 | 1,483,895 | 製品輸送事業（港湾・ロジスティクス事業）において、特定地区に於ける港湾事業の元請港運にあたり、協力関係の維持、強化を図る為 | 有
1,756 | 1,706
住友金属鉱山㈱ | 329,500 | 329,500 | ドライバルク事業（不定期船事業）において、主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 有
1,663 | 2,030
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 296,775 | 296,775 | 同社グループの㈱三井住友銀行は資金調達等を通じた当社事業の円滑な遂行を支える主要取引銀行であり、同社との取引関係の維持、強化を図る為 | 有
1,572 | 1,159
東京海上ホールディングス㈱(注)３ | 491,820 | 205,940 | 同社グループ会社は、当社グループの海上保険をはじめとして各種保険契約の重要引受先の1つであり、その取引関係の維持、強化を図る為 | 有
1,252 | 1,467
電源開発㈱ | 562,700 | 562,700 | エネルギー事業（石炭船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 有
1,199 | 983
日本碍子㈱ | 664,157 | 664,157 | 製品輸送事業（港湾・ロジスティクス事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係維持、強化を図る為 | 有
1,163 | 1,164
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,139,510 | 1,139,510 | 同社グループの㈱三菱UFJ銀行は資金調達等を通じた当社事業の円滑な遂行を支える主要取引銀行であり、同社との取引関係の維持、強化を図る為 | 有
966 | 866
㈱名村造船所 | 2,066,700 | 2,066,700 | 新燃料船の開発・建造や省エネ技術等で、同社グループと幅広い協力関係を構築しており、当該関係の維持、強化を図る為 | 有
719 | 677

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株式の 保有の有無 (注)２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東北電力㈱ | 900,000 | 900,000 | エネルギー事業（石炭船事業、LNG船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
593 | 640
東京汽船㈱ | 1,112,900 | 1,112,900 | 関連事業（曳船事業）において東京湾を中心に当社運航船の曳船作業に従事しているほか、国内外の曳船事業においても協力関係にあり、関係の維持、強化を図る為 | 有
555 | 587
ENETI INC. | 410,258 | - | エネルギー事業（風力エネルギー事業）において、同社100％子会社であるSeajack社と洋上風力関連事業分野での関係の維持、強化を図る為 | 無
512 | -
㈱住友倉庫 | 198,389 | 198,389 | 製品輸送事業（港湾・ロジスティクス事業）において、特定地区に於けるコンテナターミナルの共同運営パートナーシップ及び他港を含めたその他協力関係の維持、強化を図る為 | 有
431 | 456
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 93,380 | 93,380 | 同社グループの三井住友信託銀行㈱は資金調達等を通じた当社事業の円滑な遂行を支える主要取引銀行であり、同社との取引関係の維持、強化を図る為 | 有
424 | 373
㈱三井E&Sホールディングス | 877,500 | 877,500 | 新燃料船の開発や省エネ技術等で、同社グループと幅広い協力関係を構築しており、当該関係の維持、強化を図る為 | 無
365 | 321
㈱みずほフィナンシャルグループ | 183,708 | 183,708 | 同社グループの㈱みずほ銀行は資金調達等を通じた当社事業の円滑な遂行を支える主要取引銀行であり、同社との取引関係の維持、強化を図る為 | 有
345 | 287
王子ホールディングス㈱ | 619,657 | 619,657 | ドライバルク事業（木材チップ船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
324 | 376
丸全昭和運輸㈱ | 95,000 | 95,000 | 製品輸送事業（港湾・ロジスティクス事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係維持、強化を図る為 | 有
305 | 300
㈱ゼロ | 238,500 | 238,500 | 製品輸送事業（自動車船事業）における主要取引先であり、取引関係の維持、強化を図る為 | 無
305 | 244
東　海運㈱ | 880,000 | 880,000 | ドライバルク事業（不定期船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 有
252 | 261

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株式の 保有の有無 (注)２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 51,902 | 51,902 | 製品輸送事業（港湾・ロジスティクス事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係維持、強化を図る為 | 無
238 | 231
大王製紙㈱ | 217,848 | 217,848 | ドライバルク事業（木材チップ船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
225 | 344
日本コークス工業㈱ | 2,513,000 | 2,513,000 | エネルギー事業（石炭船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
218 | 361
住友重機械工業㈱ | 67,304 | 67,304 | 船隊整備、技術開発等で幅広い協力 関係を構築しており、当該関係の維持、強化を図る為 | 有
218 | 189
太平洋セメント㈱ | 87,600 | 87,600 | ドライバルク事業（不定期船事業）において、主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
217 | 176
富士石油㈱ | 771,600 | 771,600 | エネルギー事業（タンカー事業）における主要取引先。共同出資の上、海運会社を運営しており取引関係の維持、強化を図る為 | 無
204 | 204
三菱重工業㈱ | 41,600 | 83,200 | 船隊整備、技術開発等で幅広い協力関係を構築しており、当該関係の維持、強化を図る為 | 有
202 | 334
北越コーポレーション㈱ | 200,000 | 200,000 | ドライバルク事業（木材チップ船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
177 | 139
㈱上組 | 52,500 | 52,500 | 製品輸送事業（港湾・ロジスティクス事業）において、特に港湾事業を中心とする協力関係の維持、強化を図る為 | 有
145 | 115
㈱ジャパンエンジンコーポレーション | 99,600 | 99,600 | 技術開発等で幅広い協力関係を構築しており、当該関係の維持、強化を図る為 | 無
126 | 97
東邦瓦斯㈱ | 49,650 | 66,150 | エネルギー事業（LNG船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
122 | 180
大平洋金属㈱ | 59,550 | 71,450 | ドライバルク事業（不定期船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 無
114 | 295

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株式の 保有の有無 (注)２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
タカセ㈱ | 40,121 | 40,121 | 製品輸送事業（港湾・ロジスティクス事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係維持、強化を図る為 | 有
100 | 80
中越パルプ工業㈱ | 38,036 | 38,036 | ドライバルク事業（木材チップ船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 有
39 | 36
日野自動車㈱ | 54,720 | 54,720 | 製品輸送事業（自動車船事業）における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 | 有
30 | 39
川崎重工業㈱ | 10,300 | 10,300 | 船隊整備、技術開発等で幅広い協力関係を構築しており、当該関係の維持、強化を図る為 | 有
29 | 22
㈱近鉄エクスプレス | - | 3,599,000 | - | 無
- | 11,282
東京瓦斯㈱ | - | 389,340 | - | 無
- | 869
ブラザー工業㈱ | - | 100,000 | - | 無
- | 223
㈱百十四銀行 | - | 35,910 | - | 有
- | 59
㈱日新 | - | 24,200 | - | 無
- | 39
㈱南都銀行 | - | 12,039 | - | 無
- | 23
サノヤスホールディングス㈱ | - | 186,000 | - | 有
- | 23
日本トランスシティ㈱ | - | 13,799 | - | 有
- | 8

(注)１. 当社はすべての保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や業務上の関係等を総合的に判断し保有しております。

２. 当社の株式の保有の有無において、発行者が持株会社の場合には、主要な子会社が当社株を保有していることを確認しております。

３. 東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株式の 保有の有無(注)２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井物産㈱ | 3,000,000 | 3,000,000 | ドライバルク事業（不定期船事業）、エネルギー事業における主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 (議決権行使の指図権限を有する) | 有
12,348 | 9,984
本田技研工業㈱ | 1,500,000 | 1,500,000 | 製品輸送事業（自動車船事業）において、主要取引先であり、輸送契約を中心に取引関係の維持、強化を図る為 (議決権行使の指図権限を有する) | 有
5,265 | 5,230

(注)１. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

２. 当社の株式の保有の有無において、発行者が持株会社の場合には、主要な子会社が当社株を保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。