③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式302株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）1.2020年7月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2020年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者       スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所             東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階

保有株券等の数   株式 2,049,400株

株券等保有割合   3.99％

2.2022年1月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年1月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者       エフエムアール エルエルシー

住所             米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数   株式 2,721,543株

株券等保有割合   3.91％

3.2022年4月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2022年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

4.2023年6月9日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2023年6月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者       エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー

住所             260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855

保有株券等の数   株式 10,709,200株

株券等保有割合   15.36％

5.2023年6月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2023年6月7日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者       オアシス マネジメント カンパニー リミテッド

住所             ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、
メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド

保有株券等の数   株式 6,768,300株

株券等保有割合   9.71％

6.当社は、2022年5月20日付で臨時報告書を提出しており、エフィッシモ キャピタル マネージメント
ピーティーイー エルティーディーが2022年5月12日までに主要株主となった旨の報告を行っております。

②【自己株式等】

3【配当政策】

　当社は、累積損失を計上していることに加え、中長期の収益性の向上を目指して成長基盤の強化を優先することから、現時点での剰余金の配当に関する具体的な実施時期等は未定です。今後も、認知度向上、新しい商品・サービスの開発等の成長施策、システム投資等に調達資金を有効活用し、事業の拡大と利益の創出に努めます。将来的には剰余金の配当を含めた株主還元策の実施を検討することとします。当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に規定しております。なお、当社は、2023年度から、連結財務諸表においてIFRSを任意適用するものの、剰余金の配当については日本基準により作成された計算書類に基づくこととなります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑧株主総会の決議要件

　当社の定款において定める事項は、以下のとおりです。

(a) 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

◯取締役の責任免除等

　取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、第15回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる経過措置を定款に定めております。

◯自己株式の取得

　資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

◯剰余金の配当

　資本政策の機動性を確保することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨及び「期末配当の基準日は、毎年3月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年9月30日」とする旨を定款に定めております。

(b) 株主総会の特別決議要件の変更

　株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。

⑨取締役の定数

　当社は、定款において、取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定めております。

⑩取締役の選任決議

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪責任限定契約

　取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、当社は、業務執行取締役等である者を除く取締役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役の最低責任限度額としております。

⑫役員等賠償責任保険契約

　当社は、保険会社との間において、当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等並びに公的調査に対する対応費用が填補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、填補限度額を定めるほか、犯罪行為、法令違反認識行為等、一定の免責事項を定めております。

（２）【役員の状況】

　①　役員一覧

　(1) 2023年6月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。総数9名のうち、男性8名、女性1名（役員のうち女性の比率11％）となります。

（注）1.取締役長谷部潤、齊藤剛、林敬子及び山下知之は社外取締役です。

2.各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年6月25日開催予定の第17回定時株主総会終結の時までです。また、各監査等委員である取締役の任期は、2023年6月25日開催予定の第17回定時株主総会終結の時までです。

　(2) 2023年6月25日に開催予定の第17回定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」及び第3号議案「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、役員の状況は、以下のとおりとなります。また、総数10名のうち、男性は8名、女性は2名（女性比率20％）となります。なお、役付取締役等は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。また、常勤監査等委員は、同定時株主総会終了後の監査等委員会で決定する予定です。

（注）1.取締役長谷部潤、齊藤剛、林敬子、山下知之及び阿部絵美麻は社外取締役です。

2.各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年6月25日開催予定の第17回定時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。また、各監査等委員である取締役の任期は、2023年6月25日開催予定の第17回定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　②　取締役のスキル・マトリックス

　2023年6月25日開催予定の第17回定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」及び第3号議案「監査等委員である取締役4名選任の件」が承認可決された場合の各取締役（監査等委員である取締役を含む。）について、その有する知識・経験・能力は、以下のとおりとなります。

（注）1.役付取締役等は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。また、常勤監査等委員は、同定時株主総会終了後の監査等委員会で決定する予定です。

2.上記の一覧表は、各氏が有する知識・経験・能力の全てを表すものではありません。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

　当社は、社外取締役2名を含む監査等委員3名で監査等委員会を構成しております（2023年6月20日現在）。また、2名のスタッフ（兼務）からなる監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務遂行をサポートする体制としております。

監査等委員は、監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。更に、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しております。加えて、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

具体的な検討内容は次のとおりです。

(注)表中の「常勤」は常勤監査等委員を、「社外」は社外監査等委員を示しております。

　監査等委員林敬子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。山下知之は、公認会計士として、また、証券会社の投資銀行部門に勤務、M&Aや資金調達等の財務アドバイザリー業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

②内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長のもと、被監査部門から独立した監査部（内部監査部門）を設置しており、その構成は3名（部長1名、スタッフ2名）（2023年3月31日現在）です。監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会等に報告しております。

　当事業年度は、リスク管理態勢、情報セキュリティ管理態勢、経営管理態勢の適切性・有効性等について業務監査を実施しました。これら内部監査の結果については、当社の代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び当社の内部統制機能を所管する部署等へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

　また、監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、主な 内部監査の実施状況、内部監査結果等を報告するなど、緊密に連携しております。

　さらに、監査等委員会についても内部監査の結果報告を随時実施しており、監査等委員会監査等基準に基づく監査等委員会からの報告要請への対応など、密に連携しております。

③会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

　　　会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
 

(b) 継続監査期間

　　　2007年以降

(c) 業務を執行した公認会計士

　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　秋山　範之

　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　廣瀬　文人

　いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は7年以内です。

(d) 監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士2名、その他13名

(e) 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することにより、監査法人を適切に選定しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定する旨、定めております。取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人の再任に際して、常勤監査等委員及び監査等委員会事務局による当該監査法人及び関連部署より意見の聴取及び、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（平成29年10月13日　公益社団法人日本監査役協会/会計委員会）」の「第1部　会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」の各項目をベースとした「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストに基づいて、監査法人の評価を行っております。

④監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

　当社は、監査法人に対する監査報酬額について、2022年7月13日開催の監査等委員会において、関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討の上、会社法第399条第1項の同意をするとともに、当社定款に基づき、2022年7月13日開催の取締役会において決議しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、適切と判断し、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　会社役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の監査等委員でない取締役の報酬等は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において、年額25,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とすることが決議されております。当社の監査等委員でない取締役は同日現在で6名（うち社外取締役は2名）であり、当事業年度末日現在でも同数です。

　当社の監査等委員である取締役の報酬等は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において、年額5,000万円以内とすることが決議されております。当社の監査等委員である取締役は同日現在で3名（うち社外取締役は2名）であり、当事業年度末日現在でも同数です。

②　業績連動報酬等に関する事項

　当社は業績連動報酬等に係る業績指標として、当社の企業価値を表す最も重要な指標として経営方針の経営目標に掲げていること、また、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることから、(ⅰ)1株当たりEEV（ヨーロピアン・エンべディッド・バリュー）の成長率と(ⅱ)EEVの成長を支える収益性指標として営業費用効率（営業費用を新契約件数で除した新契約1件当たりの営業費用）の2つの指標を定めております。

　経営目標では「EEVの早期の2,000億円到達を目指す」こととしており、当事業年度末のEEVは124,666百万円（前事業年度末は116,604百万円）となり、当事業年度における1株当たりEEVの成長率は6.8%、営業費用効率は8.8万円となりました。

　その結果、1株当たりEEVの成長率及び営業費用効率の水準に応じた係数により算出される業績連動報酬等の支給率は、任意の指名・報酬委員会の提案を経て基準額に対して68.3%となりました。当該支給率に、業績連動報酬等の基準額を乗じた金額を最終的な業績連動報酬等の支給額として決定しました。

③　非金銭報酬等の内容

　2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする株式報酬制度を設定し、上記の報酬枠の範囲内にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭債権を支給することが決議されております。当社が発行又は処分する普通株式の総数は年20万株以内（ただし、株式分割や株式併合が行われた場合等には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）と、1株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定しております。

　なお、2022年6月26日開催の第16回定時株主総会において、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、「対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する時点までの期間」と決議されております。対象取締役は同日現在で4名であり、当事業年度末日現在でも同数です。

④　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

　当社は、2022年6月26日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を決議しております。

　なお、取締役会は、役員報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や制度設計等を目的に、3名の独立社外取締役及び代表取締役1名で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会に、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項を諮問し、提案を受けたうえで、当該決定方針を決議しております。

当社の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針（2023年6月20日現在）は、以下のとおりです。

　当社取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2022年6月26日開催の取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しました。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1. 社外役員の員数及び報酬等には、無報酬の社外取締役1名を含んでいません。また、2022年6月26日開催の第16回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名及びその在任中の報酬等が含まれております。

2. 業績連動報酬は、役員賞与に係る当事業年度の費用計上額です。

3. 譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬であり、株式報酬に係る当事業年度の費用計上額です。

4. 非金銭報酬等である株式報酬の割当の際に付された条件の概要は、以下のとおりです。

（1）譲渡制限期間

　対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する時点までの期間

（2）譲渡制限の解除条件

　本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。ただし、当社取締役会が社会通念上相当であると認められないと判断した場合、当社は譲渡制限の解除を延期することができる。この場合、当社は譲渡制限の解除時期を指定するものとする。

（3）組織再編等における取扱い

　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第16回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を乗じた数（単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、本譲渡制限期間中であっても、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

⑥　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社の投資株式は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的に加えて当社の企業価値又は業績向上を目的とする投資株式があります。いわゆる政策保有のみを目的とした株式は原則として保有しません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当事業年度末現在において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、上場株式は保有していません。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの