## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,600,000,000
計 | 3,600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,261,081,781 | 1,261,081,781 | 東京・ニューヨーク 各証券取引所 | 単元株式数は100株
計 | 1,261,081,781 | 1,261,081,781 | － | －

（注） 1 　東京証券取引所についてはプライム市場に上場されています。

2 　「提出日現在発行数」には、提出日の属する月（2023年６月）に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき、定時株主総会においてそれぞれ決議されたものです。当該制度の内容は以下のとおりです。

定時株主総会 の決議年月日 | 2013年６月20日 | 2014年６月19日
付与対象者の区分 及び人数 | 第26回普通株式新株予約権 当社の執行役　６名 当社関係会社の取締役　48名 当社及び当社関係会社の従業員 333名 | 第27回普通株式新株予約権 当社の執行役　２名 当社関係会社の取締役　19名 当社及び当社関係会社の従業員 617名 | 第28回普通株式新株予約権 当社の執行役　７名 当社関係会社の取締役　67名 当社及び当社関係会社の従業員 294名
新株予約権の数*2 | 144個　[50個] | 1,107個　[1,082個] | 1,325個　[1,279個]
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数*3 | 14,400株　[5,000株] | 110,700株　[108,200株] | 132,500株　[127,900株]
新株予約権の行使 時の払込金額 *4 | １株当たり　2,007円 | １株当たり　20.01米ドル | １株当たり　2,410.5円
新株予約権の行使 期間 | 2014年11月20日から2023年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。 | 2015年11月20日から2024年 11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 2,007円 １株当たり資本組入額 1,004円 | １株当たり発行価格 20.01米ドル １株当たり資本組入額 10.01米ドル | １株当たり発行価格 2,410.5円 １株当たり資本組入額 1,205.3円
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | *5 | *5 | *6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | － | － | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日 | 2014年６月19日 | 2015年６月23日
付与対象者の区分 及び人数 | 第29回普通株式新株予約権 当社の執行役　１名 当社関係会社の取締役　23名 当社及び当社関係会社の従業員 534名 | 第30回普通株式新株予約権 当社の執行役　５名 当社関係会社の取締役　89名 当社及び当社関係会社の従業員 648名 | 第31回普通株式新株予約権 当社の執行役　１名 当社関係会社の取締役　21名 当社及び当社関係会社の従業員 546名
新株予約権の数*2 | 1,355個　[1,333個] | 1,869個　[1,621個] | 1,482個　[1,464個]
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数*3 | 135,500株　[133,300株] | 186,900株　[162,100株] | 148,200株　[146,400株]
新株予約権の行使 時の払込金額 *4 | １株当たり　20.67米ドル | １株当たり　3,404円 | １株当たり　27.51米ドル
新株予約権の行使 期間 | 2015年11月20日から2024年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。 | 2016年11月19日から2025年11月18日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 20.67米ドル １株当たり資本組入額 10.34米ドル | １株当たり発行価格 3,404円 １株当たり資本組入額 1,702円 | １株当たり発行価格 27.51米ドル １株当たり資本組入額 13.76米ドル
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | *5 | *5 | *6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | － | － | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日 | 2016年６月17日 | 2017年６月15日
付与対象者の区分 及び人数 | 第32回普通株式新株予約権 当社の執行役　８名 当社関係会社の取締役　50名 当社及び当社関係会社の従業員 766名 | 第33回普通株式新株予約権 当社の執行役　３名 当社関係会社の取締役　25名 当社及び当社関係会社の従業員 650名 | 第34回普通株式新株予約権 当社の執行役　８名 当社関係会社の取締役　51名 当社及び当社関係会社の従業員 804名
新株予約権の数*2 | 3,904個　[3,770個] | 3,305個　[3,217個] | 4,342個　[4,196個]
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数*3 | 390,400株　[377,000株] | 330,500株　[321,700株] | 434,200株　[419,600株]
新株予約権の行使 時の払込金額 *4 | １株当たり　3,364円 | １株当たり　31.06米ドル | １株当たり　5,231円
新株予約権の行使 期間 | 2017年11月22日から2026年11月21日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。 | 2018年11月21日から2027年11月20日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 3,364円 １株当たり資本組入額 1,682円 | １株当たり発行価格 31.06米ドル １株当たり資本組入額 15.53米ドル | １株当たり発行価格 5,231円 １株当たり資本組入額 2,615.5円
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | *5 | *5 | *6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | － | － | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日 | 2017年６月15日
付与対象者の区分 及び人数 | 第35回普通株式新株予約権 当社の執行役　１名 当社関係会社の取締役　24名 当社及び当社関係会社の従業員 727名 | 第36回普通株式新株予約権 当社及び当社関係会社の従業員　21名
新株予約権の数*2 | 6,205個　[6,069個] | 39個　[36個]
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数*3 | 620,500株　[606,900株] | 3,900株　[3,600株]
新株予約権の行使 時の払込金額 *4 | １株当たり　45.73米ドル | １株当たり　5,442円
新株予約権の行使 期間 | 2018年11月21日から2027年11月20日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。 | 2019年２月28日から2028年２月27日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 45.73米ドル １株当たり資本組入額 22.865米ドル | １株当たり発行価格 5,442円 １株当たり資本組入額 2,721円
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | *5 | *5
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日 | 2018年６月19日
付与対象者の区分 及び人数 | 第38回普通株式新株予約権 当社の執行役　５名 当社関係会社の取締役　66名 当社及び当社関係会社の従業員 1,158名 | 第39回普通株式新株予約権 当社の執行役　２名 当社関係会社の取締役　23名 当社及び当社関係会社の従業員 821名
新株予約権の数*2 | 8,399個　[8,059個] | 7,605個　[7,405個]
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数*3 | 839,900株　[805,900株] | 760,500株　[740,500株]
新株予約権の行使 時の払込金額 *4 | １株当たり　6,440円 | １株当たり　56.22米ドル
新株予約権の行使 期間 | 2019年11月20日から2028年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 6,440円 １株当たり資本組入額 3,220円 | １株当たり発行価格 56.22米ドル １株当たり資本組入額 28.11米ドル
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | *5 | *6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日 | 2019年６月18日
付与対象者の区分 及び人数 | 第40回普通株式新株予約権 当社の執行役　５名 当社関係会社の取締役　80名 当社及び当社関係会社の従業員 1,351名 | 第41回普通株式新株予約権 当社関係会社の取締役　24名 当社及び当社関係会社の従業員 873名 | 第42回普通株式新株予約権 当社関係会社の従業員　１名
新株予約権の数*2 | 12,101個　[11,841個] | 10,763個　[10,496個] | 133個
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数*3 | 1,210,100株　[1,184,100株] | 1,076,300株　[1,049,600株] | 13,300株
新株予約権の行使 時の払込金額 *4 | １株当たり　6,705円 | １株当たり　60.99米ドル | １株当たり　63.75米ドル
新株予約権の行使 期間 | 2020年11月20日から2029年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。 | 2021年４月17日から2030年４月16日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 6,705円 １株当たり資本組入額 3,352.5円 | １株当たり発行価格 60.99米ドル １株当たり資本組入額 30.495米ドル | １株当たり発行価格 63.75米ドル １株当たり資本組入額 31.875米ドル
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | *5 | *6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分 及び人数 | 第43回普通株式新株予約権 当社執行役　６名 当社従業員　363名 当社子会社の取締役　81名 当社子会社の従業員　1,553名 | 第44回普通株式新株予約権 当社の執行役　２名 当社子会社の取締役　19名 当社子会社の従業員　1,082名
新株予約権の数*2 | 20,604個　[20,250個] | 18,621個　[18,351個]
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数*3 | 2,060,400株　[2,025,000株] | 1,862,100株　[1,835,100株]
新株予約権の行使 時の払込金額 *4 | １株当たり　9,237円 *4 | １株当たり　87.48米ドル *4
新株予約権の行使 期間 | 2021年11月18日から2030年11月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 9,237円 １株当たり資本組入額 4,618.5円 | １株当たり発行価格 87.48米ドル １株当たり資本組入額 43.74米ドル
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | *5 | *6
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日 | 2021年６月22日
付与対象者の区分 及び人数 | 第45回普通株式新株予約権 当社執行役　６名 当社従業員　366名 当社完全子会社 *2 取締役　19名 当社完全子会社 *2 従業員　1,031名 当社その他の子会社取締役　64名 当社その他の子会社従業員　740名 | 第46回普通株式新株予約権 当社執行役　２名 当社完全子会社 *2 取締役　１名 当社完全子会社 *2 従業員　163名 当社その他の子会社従業員　1,160名
新株予約権の数*3 | 23,675個 | 22,771個
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数*4 | 2,367,500株 | 2,277,100株
新株予約権の行使 時の払込金額 *5 | １株当たり　14,350円 *5 | １株当たり　124.90米ドル *5
新株予約権の行使 期間 | 2022年11月18日から2031年11月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 14,350円 １株当たり資本組入額 7,175円 | １株当たり発行価格 124.90米ドル １株当たり資本組入額 62.45米ドル
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | *6 | *7
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | － | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 上記の「当社完全子会社」は、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項第１号に定める完全子会社をいいます。

*3 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*4 注記３により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*5 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

*7 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約

権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するもの

とする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

定時株主総会 の決議年月日 | 2022年６月28日 | 2023年６月20日
付与対象者の区分 及び人数 | 第47回普通株式新株予約権 当社執行役　６名 当社従業員　315名 当社完全子会社 *2 取締役 39名 当社完全子会社 *2 従業員 1,952名 当社その他の子会社取締役　３名 当社その他の子会社従業員 30名 | 第48回普通株式新株予約権 当社従業員　１名 当社完全子会社 *2 取締役 19名 当社完全子会社 *2 従業員 1,221名 当社その他の子会社従業員 ４名 | 当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員
新株予約権の数 | 24,271個 *3 | 22,895個 *3 | 50,000個を上限とする。 *6
新株予約権の目的 となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株 | 普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的 となる株式の数 | 2,427,100株 *4 | 2,289,500株 *4 | 5,000,000株を上限とする。 *7
新株予約権の行使 時の払込金額 | １株当たり　11,390円 *5 | １株当たり　77.89米ドル *5 | *8
新株予約権の行使 期間 | 2023年11月16日から2032年11月15日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約（以下「割当契約」）に定める一定の制限に服するものとする。 | 本新株予約権の割当日より１年を経過した日から、当該割当日より10年を経過する日まで。
新株予約権の行使に より株式を発行する 場合の株式の発行価 格及び資本組入額 | １株当たり発行価格 11,390円 １株当たり資本組入額 5,695円 | １株当たり発行価格 77.89米ドル １株当たり資本組入額 38.945米ドル | －
新株予約権の行使の 条件 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他割当契約に定める条件及び制限に服するものとする。 | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。 ③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に 関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為にと もなう新株予約権の 交付に関する事項 | －

（注） 1 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。

*2 上記の「当社完全子会社」は、当社が直接又は間接にその発行済株式の総数を所有する会社をいいます。

*3 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*4 注記３により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*5 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*6 本新株予約権の付与株式数は100株とする。ただし、総会決議の日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*7 注記５により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記記載の本新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

*8 本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）は、当初、
以下のとおりとする。

①当初行使価額

（イ）行使価額を円建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値と同額とする。

（ロ）行使価額を米ドル建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均（以下「基準円価額」）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」）で換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、基準円価額が、本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。

②行使価額の調整

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 *1,2 | 4,678 | 1,271,230 | 8,613 | 874,291 | 8,613 | 1,087,984
2019年４月１日～ 2020年３月31日 *3,4,5 | △10,171 | 1,261,059 | 5,923 | 880,214 | 5,923 | 1,093,907
2020年４月１日～ 2021年３月31日 | － | 1,261,059 | － | 880,214 | － | 1,093,907
2021年４月１日～ 2022年３月31日 *6 | 23 | 1,261,082 | 151 | 880,365 | 151 | 1,094,058
2022年４月１日～ 2023年３月31日 | － | 1,261,082 | － | 880,365 | － | 1,094,058

（注）*1　新株予約権の行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：4,528千株

・資本金増減額：8,182百万円

・資本準備金増減額：8,182百万円

*2　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：150千株

・資本金増減額：431百万円

・資本準備金増減額：431百万円

内訳は以下のとおりです。

払込期日 | 発行株数 | 発行価額 | 資本金組入額 | 割当先
2018年７月27日 | 当社普通株式132,900株 | 1株当たり 5,664円 | 1株当たり 2,832円 | 当社の執行役 ５名 当社の非業務執行取締役 11名 当社の経営幹部 ６名
2018年11月20日 | 当社普通株式17,000株 | 1株当たり 6,440円 | 1株当たり 3,220円 | 当社の執行役員 １名 当社子会社の経営幹部 １名

*3　新株予約権の行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権

の行使を含む）による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：2,381千株

・資本金増減額：5,395百万円

・資本準備金増減額：5,395百万円

*4　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：185千株

・資本金増減額：529百万円

・資本準備金増減額：529百万円

内訳は以下のとおりです。

払込期日 | 発行株数 | 発行価額 | 資本金組入額 | 割当先
2019年７月23日 | 当社普通株式168,900株 | 1株当たり 5,648円 | 1株当たり 2,824円 | 当社の執行役 ５名 当社の非業務執行取締役 11名 当社の経営幹部 ７名 当社子会社の経営幹部 １名
2019年11月20日 | 当社普通株式16,000株 | 1株当たり 6,442円 | 1株当たり 3,221円 | 当社の経営幹部 １名 当社の執行役員 １名

*5　自己株式の消却による減少は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：△12,737千株

*6　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：23千株

・資本金増減額：151百万円

・資本準備金増減額：151百万円

内訳は以下のとおりです。

払込期日 | 発行株数 | 発行価額 | 資本金組入額 | 割当先
2021年11月18日 | 当社普通株式23,000株 | 1株当たり 13,105円 | 1株当たり 6,552.5円 | 当社子会社の経営幹部 ５名

7　当事業年度の末日後2023年５月31日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 3 | 167 | 74 | 2,768 | 1,499 | 673 | 390,484 | 395,668 | －
所有 株式数 （単元） | 56 | 3,482,954 | 178,107 | 111,505 | 7,246,265 | 1,420 | 1,572,736 | 12,593,043 | 1,777,481
所有株式 数の割合 （％） | 0.00 | 27.66 | 1.41 | 0.89 | 57.54 | 0.01 | 12.49 | 100.00 | －

（注）1　株主名簿上の自己名義株式26,584,521株は、「個人その他」に265,845単元及び「単元未満株式の状況」に21

株含まれています。なお、自己株式26,584,521株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の

実保有株式数は26,584,221株であります。

2　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ188単

元及び77株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） *1 | 東京都港区浜松町２－11－３ | 234,657 | 19.01
CITIBANK AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS *2 （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | 388 GREENWICH ST., 14TH FL., NEW YORK, NY 10013. U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 117,454 | 9.51
㈱日本カストディ銀行（信託口） *1 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 88,689 | 7.18
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 *3 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 22,916 | 1.86
JP MORGAN CHASE BANK 385632 *3 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 20,435 | 1.66
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT *3 （常任代理人　香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 19,055 | 1.54
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） | 19,038 | 1.54
GIC PRIVATE LIMITED - C （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912 （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 18,165 | 1.47
JP MORGAN CHASE BANK 385781 *3 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON， E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 16,644 | 1.35
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 *3 （常任代理人　㈱みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 14,600 | 1.18
計 | － | 571,651 | 46.31

（注）*1 各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式です。

*2 ADR（米国預託証券）の受託機関であるCitibank, N.A.の株式名義人です。

*3 主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。

4 2023年５月18日付で公衆の縦覧に供されたブラックロック・ジャパン㈱を提出者とする大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱他９社が2023年５月15日現在で以下のとおり当社株式等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式等数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式等の数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱及び共同保有者９社 | 93,769 | 7.43

5 2022年６月６日付で公衆の縦覧に供された三井住友信託銀行㈱を提出者とする大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱他１社が2022年５月31日現在で以下のとおり当社株式等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式等数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式等の数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び 共同保有者１社 | 82,189 | 6.52

6 2020年10月６日付で公衆の縦覧に供された野村アセットマネジメント㈱を提出者とする大量保有報告書において、野村アセットマネジメント㈱他３社が2020年９月30日現在で以下のとおり当社株式等を保有している旨が記載されていますが、当社としては2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 所有株式等数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式等の数の割合（％）
野村アセットマネジメント㈱及び 共同保有者３社 | 63,157 | 5.01

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区　　　　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　　　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 26,584,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,232,720,100 | 12,327,201 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,777,481 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,261,081,781 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,327,201 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の普通株式が18,800株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る普通株式の議決権の数が188個含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ソニーグループ㈱ （自己保有株式） | 東京都港区港南１－７－１ | 26,584,200 | － | 26,584,200 | 2.11
計 | － | 26,584,200 | － | 26,584,200 | 2.11

（注）株主名簿上は当社名義となっていますが、当社が実質的に所有していない普通株式が300株あり、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年４月28日）での決議状況 （取得期間　2021年４月30日～2022年４月28日） | 25,000,000 | 200,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 7,400,600 | 88,281,309,700
当事業年度における取得自己株式 | 806,300 | 9,100,268,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,793,100 | 102,618,422,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 67.17 | 51.31
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 67.17 | 51.31

（注）上記取締役会において、取得方法は「東京証券取引所における取引一任契約にもとづく市場買付」として決議されました。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月10日）での決議状況 （取得期間　2022年５月11日～2023年５月10日） | 25,000,000 | 200,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 8,545,600 | 89,118,477,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,454,400 | 110,881,522,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 65.82 | 55.44
当期間における取得自己株式 | 798,000 | 9,999,846,000
提出日現在の未行使割合（％） | 62.63 | 50.44

（注）上記取締役会において、取得方法は「東京証券取引所における取引一任契約にもとづく市場買付」として決議され

ました。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月17日）での決議状況 （取得期間　2023年５月18日～2024年５月17日） | 25,000,000 | 200,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00

（注）1　上記取締役会において、取得方法は「東京証券取引所における取引一任契約にもとづく市場買付」として決議

されました。

2　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から本書提出日までに取得した株式は含まれていません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議にもとづかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 93,770 | 1,028,945,637
当期間における取得自己株式 | 7,495 | 93,409,950

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含ま

れていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 312,000 | 2,385,442,800 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使（130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）） | 6,622,732 | 53,357,024,728 | 265,100 | 2,254,730,582
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 4,853 | 40,324,557 | 237 | 1,999,596
保有自己株式数 | 26,584,221 | － | 27,124,379 | －

（注）1 当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使による株式及び単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

2 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使による株式及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元は、継続的な企業価値の増大及び配当を通じて実施していくことを基本と考えています。安定的な配当の継続に努めたうえで、内部留保資金については、成長力の維持及び競争力強化など、企業価値向上に資する様々な投資に活用していく方針です。

なお、配当金額については、連結業績の動向、財務状況ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案し、決定していきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、原則として、中間配当及び期末配当ともに取締役会です。

当事業年度の期末配当金については、2023年４月28日開催の取締役会決議により、2023年６月に１株につき40円の配当を実施しました。また、2022年11月１日開催の取締役会決議により、2022年12月に１株につき35円の中間配当を実施しましたので、年間配当金は１株につき75円となります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月１日 | 43,340 | 35.0
取締役会決議
2023年４月28日 | 49,380 | 40.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（以下の記述は、連結会社の企業統治に係るものです。）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況に関する最新の情報は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。
https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

当社は、企業としての社会的責任を果たし、かつ、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤としてコーポレート・ガバナンスが極めて重要なものであるとの考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる強化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。
(i) 執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、指名、監査及び報酬の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、執行役を含む上級役員（ソニーグループの経営において重要な役割を担う者）に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を大幅に委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。

上記に照らして、当社は、会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、各委員会のより適切な機能の発揮などに関する独自の制度上の工夫を追加しています。

当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、取締役会に選定された取締役からなる指名、監査及び報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。なお、当社では、ソニーグループの経営全体を統括するCEO（最高経営責任者）、及びソニーグループの経営において重要かつ広範な本社機能を所管する者を執行役としています。また、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。なお、当社の経営陣につき、経営における役割や責任の大きさに応じて上席事業役員、専務、常務、執行役員等の職位を付与しています。

＜各機関の名称・目的・権限・構成等＞

■取締役会

(i) 構成員：　10名（うち社外取締役８名）

氏名 | 役職
吉田　憲一郎 | 取締役
十時　裕樹 | 取締役
畑中　好彦 | 取締役会議長・社外取締役
岡　俊子 | 社外取締役
秋山　咲恵 | 社外取締役
Wendy Becker | 社外取締役
岸上　恵子 | 社外取締役
Joseph A. Kraft Jr. | 社外取締役
Neil Hunt | 社外取締役
William Morrow | 社外取締役

(ii) 目的・権限

・ ソニーグループの経営の基本方針等の決定

・ 当社の経営陣から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督

・ 各委員会メンバーの選定・解職

・ 執行役の選解任及び執行役以外の上級役員の選解任状況の監督

・ 代表執行役の選定・解職

なお、取締役会における決議事項や報告事項については、当社取締役会規定に定めているとおりです（取締役会規定の別表ご参照）。

https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/governance/J_20210428_BoardChater.pdf

(iii) 取締役会の構成に関する方針

当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令及び取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役で構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。そのうえで、指名委員会において、各人のこれまでの職歴、経験、実績、各領域での専門性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会におけるジェンダー、国際性を含む多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。

取締役の員数は、当社取締役会規定において８名以上14名以下としており、2005年以降、取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。

(iv) 取締役の資格要件及び再選回数制限

当社が取締役に関して、取締役会規定に定める資格要件は以下のとおりです。本書提出日時点での在任取締役は、いずれも同日時点において以下の取締役共通の資格要件を満たしており、また、社外取締役については、社外取締役の追加資格要件を満たすとともに、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

＜取締役共通の資格要件＞

・ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社（以下「競合会社」）の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の３％以上の株式を保有していないこと。

・取締役候補に指名される前の過去３年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。

・そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

＜社外取締役の追加資格要件＞

・取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去３年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。

・ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

なお、社外取締役の再選回数は原則として５回（通算６年）を上限とし、例外的にそれ以降の指名を行う場合は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意を必要としています。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は８回（９年）までとしています。

(v) 社外取締役に関する事項

当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。かかる期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続については、上記のとおりです。なお、本書提出日現在、取締役会は10名の取締役で構成されており、そのうち８名が社外取締役です。また、取締役会議長は社外取締役が務めており、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会はいずれも、委員全員が社外取締役です。

また、当社は、当社定款規定にもとづき、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該責任限定契約の概要は、以下のとおりです。

・社外取締役は、責任限定契約締結後、会社法第423条第１項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

・社外取締役の任期満了時において、再度当社の社外取締役に選任され就任したときは、責任限定契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとします。

加えて、当社は取締役全員を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。候補者及び保険契約期間中に新たに選任された者も被保険者に含まれます。役員賠償責任保険契約の概要については、後述の「■役員賠償責任保険契約の概要」をご参照ください。

(vi) 上級役員の選解任方針・手続

当社では、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。

取締役会は、CEOを含む上級役員の選解任及び担当領域の設定に関する権限又はそれらに関する報告を求める権限を有しており、それらの権限を必要に応じて随時行使するものとしています。

CEOを含む執行役の選任にあたって、取締役会は、指名委員会が策定するCEOに求められる要件やCEO以外の執行役候補が当社の業務執行において期待される役割等に照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行ったうえで、適任と考えられる者を選任しています。また、執行役以外の上級役員については、その選解任状況に関する報告を受けています。

また、CEOを含む上級役員の任期は１年としており、その再任にあたっても直近の実績も踏まえて同様の議論、検討、決定、監督を行います。なお、任期途中であっても、取締役会や指名委員会において必要と認める場合、執行役の職務継続の適否について検討を開始し、不適格と認めた場合には、随時、交代、解任を行います。

■指名委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

氏名 | 役職
畑中　好彦 | 指名委員会議長（社外取締役）
岡　俊子 | 指名委員（社外取締役）
Wendy Becker | 指名委員（社外取締役）

(ii) 目的・権限

・ 株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定

・ CEOが策定する、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の評価

なお、取締役の選解任議案については、上記の取締役会の構成に関する方針や取締役の資格要件及び再選回数制限を踏まえて決定しています。

(iii) 指名委員会の構成に関する方針

指名委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。なお、指名委員の選定及び解職は、指名委員会の継続性にも配慮して行っています。本書提出日現在、３名の委員全員が社外取締役です。

(iv) 後継者計画について

指名委員会は、取締役会からの委任を受けて、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の内容及び運用状況について評価し、適宜、取締役会にその評価結果を報告しています。

かかる評価の実施にあたっては、指名委員会は、CEOから定期的に後継者計画案について報告を受け、その内容を踏まえて評価を実施しています。当該評価を実施するうえで、指名委員会は、次世代経営人材の育成や登用の状況を適切に把握し、策定された計画案が、ソニーグループにとって持続的な社会価値の創造及び中長期的な企業価値の向上という目的に照らして妥当であるかどうかについて検討を実施しています。

■監査委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

氏名 | 役職
岡　俊子 | 監査委員会議長（社外取締役）
岸上　恵子 | 監査委員（社外取締役）
Joseph A. Kraft Jr. | 監査委員（社外取締役）

(ii) 目的・権限

・ 取締役・執行役の職務執行の監査

・ 会計監査人の監督

(iii) 監査委員会の構成に関する方針・監査委員の資格要件

監査委員会は、以下の要件を全て満たす取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、監査委員は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者より選定するものとしています。なお、監査委員の選定及び解職は、監査委員会の継続性にも配慮して行っています。

・当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人又はその他の使用人でないこと。

・当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Independence”要件又はこれに相当する要件を充足すること。

また、監査委員のうち少なくとも１名は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Audit Committee Financial Expert”要件又はこれに相当する要件を充足しなければならないとし、当該要件を充足するか否かは取締役会が判断しています。本書提出日現在、３名の委員全員が社外取締役であり、うち岡俊子氏及び岸上恵子氏の２名は米国証券取引所法に定める“Audit Committee Financial Expert”に相当する者です。また、岡俊子氏は企業経営及び会計に関する幅広い見識を、岸上恵子氏は国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する専門性を有しており、２名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

(iv) 会計監査人の選解任議案の決定、会計監査人の独立性等に関する考え方

監査委員会は、CEOその他の執行役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価したうえで、候補の決定を行っています。また、監査委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件及び適正性、ならびに業務内容について継続的に評価を行っています。監査委員会による会計監査人の評価の詳細については後述の「（３）監査の状況　③会計監査の状況」をご参照ください。

■報酬委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

氏名 | 役職
Wendy Becker | 報酬委員会議長（社外取締役）
秋山　咲恵 | 報酬委員（社外取締役）
William Morrow | 報酬委員（社外取締役）

(ii) 目的・権限

・ 取締役、執行役及びその他の役員の個人別報酬の方針の決定

・ 報酬方針にもとづく取締役及び執行役の個人別報酬の額及び内容の決定ならびに執行役以外の上級役員の個人別

報酬の額及び内容の決定状況の監督

なお、取締役及び執行役の報酬に関する基本方針は、後述の「（４）役員の報酬等　③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりです。なお、この基本方針については、株主へ送付した「第106回定時株主総会招集ご通知」に添付の事業報告においても開示しています。事業報告については、以下をご参照ください。

https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting106/106_ogm_J_all.pdf

(iii) 報酬委員会の構成に関する方針

報酬委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、CEO、COO（最高業務執行責任者）及びCFO（最高財務責任者）ならびにこれに準ずる地位を兼務する取締役は報酬委員となることができないものとしています。なお、報酬委員の選定及び解職は、報酬委員会の継続性にも配慮して行っています。本書提出日現在、３名の委員全員が社外取締役です。

■上級役員（執行役、上席事業役員及び常務が相当）

(i) 員数：　15名（執行役６名を含む）

(ii) 目的・権限

・ 職務分掌にしたがったソニーグループの業務執行の決定及び実行

(iii) 取締役会からの権限委譲

取締役会は、グループ経営に関する基本方針その他経営上特に重要な事項について決定するとともに、グループ経営に関する迅速な意思決定を可能にすべく、CEOを含む執行役の担当領域の決定及び上級役員の範囲の設定を行ったうえで、CEOに対して、業務執行に関する決定及び実行に係る権限を大幅に委譲しています。CEOはさらに、当該権限の一部を他の上級役員に対して委譲しています。

■その他の役員（執行役員が相当）

(i) 員数：　10名

(ii) 目的・権限

・ 取締役会及び上級役員が決定する基本方針にもとづく、本社機能、研究開発等の特定領域における担当業務の実行

（模式図：コーポレート・ガバナンス機構）

■役員賠償責任保険契約の概要

当社は、当社による保険料負担において、当社及び当社の直接又は間接の出資割合が50％を超える子会社の取締役、執行役、監査役及びそれに準じる役職の者（以下「役員等」）を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。当該役員賠償責任保険契約の概要は以下のとおりです。

・被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金及び争訟費用（弁護士費用を含みます）等が填補されます。

・被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の支払免責事由が設定されています。

②　企業統治に関するその他の事項

＜取締役、取締役会及び各委員会を支える活動・施策＞

当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現を担保するために、様々な活動を行い、施策を講じています。主な活動・施策等は以下のとおりです。

■社外取締役による活動

社外取締役である取締役会議長が、取締役会の運営を主導するとともに、上級役員や社外取締役の間の適切な協力、コミュニケーションや連携を図っています。その具体的な取り組みの一つとして、社外取締役間の情報交換、認識共有を目的とした社外取締役会を原則として取締役会の開催日と同日に開催しています。

また、社外取締役による事業内容や経営課題の理解の促進、戦略議論の充実等を目的として、経営陣との戦略ワークショップ、取締役による事業現場訪問、取締役会議長とCEOとの打合せ等を複数回実施しています。2022年９月には、熊本県に所在するソニーセミコンダクタソリューションズ㈱の熊本テクノロジーセンターを訪問し、イメージセンサーの製造現場を見学するとともに、当該事業の課題、今後の戦略等について、現場マネジメントと意見交換を行いました。また、12月には、２日間にわたって戦略ワークショップを開催し、ソニーグループの主要事業の経営陣との直接の対話を通じて、各事業を取り巻く環境及び課題、そしてこれらに対応するための戦略について意見交換を行い、さらに、昨今特に重要となっている、サステナビリティや地政学リスクに関する状況、ソニーグループの事業ポートフォリオ等についても集中的に議論を行いました。

■事務局等の設置

取締役会における建設的な議論、活発な意見交換や各取締役の活動を支援するため、取締役会事務局及び各委員会事務局を設置しています。

各事務局は、取締役会や各委員会における議論に必要な資料を各取締役に対して事前に配布するとともに、経理情報、組織図、プレスリリース、外部のアナリストレポートや信用格付けレポート等の情報についても随時提供しています。取締役会・各委員会の前には、資料の事前配布及び議案の事前説明を行うとともに、案件によっては、臨時の説明会を開催し、取締役に詳細を説明しています。また、当日欠席した社外取締役に対して、後日、取締役会・各委員会において決議された内容等の説明を適宜行うこととしています。さらに、各事務局は、会議の開催頻度や各回における議題数が適切に設定されるよう、年間の開催スケジュールや想定される審議項目を事前に各取締役に共有しています。

■必要な情報の提供等

取締役から必要な情報の提供を求められた場合には、各事務局がその提供に努めるとともに、円滑な情報提供が実施できているかどうか適宜確認しています。なお、取締役の役割・責務（委員としての役割・責務を含む）を果たすために必要な費用（外部専門家の助言を受けることや、各種セミナーへの参加費用等）については社内規程にもとづき当社が負担することとしています。

■監査委員会補佐役の設置

監査委員会の職務執行を補佐するため、監査委員会の同意のもと、取締役会決議により監査委員会補佐役を置いています。監査委員会補佐役は、ソニーグループの業務の執行に関わる役職を兼務せず、各監査委員の指示・監督のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行っています。

■取締役に対するトレーニング

当社は、新任取締役に対して、就任後速やかに、担当の上級役員又は外部専門家により、取締役や委員として求められる役割と責務（法的責任を含む）を主軸に置いたオリエンテーションを実施し、さらに、ソニーグループの事業・財務・組織・体制等に関するオリエンテーションを実施しています。また、就任後においても、社内規程にもとづきコンプライアンスに関する研修を行うとともに、会社の事業等に関する状況を含め、その役割と責務を果たすために必要な知識について、提供し、更新する機会を設けています。

＜取締役会及び各委員会の実効性評価の実施＞

(i) 実効性評価に関する当社の考え方

当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進すべく、継続的に取締役会及び各委員会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に１回以上、かかる実効性評価を実施しています。

(ii) 直近の実効性評価

取締役会は、前回の実効性評価の結果を踏まえた対応が適切になされていることを確認したうえで、主に2022年度の活動を対象とした実効性評価を2023年２月から４月にかけて実施しました。なお、今回の実効性評価は、取締役会議長及び副議長による主導のもと、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、国内外のコーポレート・ガバナンスに高い知見を持つ外部専門家による第三者評価も取得したうえで、実施しました。

(iii) 評価プロセス

まず、取締役会において、前回の実効性評価を踏まえた対応状況及び今回の実効性評価の進め方について確認しました。

そのうえで、外部専門家による第三者評価を実施しました。その評価手法は以下のとおりです。

・取締役会議事録等の資料の閲覧及び取締役会への陪席

・取締役会・各委員会の開催・運営実務等に関する各事務局との確認

・取締役会の構成、運営、取締役自身のコミットメント、各委員会の活動、実効性評価の手法そのもの等に関する全取締役に対するアンケートの実施

・全取締役に対するインタビュー（Peer Review*を含む）の実施

・日本及び欧米のグローバル企業との比較等

その後、取締役会が、当該外部専門家より第三者評価の結果についての報告を受け、その内容を分析・審議し、取締役会・各委員会の実効性確保の状況を確認しました。

* Peer Review：取締役相互による個人別評価。2022年度は取締役会議長又は取締役会副議長も出席するインタビューを通じて実効性評価を実施。

(iv) 評価結果の概要

外部専門家による第三者評価の結果として、以下の点も踏まえ、取締役会は、前回と同様、高く評価されるべき構成及び運営がなされている旨の報告を受けました。

・アンケート及びインタビューの結果からは、取締役の多くが、取締役会の実効性を全般的に高く評価

・日本はもとより、欧米のグローバル企業との比較においても、取締役会の構成などの外形的要素に遜色はない

・当事業年度はPeer Reviewも実施し、また、社長交代に関する取締役会の関与は適切と評価できる

・前回の実効性評価における当該外部専門家による提言への対応や取締役会運営全般についても高く評価できる

取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2023年４月時点において、取締役会及び各委員会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。なお、当該外部専門家からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために、他社事例も踏まえて検討対象となり得る選択肢がいくつか例示されました。

(v) 評価結果等を踏まえた取り組み

当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会及び各委員会の実効性評価の結果、ならびにかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や外部専門家から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会及び各委員会の機能向上に取り組んでいきます。

なお、2022年２月から５月にかけて実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして主に以下を実施しています。

・サステナビリティ（環境・社会）に関する事項につき、取締役会に対する定期的な報告を継続して実施

・地政学及び情報セキュリティに係るリスクに対する監督の強化

・成長領域・新規事業（ゲーム、メタバース及びモビリティ）の戦略に関する議論の深化

・社外取締役と投資家とのエンゲージメントの促進

＜内部統制システム、リスク管理体制の整備及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況等＞

2006年４月26日開催の取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる当社及びソニーグループの内部統制及びガバナンスの枠組みに関する事項（損失の危険の管理に関する規程その他の体制及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制を含む）につき、現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。また、2009年５月13日及び2015年４月30日開催の取締役会において、かかる体制を改定・更新し、2023年４月28日開催の取締役会において、現体制がかかる体制に沿っていることを確認のうえ、引き続き継続的に評価し、適宜改善することを確認しました。2023年４月28日開催の取締役会において確認された内容及びその運用状況については、以下をご参照ください。

内部統制及びガバナンスの枠組みに関する取締役会決議及びその運用状況の概要：

https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

上記取締役会決議にもとづく主な体制の概要については以下のとおりです。

■情報開示体制

当社は、公開会社であり、その株式は、日本及び米国の証券取引市場に上場されています。そのため、ソニーグループは、これらの国の証券関連諸法・規則に従い、様々な情報を公開する義務を負っており、ソニーグループは情報開示に関する全ての法令・規則を遵守していきます。また、当社は、株主や投資家との信頼関係を醸成し、企業価値の最大化を図るために、適時かつ公正な情報開示を行うこと、正確な情報を分かりやすく表現すること、開示情報の充実を図ることをIR活動の基本方針としています。これらを実現するための具体的な取り組みとして、「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」を構築しています。東京証券取引所、米国証券取引委員会、その他の管轄機関への提出や届出、あるいはソニーグループとして行うその他の情報公開に携わるソニー役員・社員は、情報開示を、十分な内容で、公正、正確、適時かつ理解しやすく、また「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」に準拠したものにする必要があります。かかる情報開示の過程において情報を提供するソニー役員・社員も自己の提供する情報について同様の責任があります。

上記「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」の一部として、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から潜在的重要事項の報告を受け、ソニーグループにとっての重要性に照らして開示を検討する仕組みを構築しています。この仕組みの設計・運営と適正な財務報告の担保に関し、ソニーグループの本社機能の一部を所管する責任者により構成される「ディスクロージャーコミッティ」という諮問機関が設置されており、CEO及びCFOを補佐しています。情報開示体制の詳細については、以下をご参照ください。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

■リスク管理体制

ソニーグループの各ビジネスユニット、子会社、関連会社、社内部署は、それぞれの担当領域において定期的にリスクを検討・評価し、損失のリスクの発見・情報伝達・評価・対応に取り組んでいます。当社の執行役を含む上級役員は、自己の担当領域において、ソニーグループに損失を与え得るリスクを管理するために必要な体制の整備・運用を推進しています。また、グループリスク管理を担当する執行役は、関連部門による活動を通じて、ソニーグループのリスク管理体制の整備・強化に取り組んでいます。

なお、当社は、米国証券取引委員会（SEC）に登録しており、米国企業改革法（Sarbanes-Oxley Act：SOX法）の適用を受けるため、上記の情報開示体制及び以下の財務報告に係る内部統制は、同法に準拠したものとしています。

■財務報告に係る内部統制

当社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及びIFRSに準拠した対外的な報告目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備及び運用されています。また、当社は、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される組織横断的な運営委員会を設置しており、当該運営委員会は、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等のグローバルな活動を監督・評価しています。そして、評価の結果、CEO及びCFOは、2023年３月31日時点におけるソニーグループにおける財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論に至っています。

③　取締役会及び委員会の活動状況

■取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 *1 | 出席回数 *1
吉田　憲一郎 | ９回 | ９回（100％）
十時　裕樹 | ９回 | ９回（100％）
隅 修三 *2 | ９回 | ９回（100％）
畑中　好彦 | ９回 | ９回（100％）
Tim Shaaff *2 | ９回 | ９回（100％）
岡　俊子 | ９回 | ９回（100％）
秋山　咲恵 | ９回 | ９回（100％）
Wendy Becker | ９回 | ９回（100％）
岸上　恵子 | ９回 | ９回（100％）
Joseph A. Kraft Jr. | ９回 | ９回（100％）

*1　開催回数及び出席回数は、2022年度の１年間（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における回数です。

*2　2022年度に在籍した取締役のうち、隅修三氏及びTim Shaaff氏は2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時

をもって退任しました。また、同株主総会においてNeil Hunt氏及びWilliam Morrow氏が取締役に選任されまし

た。

当事業年度、取締役会は、第四次中期経営計画の進捗状況の確認、2023年度事業計画の策定、十時 裕樹の社長COO兼CFOへの就任を含む経営体制の強化、ソニーグループの事業ポートフォリオ、重要な戦略的M&A及び設備投資案件、倫理・コンプライアンス・プログラムや情報セキュリティ等の内部統制の運用状況、地政学リスクを含む新しいリスクへの対応、サステナビリティに関する状況及び取り組み、生成AI等の新たな技術に関する環境や戦略等、幅広い事項について議論・検討を行いました。

■指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 *1 | 出席回数 *1
隅　修三 *2 | ５回 | ５回（100％）
畑中　好彦 | ５回 | ５回（100％）
Wendy Becker | ５回 | ５回（100％）

*1　開催回数及び出席回数は、2022年度の１年間（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における回数です。

*2　2022年度に指名委員として在籍した取締役のうち、隅　修三氏は、2023年６月20日開催の定時株主総会終結の

時をもって退任しました。これにともない、同日開催の取締役会の決議により、岡　俊子氏が指名委員に選定

されました。

指名委員会における具体的な検討内容には、社外取締役候補者の決定方針の議論や探索、CEO後継者計画が含まれます。これらに加え、各事業や本社機能において重要な経営責任を担う上級役員の後継者計画についても、CEOを含む執行側から報告を受け、評価しています。当事業年度の重点項目として、社外取締役候補者の決定については、大手グローバル企業CEO経験者、テクノロジーやエンタテインメント業界の知見を有する候補者からの選定を方針に掲げ、指名委員会にて確認、議論を行いました。その結果、当該方針にもとづいて２名の新任社外取締役の候補者を決定しました。上級役員人事については、代表執行役会長兼社長 CEOの吉田 憲一郎より代表執行役副社長兼CFOの十時 裕樹が社長 COO 兼 CFOに就任する案について指名委員会に提案され、多面的な検討、指名委員による面談を含む議論を行った後、指名委員以外の社外取締役とも共有・確認を行いました。

■監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を６回開催しています。個々の監査委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査委員会における具体的な検討内容については後述の「（３）監査の状況　①監査委員会監査の状況」をご参照ください。

■報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 *1 | 出席回数 *1
Wendy Becker | ５回 | ５回（100％）
畑中　好彦 *2 | ５回 | ５回（100％）
秋山　咲恵 | ５回 | ５回（100％）

*1　開催回数及び出席回数は、2022年度の１年間（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における回数です。

*2　2022年度に報酬委員として在籍した取締役のうち、畑中　好彦氏は2023年６月20日に報酬委員を退任しまし

た。これにともない、同日開催の取締役会の決議により、William Morrow氏が報酬委員に選定されました。

報酬委員会における具体的な検討内容には、各年度における、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、報酬の支給額及び内容が含まれます。また、当社が当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対して付与するストック・オプションを目的とした当社の新株予約権の１年間の付与総数、ならびに当社株式を用いたその他の株式報酬等についての検討も行っています。当事業年度は、ソニーグループの業績向上に対する対象者の貢献意欲を高め、ソニーグループの業績を向上させることを目的として、譲渡制限付株式ユニット（RSU）を新規に導入し、その対象者の範囲やプラン、付与の決定機関等の確認、議論を行いました。また、2023年度以降に向けて、業績連動報酬の評価指標の在り方、及び役員報酬のガバナンスの在り方について、国内外での他社動向や規制動向等も踏まえて多面的な検討・議論を行いました。

④　その他当社の定款規定について

＜剰余金の配当等の決定機関＞

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

＜取締役・執行役の責任免除＞

当社は、会社法第423条第１項の取締役・執行役の責任について、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性4名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（1）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 吉田　憲一郎 | 1959年10月20日生 |
1983年４月 | 当社入社
2000年７月 | ソニーコミュニケーションネットワーク㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）入社
2000年９月 | ソネット・エムスリー㈱（現エムスリー㈱） 社外取締役（現在）
2001年５月 | ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ 執行役員
2005年４月 | ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ 代表取締役 執行役員社長
2013年12月 | 当社執行役 EVP CSO 兼 デピュティCFO
2014年４月 | 当社代表執行役 EVP CFO
2014年６月 | 当社取締役（現在）
2015年４月 | 当社代表執行役 副社長 兼 CFO
2018年４月 | 当社代表執行役 社長 兼 CEO
2020年６月 | 当社代表執行役 会長 兼 社長 CEO
2023年４月 | 当社代表執行役 会長 CEO（現在）
| *2 | 300
取締役 | 十時　裕樹 | 1964年７月17日生 |
1987年４月 | 当社入社
2002年２月 | ソニー銀行㈱ 代表取締役
2005年６月 | ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ （現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 取締役 兼 執行役員専務
2012年４月 | ソネットエンタテインメント㈱ （現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 代表取締役 執行役員専務
2013年４月 | ソネットエンタテインメント㈱ 代表取締役 執行役員副社長 CFO
2013年12月 | 当社業務執行役員 SVP
2014年11月 | ソニーモバイルコミュニケーションズ㈱ （現 ソニー㈱） 代表取締役社長 兼 CEO
2015年６月 | ソネット㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 取締役 会長
2016年４月 | 当社執行役 EVP 新規事業プラットフォーム 戦略担当 ソネット㈱代表取締役 執行役員社長
2017年６月 | 当社執行役 EVP CSO 中長期経営戦略、新規事業担当
2018年４月 | 当社代表執行役 EVP CFO
2018年６月 | 当社代表執行役 専務 CFO
㈱リクルートホールディングス 社外取締役（現在）
2019年６月 | 当社取締役（現在）
2020年６月 | 当社代表執行役 副社長 兼 CFO
2023年４月 | 当社代表執行役 社長 COO 兼 CFO（現在）
| *2 | 87
取締役 取締役会議長 指名委員会議長 | 畑中　好彦 | 1957年４月20日生 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社
2005年６月 | アステラス製薬㈱ 執行役員 経営戦略本部 経営企画部長
2006年４月 | アステラス製薬㈱執行役員 兼 Astellas US LLC プレジデント&CEO 兼 Astellas Pharma US,Inc プレジデント&CEO
2008年６月 | アステラス製薬㈱ 上席執行役員 兼 Astellas US LLC プレジデント&CEO 兼 Astellas Pharma US,Inc プレジデント&CEO
2009年４月 | アステラス製薬㈱ 上席執行役員 経営戦略・財務担当
2011年６月 | アステラス製薬㈱ 代表取締役社長
2018年４月 | アステラス製薬㈱ 代表取締役会長
2019年６月 | 当社取締役（現在）
2023年３月 | ㈱資生堂 社外取締役（現在）
| *2 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 監査委員会議長 指名委員 | 岡　俊子 | 1964年３月７日生 |
1986年４月 | 等松・トウシュロスコンサルティング㈱ 入社
2000年７月 | 朝日アーサーアンダーセン㈱ 入社
2002年９月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱ （現 アビームコンサルティング㈱）プリンシパル
2005年４月 | アビームM&Aコンサルティング㈱ （現 PwCアドバイザリー合同会社）代表取締役社長
2016年４月 | PwCアドバイザリー合同会社 パートナー
2016年６月 | ㈱岡＆カンパニー 代表取締役（現在）
2018年６月 | 当社取締役（現在）
2019年６月 2020年６月 | ㈱ハピネット 社外取締役（現在） ENEOSホールディングス㈱ 社外取締役（現在）
2021年４月 | 明治大学専門職大学院 グローバル・ビジネス研究科 専任教授（現在）
2021年６月 | 日立建機㈱ 社外取締役（現在）
| *2 | 5
取締役 報酬委員 | 秋山　咲恵 | 1962年12月１日生 |
1987年４月 | Arthur Andersen & Co. 入社
1994年４月 | ㈱サキコーポレーション設立 代表取締役社長
2018年10月 | ㈱サキコーポレーション ファウンダー（現在）
2019年６月 | 当社取締役（現在） 日本郵政㈱ 社外取締役（現在） オリックス㈱ 社外取締役（現在）
2020年６月 | 三菱商事㈱ 社外取締役（現在）
| *2 | 4
取締役 報酬委員会議長 指名委員 | Wendy Becker [ウェンディ・ ベッカー] | 1965年11月２日生 |
1987年９月 | Procter&Gamble Company ブランドマネジャー
1993年９月 | McKinsey & Company,Inc. コンサルタント
1998年12月 | McKinsey & Company,Inc. パートナー
2008年２月 | TalkTalk,The Carphone Warehouse Ltd. マネージングディレクター Whitbread plc 社外取締役 報酬委員
2009年９月 | Vodafone Group plc チーフ・マーケティング・オフィサー
2012年９月 | Jack Wills Ltd. チーフ・オペレーティング・オフィサー
2013年10月 | Jack Wills Ltd. CEO
2017年２月 | Great Portland Estates plc 社外取締役 報酬委員会議長
2017年９月 | Logitech International S.A. 社外取締役（現在）
2019年６月 | 当社取締役（現在）
2019年９月 | Logitech International S.A. 取締役会議長 指名委員会議長（現在）
2021年６月 | Oxford Nanopore Technologies plc 社外取締役 報酬委員会議長（現在）
| *2 | 4
取締役 監査委員 | 岸上　恵子 | 1957年１月28日生 |
1985年10月 | 港監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1989年８月 | 公認会計士登録（現在）
1997年12月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）社員
2004年５月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー）
2018年９月 | 公益財団法人世界自然保護基金ジャパン 理事（現在）
2019年６月 | ㈱オカムラ 社外監査役（現在）
2020年６月 | 当社取締役（現在）
2021年６月 | 住友精化㈱ 社外取締役（現在）
2023年３月 | DIC㈱ 社外監査役（現在）
| *2 | 3
取締役 監査委員 情報セキュリティ担当 | Joseph A. Kraft Jr. [ジョセフ・クラフト] | 1964年５月12日生 |
1986年７月 | Morgan Stanley Inc. 入社
2000年１月 | Morgan Stanley Inc. マネージングダイレクター
2007年４月 | Dresdner Kleinwort Japan キャピタル・マーケット本部長 マネージングダイレクター
2010年３月 | Bank of America Merrill Lynch Japan 副支店長 兼 マネージングダイレクター
2015年７月 | Rorschach Advisory Inc. CEO（現在）
2020年６月 | 当社取締役（現在）
| *2 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 情報セキュリティ担当 | Neil Hunt [ニール・ハント] | 1962年１月12日生 |
1989年６月 | Iconicon ファウンダー、CTO
1991年10月 | Pure Atria, Inc. ダイレクター・オブ・エンジニアリング
1999年12月 | Netflix, Inc. チーフ・プロダクト・オフィサー
2010年９月 | Logitech, Inc. 社外取締役 報酬委員
2017年６月 | Roku, Inc. 社外取締役 報酬委員（現在）
2020年１月 | Vibrant Planet, PBC ファウンダー、チーフ・プロダクト・オフィサー（現在）
2023年６月 | 当社取締役（現在）
| *2 | －
取締役 報酬委員 | William Morrow [ウィリアム・ モロウ] | 1959年７月２日生 |
1980年９月 | Pacific Bell Inc. ダイレクター
2001年11月 | 日本テレコム㈱ プレジデント
2004年２月 | Vodafone UK LIMITED CEO
2005年４月 | ボーダフォン㈱ プレジデント
2006年５月 | Vodafone Limited CEO Europe
2006年８月 | Pacific Gas and Electric Company. プレジデント & CEO
2008年６月 | Broadcom Inc. 社外取締役
2009年３月 | Clearwire Incorporated CEO
2012年３月 | Vodafone Hutchison Australia CEO
2014年４月 | NBN Co Limited CEO
2018年12月 | IkeGPS Group Limited 社外取締役
2021年２月 | DirecTV LLC CEO（現在）
2023年６月 | 当社取締役（現在）
| *2 | －
計 | 409

（注）1 畑中好彦、岡俊子、秋山咲恵、Wendy Becker、岸上恵子、Joseph A. Kraft Jr.、Neil Hunt及びWilliam Morrowの各氏は、社外取締役です。

*2 2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2023年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

（2）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表執行役 会長 CEO | 吉田　憲一郎 | 1959年10月20日生 | （1）取締役の状況参照 | * | 300
代表執行役 社長COO 兼 CFO （経営管理、経営戦略、経理、税務、財務、IR、ディスクロージャー・コントロール、リスク管理、内部監査及びSOX404対応、DXプラットフォーム担当） | 十時　裕樹 | 1964年７月17日生 | （1）取締役の状況参照 | * | 87
執行役 副社長 CSO (知的財産、事業戦略、ビジネスディベロップメント、事業開発プラットフォーム担当） | 御供　俊元 | 1963年１月６日生 | 1985年４月 当社入社 2013年６月 当社業務執行役員 SVP 2019年６月 当社常務 2022年４月 当社執行役 専務 2023年４月 当社執行役 副社長 CSO（現在） | * | 27
執行役 専務 （法務、コンプライアンス、プライバシー、広報、ブランド、サステナビリティ、渉外、品質マネジメント、取締役会事務局担当） | 神戸　司郎 | 1961年12月18日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社業務執行役員 SVP
2014年６月 | 当社執行役 EVP
2018年６月 | 当社執行役 常務
2020年６月 | 当社執行役 専務（現在）
| * | 48
執行役 専務 （人事、総務、グループDE＆I推進、秘書部担当、中国総代表） | 安部　和志 | 1961年４月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2001年10月 | Sony Ericsson Mobile Communications AB バイス・プレジデント
2006年４月 | Sony Corporation of America シニア・バイス・プレジデント
2014年11月 | 当社業務執行役員 SVP
2016年６月 | 当社執行役 EVP
2018年６月 | 当社執行役 常務
2020年６月 | 当社執行役 専務（現在）
| * | 25
執行役 専務兼CTO (R&D、AIコラボレーション担当） | 北野　宏明 | 1961年３月16日生 | 1984年４月　日本電気㈱入社 1993年８月　㈱ソニーコンピュータサイエンス研究所 入社 2002年６月　㈱ソニーコンピュータサイエンス研究所 取締役副所長 2008年７月　㈱ソニーコンピュータサイエンス研究所 取締役所長 2011年７月　㈱ソニーコンピュータサイエンス研究所 代表取締役所長(現在） 2016年６月 当社執行役員コーポレートエグゼクティブ 2018年６月 当社執行役員 2020年４月 ㈱ソニーAI（現 ㈱ソニーリサーチ）CEO（現在） 2020年６月 当社常務 2022年４月 当社執行役 専務 兼 CTO（現在） | * | 27
計 | 512

（注）* 選任後、１年以内に終了する事業年度の末日までです。

②　社外取締役の員数、社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本項（１）に記載のとおり、本書提出日時点での取締役全10名のうち、会社法に定める社外取締役は８名であり、いずれも本項（１）① ＜各機関の名称・目的・権限・構成等＞ ■取締役会 (iv)記載の「取締役共通の資格要件」及び「社外取締役の追加資格要件」を満たしています。また、いずれの社外取締役についても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っています。各社外取締役の保有する当社の株式数については、上記①に記載のとおりです。

③　社外取締役の機能及び役割ならびに独立性に関する基準又は方針の内容

本項（１）に記載のとおり、当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。また、各社外取締役は、これらの期待を踏まえて、取締役としての役割・責務を果たしており、当社として社外取締役の選任方針及び選任状況は適切と認識しています。なお、独立性に関する基準又は方針の内容については、上記②に記載のとおりです。

④　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は指名委員会等設置会社における取締役会の構成員として、ソニーグループの経営に関する基本方針その他重要事項を決議するほか、経営に対する実効性の高い監督の実現に取り組んでいます。取締役会が選定したメンバーにより構成される監査委員会は、法令及び取締役会が制定する監査委員会規定にもとづき、執行役及び取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。監査委員会は、後述の「（３）　監査の状況」に記載のとおり、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である経営に対する実効性の高い監督に向けた取り組みの重要な一翼を担っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

監査委員会は、法令及び取締役会の制定による監査委員会規定にもとづき、当年度に６回開催した監査委員会での審議、ならびに、各監査委員の活動（当社の執行役及び使用人あるいは主要子会社の取締役・監査役・使用人の職務執行についての確認もしくは報告の受領、事業所往査、等）及び監査委員会の職務を補助すべき使用人（補佐役）に行わせる活動（重要な経営執行に係る会議への陪席、執行役の決裁書類等の閲覧等）を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行いました。

監査委員会は、上記に加えて、内部監査部門及びソニーグループの内部統制を担当する各部門と連携して行う「組織監査」を行っています。組織監査の詳細は、後述の「内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」をご参照ください。なお、当事業年度において内部統制部門との会合を11回、会計監査人との会合を12回行いました。

また、監査委員会の組織及び人員については、前述の「（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制＜各機関の名称・目的・権限・構成等＞ ■監査委員会」、監査委員会による会計監査人の評価については、後述の「③会計監査の状況」をそれぞれご参照ください。

当年度に開催した監査委員会への個々の監査委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡　俊子 | ６回 | ６回（100％）
岸上　恵子 | ６回 | ６回（100％）
Joseph A. Kraft Jr. | ６回 | ６回（100％）

監査委員会における具体的な検討内容には、三様監査における監査計画の確認、各年度における重点監査項目の特定及び監査、決算状況及び決算関連開示書類の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、財務報告監査及びSOX404条関連活動、内部監査活動の監査、会計監査人の報酬内容及び決定プロセスの確認、会計監査人による監査の相当性の監査、会計監査人の評価が含まれます。これらに加え、上級役員との面談を実施し、各事業及び本社機能それぞれの担当領域における課題認識、リスク管理状況などについて報告を受け、対話を行っています。

当年度の重点監査項目は、非財務情報の開示及びリスク管理でした。前述の組織監査を通じて、気候変動開示等の非財務情報の開示及び情報セキュリティ等のリスク管理に関する国内外の最新動向を把握し、社内の対応状況等を確認しました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査を行う組織としてリスク＆コントロール部（約30名）が設置されています。リスク＆コントロール部は、ソニーグループの主要関係会社に設置された内部監査部門と連携の上、グローバルに統制の取れた内部監査活動の遂行を目的として、ソニーグループとしての内部監査方針を定め、グループの内部監査体制の整備・拡充に努めています。リスク＆コントロール部及び各内部監査部門は、ソニーグループのガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を保持した監査を行うことにより、グループにおける内部統制システムやリスクマネジメントの有効性などの評価を行い、ソニーグループの経営体質の強化・経営能率の増進、企業イメージを含む重要資産の保全ならびに損失の未然防止に寄与しています。

リスク＆コントロール部及び各内部監査部門は、それぞれ担当する部署・関係会社を対象に、年度初めに行われるリスク評価をベースに、当社のマネジメントあるいは監査委員会からの特命事項も含め、年間の監査計画を立案し、内部監査を実施しています。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査報告書発行後も、監査結果にもとづく改善計画が完了するまでフォローされます。

また、執行側の一機能でありながらも、客観的かつ公正不偏な内部監査を遂行するため、その独立性を担保する仕組みとして、当社のリスク＆コントロール部の責任者の任免について、監査委員会の事前同意を要件としています。その上で、主要関係会社の内部監査部門の責任者の任免については、リスク＆コントロール部の責任者による事前同意を要求しています。

リスク＆コントロール部は、監査の結果を監査報告書にまとめ、定期的に監査委員会及び担当上級役員の双方に対して報告しています。

＜内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係＞

監査委員会は、各監査委員又は監査委員会を補助する使用人（補佐役）が直接行う監査活動に加えて、内部監査部門及びソニーグループの内部統制を担当する各部門と連携して行う「組織監査」を行っており、監査委員会又は適宜開催するその他の会議等を通じて上記各部門より定期的に報告を受け、また必要に応じて調査の依頼をし、その経過及び結果について報告を受けています。

また内部監査部門は、会計監査人に内部監査活動（計画と実績）の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っており、内部監査計画の立案時及び内部監査を実施する際に適宜、会計監査人が発行した監査報告書を活用しています。

③　会計監査の状況

当社は2007年以降、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。当年度における継続監査期間、及び当年度において当社の会計監査業務を執行した、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の公認会計士の氏名は以下のとおりです。

継続監査期間

遅くとも1961年以降（同一のネットワークに属する組織等に係る期間を含む）

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　石橋武昭*、原田優子*、宍戸賢市*、光廣成史*

* 連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載していません。

また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

公認会計士 39名、その他 91名

■会計監査人の選定方針と理由

監査委員会は、法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を勘案して、会計監査人候補者の決定、又は再任もしくは不再任の決定を行うことを方針としています。なお、会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。監査委員会は、毎年、期初に開催される監査委員会において、会計監査人を不再任としないことについての決定、又は不再任とする場合における会計監査人候補を含む会計監査人の選解任に関する株主総会の議案の決定を行っています。

監査委員会が、会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任した理由は、以下の「監査委員会による会計監査人の評価」に記載される評価を通じて、当該会計監査人が法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制が整えられていることに加え、これまでの監査実績及び監査の継続性を勘案した結果、再任が望ましいと判断したためです。

[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]

当社においては、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合、監査委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が相当であると認められるときは、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。監査委員会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、又はより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とします。

■監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件及び適正性、ならびに業務内容について評価を継続的に行っています。具体的には、以下に定める活動を通じて会計監査人の評価を行っています。

①会計監査人から、原則、毎年１回、当該会計監査人の品質管理体制、独立性、職業倫理、専門性、監査の有効性及び効率性等につき報告を受け、その内容を確認すること

②期初において、当該年度における会計監査人が実施予定の監査計画の説明を受けたうえでその内容を確認し、その報酬等に同意をすることに加え、定期的に業務内容及びその報酬について報告を受け、その内容を確認すること

③会計監査人から四半期財務報告のレビューを含む期中及び年度末の監査の手続と結果についての報告を受け、その内容を評価すること

④少なくとも毎年１回、ソニーグループの内部統制に関わる部門及び当社グローバル経理センターから会計監査人による監査活動について報告を受け、再任に関する意見を聴取すること

当年度も上述の評価を実施し、それらの内容を勘案した結果、当社の監査委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務にもとづく報酬（百万円） | 非監査業務にもとづく報酬（百万円） | 監査証明業務にもとづく報酬（百万円） | 非監査業務にもとづく報酬（百万円）
提出会社 | 595 | 1 | 532 | 21
連結子会社 | 1,366 | 76 | 1,063 | 131
計 | 1,961 | 77 | 1,595 | 152

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務にもとづく報酬（百万円） | 非監査業務にもとづく報酬（百万円） | 監査証明業務にもとづく報酬（百万円） | 非監査業務にもとづく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2,553 | 114 | 3,306 | 219
計 | 2,553 | 114 | 3,306 | 219

上記a.及びb.の報酬に関する前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務です。

c.　その他の重要な監査証明業務にもとづく報酬の内容（a.及びb.を除く）

開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略しています。

d.　監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査業務及び非監査業務に係る報酬は、会計監査人の独立性の保全を維持するために、業務内容及びその報酬額について、監査委員会による事前の同意が得られた上で決定されています。

e.　監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、上述の監査報酬の決定方針に従った監査委員会による事前同意に際して、監査委員会として、執行役、社内関係部署及び会計監査人から必要な報告を受け、会計監査人の従前の職務執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行った結果、上記報酬等の額が妥当であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

取締役及び執行役の報酬等の額

①　役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

| 定　額　報　酬 | 業 績 連 動 報 酬 | ストック・オプション (*6) | 譲渡制限付株式(*8/*9) | 株　式　退　職　金(*9/*10)
人　　数 | 総　　額 | 人　　数 | 総　　額 | 人　　数 | 総　　額 | 人　　数 | 総　　額 | 人　　数 | 総　　額
| 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円
取　　締　　役　(*1) | 8 | 186 | - | - (*3) | - | - (*7) | 8 | 46 | 1 | 95 (*11)
（うち、社外取締役） | (7) | (159) | (-) | (-) | (-) | (-) | (7) | (41) | (-) | (-)
執　　行　　役 | 8 (*2) | 574 | 7 (*4) | 751 (*5) | 6 | 681 | 6 | 1,131 | 1 | 221 (*12)
合　　計 | 16 | 760 | 7 | 751 | 6 | 681 | 14 | 1,178 | 2 | 316

（注）*1 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していませんので、上記の取締役には執行役を兼務する取締役２名は含まれていません。

*2 前年の定時株主総会開催日に退任した執行役２名を含んでいます。

*3 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。

*4 前年の定時株主総会開催日に退任した執行役１名を含んでいます。

*5 上記の2022年度業績連動報酬は、2023年６月に支給した金額です。

*6 ストック・オプションは、ストック・オプション付与を目的とした新株予約権の費用として当年度において計上した額を記載しています。

*7 当社は、執行役を兼務しない取締役に対してストック・オプションを付与していません。

*8 譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式の費用として当年度において計上した額を記載しています。

*9 百万円未満を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が合計額の欄と一致しない場合があります。

*10 上記の株式退職金は、2023年の定時株主総会開催日に退任した取締役１名、及び2023年３月31日に退任した元執行役１名に支給する予定の金額です。なお、株式退職金については、当年度において、取締役及び執行役分として69百万円の会計上の費用を計上しました。

*11 取締役に対する株式退職金のポイント付与を行っていた2016年度までの取締役在任期間中に積み立てたポイントに相当する金額を記載しています。

*12 2015年４月から2018年６月、2020年６月から2022年６月の執行役在任期間中に積み立てたポイントに相当する金額を記載しています。

②　取締役及び執行役に対する個人別の報酬等の額

氏名 | 役職 (*1) | 定額報酬 (*2) | 業績連動報酬 (*2) (*3) | 株式退職金 (*2) | 合計 (*2) | ストック・ オプション 付与数 (*4) | 譲渡制限付株式付与数 (*5)
|  | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 万株 | 万株
Tim Schaaff [ティム・シャーフ] | 前取締役 （2023年６月20日退任） | 27 | - | 95 (*6) | 122 | - | 0.1
吉田　憲一郎 | 取締役（*7）（*8） 代表執行役 会長 CEO | 240 | 411 | - | 651 | 16 | 8.0
十時　裕樹 | 取締役（*7）（*8） 代表執行役 社長 COO 兼 CFO | 80 | 143 | - | 223 | 5 | 2.5
石塚　茂樹 | 前副会長 前代表執行役 （2023年３月31日退任） | 17 | 13 | 221 (*9) | 251 | - | -
御供 俊元 | 執行役　副社長 CSO （*8） | 52 | 49 | - | 101 | 2 | 0.6
神戸　司郎 | 執行役 専務（*8） | 52 | 51 | - | 103 | 2 | 0.6
安部　和志 | 執行役 専務（*8） | 52 | 50 | - | 102 | 2 | 0.6
北野 宏明 | 執行役 専務 CTO | 52 (*10) | 49 (*10) | - | 101 (*10) | 2 | 1.0

（注）*1 本表は、当社及び子会社から取締役及び執行役として受け取る報酬等のうち、当事業年度に係るもの、及び当事業年度において報酬として受け、又は受ける見込み額が明らかになったものの総額が１億円以上である者を記載しています。なお、対象者の役職は本書提出日現在のものです。

*2 百万円未満を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が合計額の欄と一致しない場合があります。

*3 業績連動報酬額の決定にあたって使用された指標及び実績については、以下の「⑤　2022年度における執行役に対する業績連動報酬に係る指標の目標及び実績」をご参照ください。

*4 上記のストック・オプションについて、2022年度において付与された新株予約権の付与日現在の１株当たり加重平均公正価値は3,123円です。なお、当該１株当たり加重平均公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション・プライシング・モデルにもとづいていくつかの想定値を使用して見積もられています。詳細は、「第５　経理の状況」連結財務諸表注記『21．株式にもとづく報酬』に記載のとおりです。また、当該１株当たり加重平均公正価値は、新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得られる１株当たりの財産上の利益を表すものではありません。新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得る財産上の利益は、行使時点での当社普通株式の市場価格が新株予約権の行使価額を上回るかどうかに依拠し、また、行使期間などの制約があるため、当該新株予約権の付与により各執行役が当該公正価値と同等又はそれ以上の財産上の利益を得ることは全く保証されていません。さらに、当該１株当たり加重平均公正価値は、会計上の費用計上のために用いている数字であり、当該価値が当社による当社普通株式の市場価格に対する見込みを表すものではありません。

*5 取締役及び執行役を対象に2022年度に付与された譲渡制限付株式の総数を記載しています。当該譲渡制限付株式の１株当たりの発行価額は、11,586円です。

*6 取締役に対する株式退職金のポイント付与を行っていた2016年度までの取締役在任期間中に積み立てたポイントに相当する金額を記載しています。

*7 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。

*8 上記報酬の他にフリンジ・ベネフィット相当額及びそれにともなう所得税額の一部補填等を、吉田憲一郎については７百万円、十時裕樹については１百万円、御供俊元については18百万円、神戸司郎については１百万円、安部和志については１百万円を当社がそれぞれ負担しました。

*9 2015年４月から2018年６月、2020年６月から2022年６月の執行役在任期間中に積み立てたポイントに相当する金額を記載しています。

*10 上記の報酬について、㈱ソニーコンピュータサイエンス研究所が定額報酬10百万円及び業績連動報酬10百万円を、㈱ソニーリサーチ（旧社名：㈱ソニーAI）が定額報酬５百万円及び業績連動報酬５百万円を負担しました。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び上級役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、報酬委員会が決定することとされており、報酬委員会によって定められた当該方針は、以下のとおりです。

＜取締役報酬について＞

取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としています。なお、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。

この基本方針を踏まえて、取締役の報酬の構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、上記の方針に沿って適切に設定しています。

報酬の種類 | 概要
定額報酬 | ・第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査等を参考に、職責及び人材確保の処遇競争力の観点から適切な報酬となるよう設定
株式報酬 （譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット） | ・株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして、譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与 ・譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を取締役在任期間中とし、原則として、退任時に譲渡制限を解除 ・譲渡制限付株式ユニット（RSU）は、原則として退任時に権利確定し、その後当社の普通株式を交付
株式退職金 | ・在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを取締役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価（終値）を乗じて算出される金額を支給 ※2017年度以降については、取締役向けの株式退職金を譲渡制限付株式に置き換えており、当年度は新規のポイント付与を実施せず

＜上級役員の報酬について＞

上級役員がソニーグループ又は各事業の業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを上級役員の報酬決定に関する基本方針としています。

この方針を踏まえて、上級役員の報酬の基本的な構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じて適切に設定しています。

報酬の種類 | 概要
定額報酬 | ・第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査等を参考に、職責及び人材確保の処遇競争力の観点から適切な報酬となるよう設定
業績連動報酬 | ・中長期及び支給対象事業年度の経営数値目標の達成をめざすインセンティブとして有効に機能するよう適切な仕組みや指標を設定 ・具体的には、以下の（1）及び（2）それぞれの指標の達成度を支給額決定の基礎とし、その達成度を踏まえて、標準支給額に対し、原則0％から200％の範囲で支給額を変動させる （1）支給対象年度における、連結調整後EBITDA、調整後EPS（１株当たり当社株主に帰属する当期純利益）等の連結又は各事業の業績に関する指標（以下「業績関連指標」）のうち、担当領域に応じて設定された指標の達成度 （2）担当領域に関する個人業績の達成度 ・上記（2）の個人業績の評価指標の一部には、事業間連携での価値創造を加速するための取り組み、社会価値創出及びESG（環境・社会・ガバナンス）の観点からのサステナビリティに関する取り組み及び社員意識調査によるエンゲージメント指標を含む ・業績連動報酬の標準支給額は、それぞれの職責に応じて、金銭報酬額（定額報酬と業績連動報酬の支給額の合計額）全体の内、適切な割合となるよう設定
株式報酬 （ストック・オプション及び譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット） | ・中長期的な株主価値向上をめざすインセンティブとして、ストック・オプション、及び、譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与 ・ストック・オプションは、原則として、割当日から１年経過後より、毎年３分の１ずつ行使可能数の制限を解除（割当日から３年後に全付与数が行使可能） ・譲渡制限付株式は、原則として、対象者に株式を付与した事業年度に係る株主総会日から３年後に、譲渡制限を解除 ・譲渡制限付株式ユニット（RSU）は、原則としてユニットの付与日から３年経過時に権利確定し、その後当社の普通株式を交付 ・基本的な方針として、グループ全体への経営責任・影響度がより大きい上級役員ほど、個人別報酬に占める株式報酬の比率が高くなるよう設定（「ご参考：長期視点を促す役員報酬構成」参照） ・株式報酬は、それぞれの職責に応じ、金銭報酬額（定額報酬と業績連動報酬の支給額の合計額）と株式報酬額の合計額に対して適切な割合となるよう設定
株式退職金 | ・在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを対象となる上級役員に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価（終値）を乗じて算出される金額を支給

（ご参考：長期視点を促す役員報酬構成）

2022年度の執行役の報酬構成は以下のとおりです。業績連動報酬については、標準支給額を用いています。株式報酬については、ストック・オプションの2022年度の付与日時点の１株当たりの公正価値及び譲渡制限付株式の2022年度の発行価額を用いて算出しています。そのため、実際の支給額を反映した報酬構成は、以下とは異なります。

（注）小数第１位を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が100％とならない場合があります。

（ご参考：株式報酬制度について）

当社は、当社の取締役及び執行役を含む上級役員に対する株式報酬として、ストック・オプション、譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式ユニット（RSU）を付与しています。

かかる株式報酬は、社外取締役を含む非業務執行取締役については、株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的とし、執行役を含む上級役員については、株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的とするものです。

株式報酬の権利確定・譲渡制限解除の要件や、付与対象者及び付与数等の具体的内容は、第三者による国内外企業の株式報酬に関する調査等にもとづき、報酬委員会において決定又は監督しています。さらに、付与数の決定に際しては当社株式価値の希薄化への影響を注視しています。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法

上記報酬方針にもとづいた、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別報酬支給額及び内容は、報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されています。

具体的には、取締役については、原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、各個人の対象事業年度における報酬の基本支給額及び内容を決定し、当該事業年度終了後に開催される報酬委員会において、最終的な報酬支給額を決定しています。上級役員については、原則、毎年、前事業年度の最後に開催される報酬委員会において、各個人の対象事業年度における報酬の基本支給額及び内容を決定又は監督し、当該事業年度終了後に開催される報酬委員会において、最終的な報酬支給額を決定又は監督しています。なお、業績連動報酬については、各上級役員について、業績連動報酬の標準支給額ならびに業績関連指標（各指標の配分を含む）及び個人業績の目標が設定され、執行役については対象事業年度終了後に開催される報酬委員会において、また執行役以外の上級役員については報酬委員会による監督のもとで、それぞれ当該目標の達成度に応じて支給額を決定しています。

2022年度も同様の手続にもとづき、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別報酬支給額は、報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されており、報酬委員会においては、その内容は上記③の方針に沿うものであると判断しています。

⑤　2022年度における執行役に対する業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

2022年度における執行役の業績連動報酬の標準支給額は、定額報酬に対して60％～100％の範囲で各執行役の職責に応じ設定しました。

執行役の業績連動報酬支給額の算定式は以下のとおりです。

また、2022年度において執行役に適用された業績関連指標、配分、目標値及び実績は以下のとおりです。

評価指標 | 評価ウェイト | 2022年度 目標値（連結） | 2022年度 実績（連結）
連結調整後EBITDA（注１） | 50％ | 2021年度からの３年間において4.3兆円の調整後EBITDA（下記に定義する。）の創出を達成すべく設定された数値 | １兆7,034億円
調整後EPS（注２） | 50％ | 659.3円 | 737.06円（注３）

ソニーの第四次中期経営計画においてグループ全体での成長性を高めるべく、最も重視する経営指標とされている調整後EBITDAを指標として設定しました。また、株主価値・資本効率を意識するインセンティブとして機能させるべく、調整後EPSも指標として設定しました。

業績関連指標のうち、2022年度の調整後EBITDAの目標値については、第四次中期経営計画の目標数値である、2021年度からの３年間において4.3兆円の調整後EBITDAの創出をめざすべく、報酬委員会がインセンティブとして有効に機能すると判断した数値が設定されました。また、2022年度の調整後EPSの目標値については、2022年度の当社株主に帰属する当期純利益見通しとして2022年５月に公表した数値である8,300億円を、2022年度期首希薄化後発行済株式総数で除した659.3円が目標値として設定されました。

なお、2022年度の業績関連指標の実績は、調整後EBITDAが１兆7,034億円（当社株主に帰属する当期純利益は9,371億円）、調整後EPSが737.06円（注３）であり、それぞれ目標値を上回る結果となりました。当社株主に帰属する当期純利益と調整後EBITDAの調整については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等『第四次中期経営計画 数値目標とその進捗』」をご参照ください。

2022年度の執行役の業績連動報酬は、上記の「③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」及び［図：執行役の業績連動報酬支給額の算定式］に記載のとおり、担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度、及び担当領域に関する個人業績の達成度を支給額決定の基礎とし、それぞれの達成度を踏まえ、標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で決定されました。その結果、2022年度における、各執行役に対する業績連動報酬の支給額は、標準支給額に対して、155.2％～178.5％の範囲でした。

（注１）調整後EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）＝当社株主に帰属する当期純利益＋非支配持分に帰属する当期純利益＋法人所得税＋金融収益・金融費用に計上される支払利息（純額）－金融収益・金融費用に計上される資本性金融商品の再評価益（純額）＋減価償却費・償却費（コンテンツ資産に含まれる繰延映画製作費、テレビ放映権、自社制作のゲームコンテンツ及び原盤制作費ならびに繰延保険契約費の償却費を除く）－当社が非経常的と判断する損益

（注２）EPS（Earnings Per Share）は、１株当たり当社株主に帰属する当期純利益を意味します。
調整後EPSは、当社株主に帰属する当期純利益に対し、当社が非経常的と判断する損益を調整した調整後当社株主に帰属する当期純利益を用いて計算されます。

（注３）2022年度の調整後EPSの実績値は、2022年度の調整後の当社株主に帰属する当期純利益の実績値を、当該年度の希薄化後加重平均株式数で除して算出しています。2022年度のIFRSにもとづく希薄化後EPSの計算に用いた当社株主に帰属する当期純利益と調整後EPSの調整については、以下の表をご参照ください。

|  | 2022年度
希薄化後EPSの計算に用いた当社株主に帰属する当期純利益* | 億円 | 9,372
当社が非経常的と判断する損益（法人所得税及び非支配持分に係る調整を含む）** | 億円 | △222
調整後希薄化後EPSの計算に用いた当社株主に帰属する当期純利益 | 億円 | 9,150
希薄化後加重平均株式数* | 千株 | 1,241,377
調整後EPS | 円 | 737.06

* 希薄化後EPSの計算に用いた当社株主に帰属する当期純利益及び希薄化後加重平均株式数については、「第５　経理の状況」連結財務諸表注記『26．基本的及び希薄化後EPSの調整表』をご参照ください。

** 当社が非経常的と判断する損益に係る税引前利益までの項目合計278億円から、これらの項目に係る税効果56億円を減算した金額です。当社が非経常的と判断する損益の詳細については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等『第四次中期経営計画 数値目標とその進捗』」をご参照ください。

#### （５）【株式の保有状況】

①　純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

当社は、当社及び当社の子会社が保有する投資株式（当社の上場子会社が保有する株式及び当社が保有する当該上場子会社の株式を除く）について、以下の定義にしたがって区分し、管理しています。

・純投資目的である投資株式：専ら株価の変動や配当の受取によって利益を享受することを目的とする投資株式

・純投資目的以外の目的である投資株式：「純投資目的」以外の投資株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）についての、当社の保有方針及び保有の合理性を検証する方法

＜保有方針＞

当社は、当社又は当社の子会社による上場会社株式の取得又は継続保有（当社の上場子会社による取得及び継続保有、ならびに当社が保有する当社の上場子会社の株式を除く）にあたっては、適切な手続を経て十分に検討のうえ、保有意義・経済合理性が十分認められるものに限り、取得又は継続保有することにしており、保有意義・経済合理性が十分であると認められなかった銘柄については縮減するものとしています。

＜保有の合理性の検証方法＞

当社及び当社の子会社が純投資目的以外の目的で保有する全ての上場会社株式（当社の上場子会社が保有する株式及び当社が保有する当該上場子会社の株式を除く）については、保有目的の適切さ、取引上の重要性（見込んでいた協業の進捗や今後の見通しを含む）と株式保有がかかる取引に与える影響などの定性的な評価に加え、株式保有に係る投資リターン及び資本コストの精査など定量的な分析を通じて、随時、保有の適否の検証を行っています。なお、全ての上場会社株式の銘柄について、まず執行側において検証が行われ、その結果を踏まえて、業務執行の監督機関である当社取締役会において保有の適否の検証が行われています。

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）についての、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2023年３月末時点において当社及び当社の子会社が保有する全ての上場会社株式（当社の上場子会社が保有する株式及び当社が保有する当該上場子会社の株式を除く）につき、前述の方法により、2023年６月20日に開催された取締役会にて保有の合理性の検証を行いました。

なお、縮減を検討すべきと判断された株式については、縮減に向けた検討を進めます。

④　当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・前事業年度からの増減）

| 非上場株式 | 非上場株式以外の株式
銘柄数（2023年３月31日） | 108銘柄 | 6銘柄
貸借対照表上の金額（2023年３月31日）* | 13,165百万円 | 9,349百万円
株式数が増加した銘柄数（2022年度） | 17銘柄 | 2銘柄
株式数の増加に係る取得価額の合計額（2022年度） | 1,767百万円 | －
増加の理由（2022年度） | 新たな事業機会の創出や既存事業の強化・拡充を目的とした投資や、コーポレートベンチャーキャピタルを通じたベンチャー投資等 | 当事業年度中に新規上場したことによるもの
株式数が減少した銘柄数（2022年度） | 3銘柄 | 1銘柄
株式数の減少に係る売却価額の合計額（2022年度） | 18百万円 | 183百万円

（注）* 日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

⑤　当社が保有する特定投資株式及びみなし保有株式（各銘柄ごとの情報）

特定投資株式

銘柄 | 2023年３月31日 | 2022年３月31日 | 保有目的 | 定量的 保有効果 *2 | 株式数の 増加した 理由 | 当該株式の 発行者による当社の株式の保有の有無 *3
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） *1,4 | 貸借対照表 計上額 （百万円） *1,4
㈱KADOKAWA | 2,844,950 | 2,844,950 | アニメ・ゲーム事業をはじめとしたエンタテインメント領域での同社との協業関係の維持・強化及び事業機会創出を目的とした保有 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 有
8,017 | 9,161
iDreamSky Technology Holdings Limited | 5,925,200 | 5,925,200 | ゲーム事業を中心とした中国のエンタテインメント領域における同社との協業関係の維持・強化及び事業機会創出を目的とした保有 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 無
439 | 416
monoAI technology㈱ | 200,000 | － | メタバースやXRの領域で受託開発事業を営む同社へのベンチャー投資を目的とした出資 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | 当事業年度中に新規上場したことによるもの | 無
340 | －
㈱WOWOW | 230,000 | 230,000 | 放送設備や情報システム保守、映画コンテンツ販売等の取引を行う同社との協業関係の維持・強化を目的とした保有 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 無
288 | 369
㈱テレビ東京ホールディングス | 60,000 | 60,000 | 放送設備や映画コンテンツ等の販売、映画事業のチャンネルビジネスにおけるコンテンツの安定的調達等の取引や、新技術を活用した番組制作における連携等を行う同社との協業関係の維持・強化を目的とした保有 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 無
148 | 119
㈱スマートドライブ | 46,890 | － | モビリティデータを活用した各種サービス提供を行う同社へのベンチャー投資を目的とした出資 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | 当事業年度中に新規上場したことによるもの | 無
117 | －
サスメド㈱ | － | 166,600 | － | － | － | 無
－ | 220

（注）*1 日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

*2 定量的保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

*3 当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

*4 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 2023年３月31日 | 2022年３月31日 | 保有目的 | 定量的 保有効果 *2 | 株式数の 増加した 理由 | 当該株式の 発行者による当社の株式の保有の有無 *3
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） *1 | 貸借対照表 計上額 （百万円） *1
東映アニメーション㈱ | 780,000 | 780,000 | 映画事業のチャンネルビジネスにおけるコンテンツの安定的調達等の取引を行う同社との協業関係の維持・強化を目的とした保有 （退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する） | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 無
10,265 | 7,933
㈱タムロン | 3,129,850 | 3,129,850 | カメラ事業を中心としたイメージング領域における同社との協業関係の維持・強化及び事業機会創出を目的とした保有 （退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する） | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 有
9,843 | 7,452
㈱レスターホールディングス | 2,951,820 | 2,951,820 | Ｉ＆ＳＳ事業における重要な販売特約店である同社との協業関係の維持・強化を目的とした保有 （退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する） | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 有
6,388 | 5,836

（注）*1 日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

*2 定量的保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

*3 当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

⑥　当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・受取配当金・売却損益及び評価損益）

該当事項はありません。

⑦　最大保有会社であるSony Corporation of Americaにおける株式の保有状況

当社及び当社の子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」）であるSony Corporation of Americaについては以下のとおりです。なお、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）についての、Sony Corporation of Americaの保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は、上記②及び③のとおりです。

a.　Sony Corporation of Americaが保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・前事業年度からの増減）

| 非上場株式 | 非上場株式以外の株式
銘柄数（2023年３月31日） | 52銘柄 | 2銘柄
貸借対照表上の金額（2023年３月31日）* | 184,596百万円 | 54,285百万円
株式数が増加した銘柄数（2022年度） | 9銘柄 | －
株式数の増加に係る取得価額の合計額（2022年度） | 134,039百万円 | －
増加の理由（2022年度） | ソニーグループの事業ポートフォリオの拡 充及び関連事業推進・関係強化等を目的と した投資等 | －
株式数が減少した銘柄数（2022年度） | － | －
株式数の減少に係る売却価額の合計額（2022年度） | － | －

（注）* IFRSベースで測定した金額を記載しています。

b.　Sony Corporation of Americaが保有する特定投資株式（各銘柄ごとの情報）

銘柄 | 2023年３月31日 | 2022年３月31日 | 保有目的 | 定量的 保有効果 *2 | 株式数の 増加した 理由 | 当該株式の 発行者による当社の株式の保有の有無 *3
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） *1 | 貸借対照表 計上額 （百万円） *1,4
Bilibili Inc. | 17,310,696 | 17,310,696 | 中国におけるアニメ・ゲーム事業をはじめとしたエンタテインメント領域での同社との協業関係の維持・強化及び事業機会創出を目的とした保有 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 無
54,214 | 54,162
Super League Gaming, Inc. | 958,509 | － | ゲームコミュニティ及びコンテンツプラットフォームサービスを提供する同社へのベンチャー投資を目的とした出資 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | 非上場株式との株式交換によるもの | 無
71 | －

（注）*1 IFRSベースで測定した金額を記載しています。

*2 定量的保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

*3 当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

*4 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

c.　Sony Corporation of Americaが保有する保有目的が純投資目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・受取配当金・売却損益及び評価損益）

該当事項はありません。

⑧　最大保有会社の次に大きい会社であるSony Music Entertainment International Limitedにおける株式の保有状況

当社及び当社の子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるSony Music Entertainment International Limitedについては以下のとおりです。なお、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）についての、Sony Music Entertainment International Limitedの保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は、上記②及び③のとおりです。

a.　Sony Music Entertainment International Limitedが保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・前事業年度からの増減）

| 非上場株式 | 非上場株式以外の株式
銘柄数（2023年３月31日） | － | 1銘柄
貸借対照表上の金額（2023年３月31日）* | － | 91,252百万円
株式数が増加した銘柄数（2022年度） | － | －
株式数の増加に係る取得価額の合計額（2022年度） | － | －
増加の理由（2022年度） | － | －
株式数が減少した銘柄数（2022年度） | － | －
株式数の減少に係る売却価額の合計額（2022年度） | － | －

（注）* IFRSベースで測定した金額を記載しています。

b.　Sony Music Entertainment International Limitedが保有する特定投資株式（各銘柄ごとの情報）

銘柄 | 2023年３月31日 | 2022年３月31日 | 保有目的 | 定量的 保有効果 *2 | 株式数の 増加した 理由 | 当該株式の 発行者による当社の株式の保有の有無 *3
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） *1 | 貸借対照表 計上額 （百万円） *1
Spotify Technology S.A. | 5,124,560 | 5,124,560 | グローバル音楽事業における、DSP（デジタルサービスプロバイダー）としての同社及びアーティストとの関係の維持・強化を目的とした保有 | 前述の検証方法に従い、保有の合理性を判断しています。 | － | 無
91,252 | 94,661

（注）*1 IFRSベースで測定した金額を記載しています。

*2 定量的保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

*3 当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

c.　Sony Music Entertainment International Limitedが保有する保有目的が純投資目的である投資株式（銘柄数・貸借対照表上の金額・受取配当金・売却損益及び評価損益）

該当事項はありません。