（以下の記述は、連結会社の企業統治に係るものです。）

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況に関する最新の情報は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。
　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制

　当社は、企業としての社会的責任を果たし、かつ、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤としてコーポレート・ガバナンスが極めて重要なものであるとの考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる強化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。
(i) 執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、指名、監査及び報酬の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、執行役を含む上級役員（ソニーグループの経営において重要な役割を担う者）に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を大幅に委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。

　上記に照らして、当社は、会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、各委員会のより適切な機能の発揮などに関する独自の制度上の工夫を追加しています。

　当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、取締役会に選定された取締役からなる指名、監査及び報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。なお、当社では、ソニーグループの経営全体を統括するCEO（最高経営責任者）、及びソニーグループの経営において重要かつ広範な本社機能を所管する者を執行役としています。また、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。なお、当社の経営陣につき、経営における役割や責任の大きさに応じて上席事業役員、専務、常務、執行役員等の職位を付与しています。

＜各機関の名称・目的・権限・構成等＞

■取締役会

(i) 構成員：　10名（うち社外取締役８名）

(ii) 目的・権限

・ ソニーグループの経営の基本方針等の決定

・ 当社の経営陣から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督

・ 各委員会メンバーの選定・解職

・ 執行役の選解任及び執行役以外の上級役員の選解任状況の監督

・ 代表執行役の選定・解職

　なお、取締役会における決議事項や報告事項については、当社取締役会規定に定めているとおりです（取締役会規定の別表ご参照）。

　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/csr_report/governance/J_20210428_BoardChater.pdf

(iii) 取締役会の構成に関する方針

　当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令及び取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役で構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。そのうえで、指名委員会において、各人のこれまでの職歴、経験、実績、各領域での専門性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会におけるジェンダー、国際性を含む多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。

　取締役の員数は、当社取締役会規定において８名以上14名以下としており、2005年以降、取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。

(iv) 取締役の資格要件及び再選回数制限

　当社が取締役に関して、取締役会規定に定める資格要件は以下のとおりです。本書提出日時点での在任取締役は、いずれも同日時点において以下の取締役共通の資格要件を満たしており、また、社外取締役については、社外取締役の追加資格要件を満たすとともに、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

＜取締役共通の資格要件＞

・ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社（以下「競合会社」）の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の３％以上の株式を保有していないこと。

・取締役候補に指名される前の過去３年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。

・そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

＜社外取締役の追加資格要件＞

・取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去３年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。

・ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

　なお、社外取締役の再選回数は原則として５回（通算６年）を上限とし、例外的にそれ以降の指名を行う場合は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意を必要としています。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は８回（９年）までとしています。

(v) 社外取締役に関する事項

　当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。かかる期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続については、上記のとおりです。なお、本書提出日現在、取締役会は10名の取締役で構成されており、そのうち８名が社外取締役です。また、取締役会議長は社外取締役が務めており、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会はいずれも、委員全員が社外取締役です。

　また、当社は、当社定款規定にもとづき、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該責任限定契約の概要は、以下のとおりです。

・社外取締役は、責任限定契約締結後、会社法第423条第１項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

・社外取締役の任期満了時において、再度当社の社外取締役に選任され就任したときは、責任限定契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとします。

　加えて、当社は取締役全員を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。候補者及び保険契約期間中に新たに選任された者も被保険者に含まれます。役員賠償責任保険契約の概要については、後述の「■役員賠償責任保険契約の概要」をご参照ください。

(vi) 上級役員の選解任方針・手続

　当社では、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。

　取締役会は、CEOを含む上級役員の選解任及び担当領域の設定に関する権限又はそれらに関する報告を求める権限を有しており、それらの権限を必要に応じて随時行使するものとしています。

　CEOを含む執行役の選任にあたって、取締役会は、指名委員会が策定するCEOに求められる要件やCEO以外の執行役候補が当社の業務執行において期待される役割等に照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行ったうえで、適任と考えられる者を選任しています。また、執行役以外の上級役員については、その選解任状況に関する報告を受けています。

　また、CEOを含む上級役員の任期は１年としており、その再任にあたっても直近の実績も踏まえて同様の議論、検討、決定、監督を行います。なお、任期途中であっても、取締役会や指名委員会において必要と認める場合、執行役の職務継続の適否について検討を開始し、不適格と認めた場合には、随時、交代、解任を行います。

■指名委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

(ii) 目的・権限

・ 株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定

・ CEOが策定する、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の評価

　なお、取締役の選解任議案については、上記の取締役会の構成に関する方針や取締役の資格要件及び再選回数制限を踏まえて決定しています。

(iii) 指名委員会の構成に関する方針

　指名委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。なお、指名委員の選定及び解職は、指名委員会の継続性にも配慮して行っています。本書提出日現在、３名の委員全員が社外取締役です。

(iv) 後継者計画について

　指名委員会は、取締役会からの委任を受けて、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の内容及び運用状況について評価し、適宜、取締役会にその評価結果を報告しています。

　かかる評価の実施にあたっては、指名委員会は、CEOから定期的に後継者計画案について報告を受け、その内容を踏まえて評価を実施しています。当該評価を実施するうえで、指名委員会は、次世代経営人材の育成や登用の状況を適切に把握し、策定された計画案が、ソニーグループにとって持続的な社会価値の創造及び中長期的な企業価値の向上という目的に照らして妥当であるかどうかについて検討を実施しています。

■監査委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

(ii) 目的・権限

・ 取締役・執行役の職務執行の監査

・ 会計監査人の監督

(iii) 監査委員会の構成に関する方針・監査委員の資格要件

　監査委員会は、以下の要件を全て満たす取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、監査委員は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者より選定するものとしています。なお、監査委員の選定及び解職は、監査委員会の継続性にも配慮して行っています。

・当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人又はその他の使用人でないこと。

・当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Independence”要件又はこれに相当する要件を充足すること。

　また、監査委員のうち少なくとも１名は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Audit Committee Financial Expert”要件又はこれに相当する要件を充足しなければならないとし、当該要件を充足するか否かは取締役会が判断しています。本書提出日現在、３名の委員全員が社外取締役であり、うち岡俊子氏及び岸上恵子氏の２名は米国証券取引所法に定める“Audit Committee Financial Expert”に相当する者です。また、岡俊子氏は企業経営及び会計に関する幅広い見識を、岸上恵子氏は国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する専門性を有しており、２名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

(iv) 会計監査人の選解任議案の決定、会計監査人の独立性等に関する考え方

　監査委員会は、CEOその他の執行役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価したうえで、候補の決定を行っています。また、監査委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件及び適正性、ならびに業務内容について継続的に評価を行っています。監査委員会による会計監査人の評価の詳細については後述の「（３）監査の状況　③会計監査の状況」をご参照ください。

■報酬委員会

(i) 構成員：　３名（うち社外取締役３名）

(ii) 目的・権限

・ 取締役、執行役及びその他の役員の個人別報酬の方針の決定

・ 報酬方針にもとづく取締役及び執行役の個人別報酬の額及び内容の決定ならびに執行役以外の上級役員の個人別

　 報酬の額及び内容の決定状況の監督

　なお、取締役及び執行役の報酬に関する基本方針は、後述の「（４）役員の報酬等　③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりです。なお、この基本方針については、株主へ送付した「第106回定時株主総会招集ご通知」に添付の事業報告においても開示しています。事業報告については、以下をご参照ください。

　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting106/106_ogm_J_all.pdf

(iii) 報酬委員会の構成に関する方針

　報酬委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、CEO、COO（最高業務執行責任者）及びCFO（最高財務責任者）ならびにこれに準ずる地位を兼務する取締役は報酬委員となることができないものとしています。なお、報酬委員の選定及び解職は、報酬委員会の継続性にも配慮して行っています。本書提出日現在、３名の委員全員が社外取締役です。

■上級役員（執行役、上席事業役員及び常務が相当）

(i) 員数：　15名（執行役６名を含む）

(ii) 目的・権限

・ 職務分掌にしたがったソニーグループの業務執行の決定及び実行

(iii) 取締役会からの権限委譲

　取締役会は、グループ経営に関する基本方針その他経営上特に重要な事項について決定するとともに、グループ経営に関する迅速な意思決定を可能にすべく、CEOを含む執行役の担当領域の決定及び上級役員の範囲の設定を行ったうえで、CEOに対して、業務執行に関する決定及び実行に係る権限を大幅に委譲しています。CEOはさらに、当該権限の一部を他の上級役員に対して委譲しています。

■その他の役員（執行役員が相当）

(i) 員数：　10名

(ii) 目的・権限

・ 取締役会及び上級役員が決定する基本方針にもとづく、本社機能、研究開発等の特定領域における担当業務の実行

（模式図：コーポレート・ガバナンス機構）

■役員賠償責任保険契約の概要

　当社は、当社による保険料負担において、当社及び当社の直接又は間接の出資割合が50％を超える子会社の取締役、執行役、監査役及びそれに準じる役職の者（以下「役員等」）を被保険者とする役員賠償責任保険契約を締結しています。当該役員賠償責任保険契約の概要は以下のとおりです。

・被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金及び争訟費用（弁護士費用を含みます）等が填補されます。

・被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の支払免責事由が設定されています。

②　企業統治に関するその他の事項

＜取締役、取締役会及び各委員会を支える活動・施策＞

　当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現を担保するために、様々な活動を行い、施策を講じています。主な活動・施策等は以下のとおりです。

■社外取締役による活動

　社外取締役である取締役会議長が、取締役会の運営を主導するとともに、上級役員や社外取締役の間の適切な協力、コミュニケーションや連携を図っています。その具体的な取り組みの一つとして、社外取締役間の情報交換、認識共有を目的とした社外取締役会を原則として取締役会の開催日と同日に開催しています。

　また、社外取締役による事業内容や経営課題の理解の促進、戦略議論の充実等を目的として、経営陣との戦略ワークショップ、取締役による事業現場訪問、取締役会議長とCEOとの打合せ等を複数回実施しています。2022年９月には、熊本県に所在するソニーセミコンダクタソリューションズ㈱の熊本テクノロジーセンターを訪問し、イメージセンサーの製造現場を見学するとともに、当該事業の課題、今後の戦略等について、現場マネジメントと意見交換を行いました。また、12月には、２日間にわたって戦略ワークショップを開催し、ソニーグループの主要事業の経営陣との直接の対話を通じて、各事業を取り巻く環境及び課題、そしてこれらに対応するための戦略について意見交換を行い、さらに、昨今特に重要となっている、サステナビリティや地政学リスクに関する状況、ソニーグループの事業ポートフォリオ等についても集中的に議論を行いました。

■事務局等の設置

　取締役会における建設的な議論、活発な意見交換や各取締役の活動を支援するため、取締役会事務局及び各委員会事務局を設置しています。

　各事務局は、取締役会や各委員会における議論に必要な資料を各取締役に対して事前に配布するとともに、経理情報、組織図、プレスリリース、外部のアナリストレポートや信用格付けレポート等の情報についても随時提供しています。取締役会・各委員会の前には、資料の事前配布及び議案の事前説明を行うとともに、案件によっては、臨時の説明会を開催し、取締役に詳細を説明しています。また、当日欠席した社外取締役に対して、後日、取締役会・各委員会において決議された内容等の説明を適宜行うこととしています。さらに、各事務局は、会議の開催頻度や各回における議題数が適切に設定されるよう、年間の開催スケジュールや想定される審議項目を事前に各取締役に共有しています。

■必要な情報の提供等

　取締役から必要な情報の提供を求められた場合には、各事務局がその提供に努めるとともに、円滑な情報提供が実施できているかどうか適宜確認しています。なお、取締役の役割・責務（委員としての役割・責務を含む）を果たすために必要な費用（外部専門家の助言を受けることや、各種セミナーへの参加費用等）については社内規程にもとづき当社が負担することとしています。

■監査委員会補佐役の設置

　監査委員会の職務執行を補佐するため、監査委員会の同意のもと、取締役会決議により監査委員会補佐役を置いています。監査委員会補佐役は、ソニーグループの業務の執行に関わる役職を兼務せず、各監査委員の指示・監督のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行っています。

■取締役に対するトレーニング

　当社は、新任取締役に対して、就任後速やかに、担当の上級役員又は外部専門家により、取締役や委員として求められる役割と責務（法的責任を含む）を主軸に置いたオリエンテーションを実施し、さらに、ソニーグループの事業・財務・組織・体制等に関するオリエンテーションを実施しています。また、就任後においても、社内規程にもとづきコンプライアンスに関する研修を行うとともに、会社の事業等に関する状況を含め、その役割と責務を果たすために必要な知識について、提供し、更新する機会を設けています。

＜取締役会及び各委員会の実効性評価の実施＞

(i) 実効性評価に関する当社の考え方

　当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進すべく、継続的に取締役会及び各委員会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に１回以上、かかる実効性評価を実施しています。

(ii) 直近の実効性評価

　取締役会は、前回の実効性評価の結果を踏まえた対応が適切になされていることを確認したうえで、主に2022年度の活動を対象とした実効性評価を2023年２月から４月にかけて実施しました。なお、今回の実効性評価は、取締役会議長及び副議長による主導のもと、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、国内外のコーポレート・ガバナンスに高い知見を持つ外部専門家による第三者評価も取得したうえで、実施しました。

(iii) 評価プロセス

　まず、取締役会において、前回の実効性評価を踏まえた対応状況及び今回の実効性評価の進め方について確認しました。

　そのうえで、外部専門家による第三者評価を実施しました。その評価手法は以下のとおりです。

・取締役会議事録等の資料の閲覧及び取締役会への陪席

・取締役会・各委員会の開催・運営実務等に関する各事務局との確認

・取締役会の構成、運営、取締役自身のコミットメント、各委員会の活動、実効性評価の手法そのもの等に関する全取締役に対するアンケートの実施

・全取締役に対するインタビュー（Peer Review*を含む）の実施

・日本及び欧米のグローバル企業との比較等

その後、取締役会が、当該外部専門家より第三者評価の結果についての報告を受け、その内容を分析・審議し、取締役会・各委員会の実効性確保の状況を確認しました。

* Peer Review：取締役相互による個人別評価。2022年度は取締役会議長又は取締役会副議長も出席するインタビューを通じて実効性評価を実施。

(iv) 評価結果の概要

　外部専門家による第三者評価の結果として、以下の点も踏まえ、取締役会は、前回と同様、高く評価されるべき構成及び運営がなされている旨の報告を受けました。

・アンケート及びインタビューの結果からは、取締役の多くが、取締役会の実効性を全般的に高く評価

・日本はもとより、欧米のグローバル企業との比較においても、取締役会の構成などの外形的要素に遜色はない

・当事業年度はPeer Reviewも実施し、また、社長交代に関する取締役会の関与は適切と評価できる

・前回の実効性評価における当該外部専門家による提言への対応や取締役会運営全般についても高く評価できる

取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2023年４月時点において、取締役会及び各委員会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。なお、当該外部専門家からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために、他社事例も踏まえて検討対象となり得る選択肢がいくつか例示されました。

(v) 評価結果等を踏まえた取り組み

　当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会及び各委員会の実効性評価の結果、ならびにかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や外部専門家から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会及び各委員会の機能向上に取り組んでいきます。

　なお、2022年２月から５月にかけて実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして主に以下を実施しています。

・サステナビリティ（環境・社会）に関する事項につき、取締役会に対する定期的な報告を継続して実施

・地政学及び情報セキュリティに係るリスクに対する監督の強化

・成長領域・新規事業（ゲーム、メタバース及びモビリティ）の戦略に関する議論の深化

・社外取締役と投資家とのエンゲージメントの促進

＜内部統制システム、リスク管理体制の整備及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況等＞

　2006年４月26日開催の取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる当社及びソニーグループの内部統制及びガバナンスの枠組みに関する事項（損失の危険の管理に関する規程その他の体制及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制を含む）につき、現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。また、2009年５月13日及び2015年４月30日開催の取締役会において、かかる体制を改定・更新し、2023年４月28日開催の取締役会において、現体制がかかる体制に沿っていることを確認のうえ、引き続き継続的に評価し、適宜改善することを確認しました。2023年４月28日開催の取締役会において確認された内容及びその運用状況については、以下をご参照ください。

内部統制及びガバナンスの枠組みに関する取締役会決議及びその運用状況の概要：

　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

上記取締役会決議にもとづく主な体制の概要については以下のとおりです。

■情報開示体制

　当社は、公開会社であり、その株式は、日本及び米国の証券取引市場に上場されています。そのため、ソニーグループは、これらの国の証券関連諸法・規則に従い、様々な情報を公開する義務を負っており、ソニーグループは情報開示に関する全ての法令・規則を遵守していきます。また、当社は、株主や投資家との信頼関係を醸成し、企業価値の最大化を図るために、適時かつ公正な情報開示を行うこと、正確な情報を分かりやすく表現すること、開示情報の充実を図ることをIR活動の基本方針としています。これらを実現するための具体的な取り組みとして、「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」を構築しています。東京証券取引所、米国証券取引委員会、その他の管轄機関への提出や届出、あるいはソニーグループとして行うその他の情報公開に携わるソニー役員・社員は、情報開示を、十分な内容で、公正、正確、適時かつ理解しやすく、また「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」に準拠したものにする必要があります。かかる情報開示の過程において情報を提供するソニー役員・社員も自己の提供する情報について同様の責任があります。

　上記「会社情報の適時開示に関する統制と手続き」の一部として、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から潜在的重要事項の報告を受け、ソニーグループにとっての重要性に照らして開示を検討する仕組みを構築しています。この仕組みの設計・運営と適正な財務報告の担保に関し、ソニーグループの本社機能の一部を所管する責任者により構成される「ディスクロージャーコミッティ」という諮問機関が設置されており、CEO及びCFOを補佐しています。情報開示体制の詳細については、以下をご参照ください。

　コーポレート・ガバナンスに関する報告書

　https://www.sony.com/ja/SonyInfo/IR/library/governance.html

■リスク管理体制

　ソニーグループの各ビジネスユニット、子会社、関連会社、社内部署は、それぞれの担当領域において定期的にリスクを検討・評価し、損失のリスクの発見・情報伝達・評価・対応に取り組んでいます。当社の執行役を含む上級役員は、自己の担当領域において、ソニーグループに損失を与え得るリスクを管理するために必要な体制の整備・運用を推進しています。また、グループリスク管理を担当する執行役は、関連部門による活動を通じて、ソニーグループのリスク管理体制の整備・強化に取り組んでいます。

　なお、当社は、米国証券取引委員会（SEC）に登録しており、米国企業改革法（Sarbanes-Oxley Act：SOX法）の適用を受けるため、上記の情報開示体制及び以下の財務報告に係る内部統制は、同法に準拠したものとしています。

■財務報告に係る内部統制

　当社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及びIFRSに準拠した対外的な報告目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備及び運用されています。また、当社は、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される組織横断的な運営委員会を設置しており、当該運営委員会は、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等のグローバルな活動を監督・評価しています。そして、評価の結果、CEO及びCFOは、2023年３月31日時点におけるソニーグループにおける財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論に至っています。

③　取締役会及び委員会の活動状況

■取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

*1　開催回数及び出席回数は、2022年度の１年間（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における回数です。

*2　2022年度に在籍した取締役のうち、隅修三氏及びTim Shaaff氏は2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時

　　をもって退任しました。また、同株主総会においてNeil Hunt氏及びWilliam Morrow氏が取締役に選任されまし

　　た。

　当事業年度、取締役会は、第四次中期経営計画の進捗状況の確認、2023年度事業計画の策定、十時 裕樹の社長COO兼CFOへの就任を含む経営体制の強化、ソニーグループの事業ポートフォリオ、重要な戦略的M&A及び設備投資案件、倫理・コンプライアンス・プログラムや情報セキュリティ等の内部統制の運用状況、地政学リスクを含む新しいリスクへの対応、サステナビリティに関する状況及び取り組み、生成AI等の新たな技術に関する環境や戦略等、幅広い事項について議論・検討を行いました。

■指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

*1　開催回数及び出席回数は、2022年度の１年間（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における回数です。

*2　2022年度に指名委員として在籍した取締役のうち、隅　修三氏は、2023年６月20日開催の定時株主総会終結の

　　時をもって退任しました。これにともない、同日開催の取締役会の決議により、岡　俊子氏が指名委員に選定

　　されました。

　指名委員会における具体的な検討内容には、社外取締役候補者の決定方針の議論や探索、CEO後継者計画が含まれます。これらに加え、各事業や本社機能において重要な経営責任を担う上級役員の後継者計画についても、CEOを含む執行側から報告を受け、評価しています。当事業年度の重点項目として、社外取締役候補者の決定については、大手グローバル企業CEO経験者、テクノロジーやエンタテインメント業界の知見を有する候補者からの選定を方針に掲げ、指名委員会にて確認、議論を行いました。その結果、当該方針にもとづいて２名の新任社外取締役の候補者を決定しました。上級役員人事については、代表執行役会長兼社長 CEOの吉田 憲一郎より代表執行役副社長兼CFOの十時 裕樹が社長 COO 兼 CFOに就任する案について指名委員会に提案され、多面的な検討、指名委員による面談を含む議論を行った後、指名委員以外の社外取締役とも共有・確認を行いました。

■監査委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査委員会を６回開催しています。個々の監査委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査委員会における具体的な検討内容については後述の「（３）監査の状況　①監査委員会監査の状況」をご参照ください。

■報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

*1　開催回数及び出席回数は、2022年度の１年間（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における回数です。

*2　2022年度に報酬委員として在籍した取締役のうち、畑中　好彦氏は2023年６月20日に報酬委員を退任しまし

　　た。これにともない、同日開催の取締役会の決議により、William Morrow氏が報酬委員に選定されました。

　報酬委員会における具体的な検討内容には、各年度における、取締役及び執行役を含む上級役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、報酬の支給額及び内容が含まれます。また、当社が当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対して付与するストック・オプションを目的とした当社の新株予約権の１年間の付与総数、ならびに当社株式を用いたその他の株式報酬等についての検討も行っています。当事業年度は、ソニーグループの業績向上に対する対象者の貢献意欲を高め、ソニーグループの業績を向上させることを目的として、譲渡制限付株式ユニット（RSU）を新規に導入し、その対象者の範囲やプラン、付与の決定機関等の確認、議論を行いました。また、2023年度以降に向けて、業績連動報酬の評価指標の在り方、及び役員報酬のガバナンスの在り方について、国内外での他社動向や規制動向等も踏まえて多面的な検討・議論を行いました。

④　その他当社の定款規定について

＜剰余金の配当等の決定機関＞

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

＜取締役・執行役の責任免除＞

　当社は、会社法第423条第１項の取締役・執行役の責任について、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

②　社外取締役の員数、社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
　本項（１）に記載のとおり、本書提出日時点での取締役全10名のうち、会社法に定める社外取締役は８名であり、いずれも本項（１）① ＜各機関の名称・目的・権限・構成等＞ ■取締役会 (iv)記載の「取締役共通の資格要件」及び「社外取締役の追加資格要件」を満たしています。また、いずれの社外取締役についても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っています。各社外取締役の保有する当社の株式数については、上記①に記載のとおりです。

③　社外取締役の機能及び役割ならびに独立性に関する基準又は方針の内容

　本項（１）に記載のとおり、当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。また、各社外取締役は、これらの期待を踏まえて、取締役としての役割・責務を果たしており、当社として社外取締役の選任方針及び選任状況は適切と認識しています。なお、独立性に関する基準又は方針の内容については、上記②に記載のとおりです。

④　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は指名委員会等設置会社における取締役会の構成員として、ソニーグループの経営に関する基本方針その他重要事項を決議するほか、経営に対する実効性の高い監督の実現に取り組んでいます。取締役会が選定したメンバーにより構成される監査委員会は、法令及び取締役会が制定する監査委員会規定にもとづき、執行役及び取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。監査委員会は、後述の「（３）　監査の状況」に記載のとおり、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である経営に対する実効性の高い監督に向けた取り組みの重要な一翼を担っています。

②　取締役及び執行役に対する個人別の報酬等の額

（注）*1 本表は、当社及び子会社から取締役及び執行役として受け取る報酬等のうち、当事業年度に係るもの、及び当事業年度において報酬として受け、又は受ける見込み額が明らかになったものの総額が１億円以上である者を記載しています。なお、対象者の役職は本書提出日現在のものです。

*2 百万円未満を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が合計額の欄と一致しない場合があります。

*3 業績連動報酬額の決定にあたって使用された指標及び実績については、以下の「⑤　2022年度における執行役に対する業績連動報酬に係る指標の目標及び実績」をご参照ください。

*4 上記のストック・オプションについて、2022年度において付与された新株予約権の付与日現在の１株当たり加重平均公正価値は3,123円です。なお、当該１株当たり加重平均公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション・プライシング・モデルにもとづいていくつかの想定値を使用して見積もられています。詳細は、「第５　経理の状況」連結財務諸表注記『21．株式にもとづく報酬』に記載のとおりです。また、当該１株当たり加重平均公正価値は、新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得られる１株当たりの財産上の利益を表すものではありません。新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得る財産上の利益は、行使時点での当社普通株式の市場価格が新株予約権の行使価額を上回るかどうかに依拠し、また、行使期間などの制約があるため、当該新株予約権の付与により各執行役が当該公正価値と同等又はそれ以上の財産上の利益を得ることは全く保証されていません。さらに、当該１株当たり加重平均公正価値は、会計上の費用計上のために用いている数字であり、当該価値が当社による当社普通株式の市場価格に対する見込みを表すものではありません。

*5 取締役及び執行役を対象に2022年度に付与された譲渡制限付株式の総数を記載しています。当該譲渡制限付株式の１株当たりの発行価額は、11,586円です。

*6 取締役に対する株式退職金のポイント付与を行っていた2016年度までの取締役在任期間中に積み立てたポイントに相当する金額を記載しています。

*7 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。

*8 上記報酬の他にフリンジ・ベネフィット相当額及びそれにともなう所得税額の一部補填等を、吉田憲一郎については７百万円、十時裕樹については１百万円、御供俊元については18百万円、神戸司郎については１百万円、安部和志については１百万円を当社がそれぞれ負担しました。

*9 2015年４月から2018年６月、2020年６月から2022年６月の執行役在任期間中に積み立てたポイントに相当する金額を記載しています。

*10 上記の報酬について、㈱ソニーコンピュータサイエンス研究所が定額報酬10百万円及び業績連動報酬10百万円を、㈱ソニーリサーチ（旧社名：㈱ソニーAI）が定額報酬５百万円及び業績連動報酬５百万円を負担しました。