## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,500,000,000
計 | 2,500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年3月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年6月21日） | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,544,660,544 | 1,544,789,968 | 東京証券取引所(プライム市場)、 名古屋証券取引所(プレミア市場)、札幌、福岡 各証券取引所 | 単元株式数は100株です。
計 | 1,544,660,544 | 1,544,789,968 | － | －

(注) 2023年4月6日付で取締役会において決議した事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2023年4月28日付で、129,424株増加しています。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 （2023年3月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年5月31日）
決議年月日 | 2014年7月4日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除く）24名
新株予約権の数 | 174個 | 117個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 17,400株 (注)1 | 11,700株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(行使価額) | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年7月28日から 2044年7月27日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)2、3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

2.相続人による権利行使

新株予約権者につき死亡などの理由で相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名（以下、「権利承継者」という。）に限り新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者につき死亡などの理由で相続が開始された場合であっても、新株予約権の再度の相続は認めない。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年経過した場合には、以降、新株予約権を行使することができないものとする。

(2)新株予約権者は、株価条件（詳細文末のとおり）として、割当日から3年間の当社株価成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率と同じか、又は上回った場合のみ、割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた募集新株予約権の一部しか行使することができない。

(3)上記の新株予約権の行使期間にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認決議がなされた日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記（注）4．に従い新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

(4)新株予約権者が、当社の取締役、執行役員又は監査役としての在任期間中に、違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、又はこれらに準ずる行為があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

4.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1．の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記 （3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

＜株価条件の詳細＞

①当社株価成長率*1)がTOPIX（東証株価指数）成長率*2)と同じ、又は上回った場合、付与された新株予約権を全て行使できる。

②当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合、付与された新株予約権の内の一部*3)しか行使出来ない。

*1）割当日から権利行使期間開始日までの3年間の当社株価成長率で、以下の式で算出。

A：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

B：新株予約権の割当日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額

C：新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

当社株価成長率＝（A＋B）÷C

*2）割当日から権利行使期間開始日までの3年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出。

D：権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

E：新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

TOPIX成長率＝D÷E

*3）行使できる新株予約権の個数＝付与された新株予約権の個数×（当社株価成長率÷TOPIX成長率）

(b)2015年7月8日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (2023年3月31日) | 提出日の前月末現在 （2023年5月31日）
決議年月日 | 2015年7月8日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除く）24名
新株予約権の数 | 164個 | 164個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 16,400株（注)1 | 16,400株（注)1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年7月28日から 2045年7月27日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)2、3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左

(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。

(c)2016年7月13日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (2023年3月31日) | 提出日の前月末現在 （2023年5月31日）
決議年月日 | 2016年7月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除き、在外勤務中に付与を保留していた退任執行役員を含む）28名
新株予約権の数 | 688個 | 688個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 68,800株（注)1 | 68,800株（注)1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年7月29日から 2046年7月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)2、3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左

(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。

(d)2017年7月5日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (2023年3月31日) | 提出日の前月末現在 （2023年5月31日）
決議年月日 | 2017年7月5日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除き、在外勤務中に付与を保留していた退任執行役員を含む）29名
新株予約権の数 | 1,563個 | 1,563個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 156,300株（注)1 | 156,300株（注)1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年7月20日から 2047年7月19日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)2、3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左

(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。

(e)2018年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (2023年3月31日) | 提出日の前月末現在 （2023年5月31日）
決議年月日 | 2018年7月4日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）9名 取締役を兼務しない当社執行役員（在外執行役員を除き、在外勤務中に付与を保留していた退任執行役員を含む）29名
新株予約権の数 | 1,513個 | 1,513個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 151,300株（注)1 | 151,300株（注)1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年7月25日から 2048年7月24日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)2、3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左

(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。

(f)2020年7月10日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (2023年3月31日) | 提出日の前月末現在 （2023年5月31日）
決議年月日 | 2020年7月10日
付与対象者の区分及び人数 | 退任執行役員（在外勤務中の付与保留分）4名
新株予約権の数 | 298個 | 298個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 29,800株（注)1 | 29,800株（注)1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年7月29日から 2050年7月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)2、3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左

(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。

(g)2021年5月13日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）

| 事業年度末現在 (2023年3月31日) | 提出日の前月末現在 （2023年5月31日）
決議年月日 | 2021年5月13日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員（在外勤務中の付与保留分。退任執行役員を含む。）2名
新株予約権の数 | 134個 | 134個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株です。 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 13,400株（注)1 | 13,400株（注)1
新株予約権の行使時の払込金額（行使価額） | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年5月31日から 2051年5月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)2、3 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左

(注)1.～4.については、(a)2014年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1.～4.に同じ。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注）1 | △54,168 | 1,742,345 | － | 341,481 | － | 367,758
2019年4月1日～ 2020年3月31日 (注）2 | 339 | 1,742,684 | 293 | 341,775 | 293 | 368,052
2020年4月1日～ 2021年3月31日 (注）3,4 | △25,580 | 1,717,104 | 304 | 342,080 | 304 | 368,356
2021年4月1日～ 2022年3月31日 （注）5,6,7 | △74,749 | 1,642,355 | 303 | 342,383 | 303 | 368,660
2022年4月1日～ 2023年3月31日 （注）8,9,10 | △97,695 | 1,544,660 | 176 | 342,560 | 176 | 368,837

(注)1. 2018年2月2日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2018年4月20日付で発行済株式総数が54,168,500株減少しています。

2. 2019年7月3日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する株価連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2019年8月2日付で発行済株式総数が339,279株、資本金及び資本準備金がそれぞれ293百万円増加しています。

発行価格　：1,731円

資本組入額：865.5円

3. 2019年10月30日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2020年4月20日付で発行済株式総数が25,964,700株減少しています。

4. 2020年7月10日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する株価連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2020年8月7日付で発行済株式総数が384,602株、資本金及び資本準備金がそれぞれ304百万円増加しています。

発行価格　：1,585円

資本組入額：792.5円

5. 2021年2月24日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2021年4月1日付で発行済株式総数が30,000,000株減少しています。

6. 2021年7月9日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する株価連動型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2021年7月30日付で発行済株式総数が250,836株、資本金及び資本準備金がそれぞれ303百万円増加しています。

発行価格　：2,421円

資本組入額：1,210.5円

7. 2021年8月3日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2021年8月16日付で発行済株式総数が45,000,000株減少しています。

8. 2022年7月7日開催の取締役会において決議した取締役及び執行役員に対する在任条件型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2022年7月29日付で発行済株式総数が111,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ176百万円増加しています。

発行価格　：3,181円

資本組入額：1,590.5円

9. 2022年8月2日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2022年8月31日付で発行済株式総数が50,000,000株減少しています。

10.2022年11月1日及び2023年2月3日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年3月13日付

で発行済株式総数が47,806,100株減少しています。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 225 | 65 | 2,350 | 932 | 606 | 274,370 | 278,550 | －
所有株式数 （単元） | 110 | 5,629,734 | 739,144 | 708,158 | 5,002,561 | 5,814 | 3,347,683 | 15,433,204 | 1,340,144
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 36.47 | 4.78 | 4.58 | 32.41 | 0.03 | 21.69 | 100.00 | －

(注)1．自己株式16,561,563株は、「個人その他」に165,615単元(16,561,500株）、「単元未満株式の状況」に63株がそれぞれ含まれています。

2．(株）証券保管振替機構名義の失念株式1,715株は、「その他の法人」に17単元（1,700株）、「単元未満株式の状況」に15株がそれぞれ含まれています。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 248,457 | 16.25
EUROCLEAR BANK S.A./N.V. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 1 BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 115,800 | 7.57
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 95,425 | 6.24
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内1-6-6 （東京都港区浜松町2-11-3） | 35,070 | 2.29
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） | 33,227 | 2.17
STATE STREET BANK WEST CLIENT –TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） | 24,527 | 1.60
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） | 19,723 | 1.29
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台3-9 | 15,725 | 1.02
大樹生命保険株式会社(常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町2-1-1（東京都中央区晴海1-8-12） | 15,400 | 1.00
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON, MA 02111, U.S.A. （東京都中央区日本橋3-11-1） | 14,906 | 0.97
計 | － | 618,260 | 40.40

(注)1. 上記のほか、自己株式が16,561千株あります。

2. 千株未満は、切り捨てています。

3. 発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しています。

4. 過去3連結会計年度及び2023年4月1日以降提出日までの間に、関東財務局長に提出された大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書は以下のとおりです。当社として2023年3月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、各大量保有者による報告は、共同保有者の保有分を含みます。

名称 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数 | 保有株式割合(%)
National Indemnity Company | 2020年 8月24日 | 86,453,900 | 5.03
三井住友信託銀行株式会社 | 2020年12月15日 | 103,181,200 | 6.01
野村證券株式会社 | 2021年 1月15日 | 87,081,683 | 5.07
株式会社みずほ銀行 | 2021年 3月15日 | 69,144,118 | 4.03
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 2022年 8月31日 | 103,757,434 | 6.52
National Indemnity Company | 2022年11月14日 | 105,380,200 | 6.62
株式会社三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 2022年11月14日 | 70,696,520 | 4.44
National Indemnity Company | 2023年 6月12日 | 125,022,300 | 8.09

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 16,561,500
（相互保有株式）
普通株式 | 120,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,526,638,200 | 15,266,382 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,340,144 | － | 一単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,544,660,544 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 15,266,382 | －

(注)1.「完全議決株式（自己株式等）」欄に記載の株式のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が3,768,576株あり、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。また、「議決権の数」欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数37,685個が含まれています。

2.「完全議決権株式（その他）」欄の株式数「普通株式1,526,638,200株」及び議決権の数「15,266,382個」には（株）証券保管振替機構名義の株式17単元(1,700株)及び、この株式に係る議決権17個が含まれています。

3.「単元未満株式」欄の株式数「普通株式1,340,144株」には、当社所有の単元未満自己保有株式63株、フィード・ワン株式会社所有の単元未満相互保有株式50株及び単元未満（株）証券保管振替機構名義株式15株を含みます。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町1-2-1 | 16,561,500 | - | 16,561,500 | 1.07
（相互保有株式） |  |  |  |  |
フィード・ワン株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町2-23-2 | 120,700 | - | 120,700 | 0.00
計 | － | 16,682,200 | - | 16,682,200 | 1.07

(注)上記のほか、自己保有の単元未満株式63株及び相互保有の単元未満株式50株があります。このほか、連結財務
諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が3,768,576株あります。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員向け株式報酬制度の概要

当社は、2020年7月31日開催の取締役会において、当社の多様な社員が、経営と一体となり2020年5月に公表した中期経営計画2023で掲げた「変革と成長」を実践し続けること、中長期的な当社企業価値向上へのコミットメントをさらに強めることを目的に、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託を用いた従業員向けの株式報酬制度の導入を決議しました。

当社が拠出する金銭を原資として信託を設定の上、信託を通じて当社株式を取得し、非管理職も含めた当社社員に対し資格・役割等級と人事評価に連動したポイントを毎期付与、一定の要件を充足した社員に対し当社株式を付与することで、一層の成果・能力主義の徹底を図ります。当社株式の株価上昇によって社員が経済的な利益を直接享受できる仕組みであり、社員の中長期的な企業価値向上への意識・行動様式の変革及びエンゲージメントの向上が期待されます。

②　従業員に取得させる予定の株式の総額

69億円

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を満たす者

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年5月2日）での決議状況 （取得期間2022年5月6日～2022年9月22日） | 50,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 31,608,000 | 99,999,815,855
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 18,392,000 | 184,145
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 36.78 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(%) | 36.78 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月1日及び2023年2月3日）での決議状況（注1） （取得期間2022年11月2日～2023年7月31日） | 80,000,000 | 240,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 45,337,900 | 170,000,038,241
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 34,662,100 | 69,999,961,759
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 43.32 | 29.16
当期間における取得自己株式 | 7,662,000 | 33,511,839,791
提出日現在の未行使割合(%)（注2） | 33.75 | 15.20

（注）1. 2023年2月3日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月1日開催の取締役会決議の内容を変更しています。

2. 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれて

いません。

#### (3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,239 | 24,820,313
当期間における取得自己株式(注) | 1,218 | 2,875,325

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

会社法第155条第13号に該当する取得（注1）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,965 | -
当期間における取得自己株式（注2） | - | -

(注)1. 当社の執行役員に対して株価連動型譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

2. 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得による株式は含まれていません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 97,806,100 | 310,284,064,060 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡等)(注1) | 128,923 | 103,921,852 | 5,805 | 5,202,205
保有自己株式数　(注2) | 16,561,563 | - | 24,279,567 | -

(注)1．当事業年度の内訳は、新株予約権の行使（株式数128,700株、処分価額の総額103,181,500円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数223株、処分価額の総額740,352円）であり、当期間の内訳は、新株予約権の行使（株式数5,700株、処分価額の総額4,770,900円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数105株、処分価額の総額431,305円）であります。当期間における処理自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

2．当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は以下のとおりです。

・企業価値向上・株主価値極大化を図るべく、内部留保を通じて重点分野・成長分野での資金需要に対応する一方

で、業績の一部について配当を通じて株主に直接還元していくことを基本方針とする

・上記に加え、資本効率向上等を目的とする自己株式取得につき、成長投資とのバランス、株主還元後キャッシュ・フ

ロー水準、有利子負債及び株主資本利益率等、経営を取り巻く諸環境を勘案し、その金額、時期も含め都度機動的に

決定する

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。その結果、株主総会で決議される期末配当と併せて、年2回の剰余金の配当を行うことを原則としています。

2023年3月期の年間配当金額に関しては、1株当たり140円としました。なお、期末配当については、中間配当として支払い済みの1株当たり65円を差し引き、1株当たり75円となりました。

新中期経営計画では、配当については安定性・継続性を重視し、安定的に創出可能と判断した基礎営業キャッシュ・フローの水準に基づき、150円を1株当たり年間配当額の下限と設定するとともに、配当維持または増配を行う累進配当を導入しました。また、新中期経営計画期間中は3年間累計の基礎営業キャッシュ・フローの37%程度を目安に株主還元（配当・自己株式取得）を実施する方針です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

2022年11月1日取締役会決議による中間配当（配当総額102,271百万円；1株当たり65円）

2023年6月21日定時株主総会決議による期末配当（配当総額114,607百万円；1株当たり75円）

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「透明性と説明責任の向上」および「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視しています。「透明性と説明責任の向上」のために、当社は、社外取締役および社外監査役の視点を入れての経営監督および監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正開示の原則の下、役職員が説明責任の遂行にあたることとしています。また、「経営の監督と執行の役割分担の明確化」のために当社は執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督します。国内の16事業本部および海外の2地域本部のそれぞれを統括する事業本部長および地域本部長は、同時に執行役員でもあり、連結グループの機動性のある業務執行にあたります。

当社は、監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に通暁した社内取締役を中心とした実態に即した経営が総合商社の業態に必要であると判断し、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンスを採用する一方、「透明性と説明責任の向上」、および「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を担保するため、社外取締役・社外監査役の参画を得た各種諮問機関の設置などを通じて実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現します。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しています。

(a)取締役会は経営執行および監督の最高機関であり、その機能の確保のために、当社は取締役の人数を実質的な討議を行うのに適切な規模としています。また、社外取締役・社外監査役が委員として参加する諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を取締役会の下に設置しています。

(b)監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。この目的のため、監査役は社内の重要会議への出席、各種報告の検証、会社業務の調査など多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な措置を適時に講じます。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」としてまとめ、当社ウェブサイトに公表しています。なお、当該ページは定期的な更新を予定していますが、その際、更新した内容や日付を併せて記載します。

(https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/system/pdf/corp_gov_j.pdf)

また、当社は、2021年6月に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。同コードの各原則に基づく開示については、国内証券取引所宛てに提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。なお、当該ページは定期的な更新を予定していますが、その際、更新した内容や日付を併せて記載します。

(https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/status/index.html)

②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制

(a)取締役会の状況

・当社は、2002年4月の執行役員制導入を契機に、取締役数を2002年6月に38名から11名に減員しました。2003年6月から社外取締役を選任、2015年6月の定時株主総会以降社外取締役5名を選任し、2023年6月の定時株主総会では6名選任しています。本報告書提出時点において取締役15名のうち、執行役員を兼務する取締役は8名となっています。なお、取締役会は男性11名、女性4名（社外取締役）で構成されており、女性比率は26.7%です。

・取締役の人数は、実質的な討議を行うのに適切な規模としています。取締役の任期は1年として毎年改選しますが、再任を妨げないものとしています。

・会長が当社の取締役会を招集し議長にあたります。なお、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しません。

・取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

・取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。2023年3月期は合計15回開催しました。
なお、2023年3月期の主な審議テーマ・付議報告件数は以下のとおりです。

分類 | 件数
経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 26件
決算・財務関連 | 19件
監査役・会計監査人関連 | 4件
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | 9件
人事関連 | 5件
個別案件 | 16件
合計 | 79件

・また、すべての社外取締役および社外監査役により構成される社外役員会議を設置し、経営上の重要事項について、社外役員間、または社外役員と社内取締役、常勤監査役、会計監査人、執行役員等との間で情報共有・意見交換を行っています。2023年3月期は合計12回開催し、決算等に関する市場の関心事、複数の事業本部の事業概況、2022年3月期のMitsui Engagement Survey（当社および当社グループ社員を対象としたEngagementに関するアンケート結果）等について、情報交換および意見交換を行いました。

・当社は取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しています。2015年6月に当社ガバナンス体制の強化を目的として各委員会の構成を見直しました。この結果、ガバナンス委員会の構成は過半数が社外役員となり、従来より社外取締役が委員長を務めていた報酬委員会に加え、指名委員会の委員長も社外取締役となりました。また、2018年6月以降は、指名委員会の構成についても過半数が社外役員となりました。2019年6月以降は、報酬委員会の構成についても過半数が社外役員となり、本報告書提出時点では社外監査役が委員長を務めています。

・本報告書提出時点において取締役会は以下の15名で構成されています。

氏名 | 常勤／社外 区分 | 2023年3月期 取締役会 出席状況 （全15回） | 取締役会諮問委員会の兼務状況
安永　竜夫 | 常勤 | 15回 | ガバナンス委員会、指名委員会
堀　健一 | 常勤 | 15回 | ガバナンス委員会、指名委員会
宇野　元明 | 常勤 | 15回 |
竹増　喜明 | 常勤 | 15回 | 報酬委員会
中井　一雅 | 常勤 | 11回(*1) |
重田　哲也 | 常勤 | 11回(*1) | 報酬委員会
佐藤　理 | 常勤 | 11回(*1) | ガバナンス委員会
松井　透 | 常勤 | 11回(*1) |
大黒　哲也(*2) | 常勤 | - |
サミュエル ウォルシュ | 社外 | 15回 | ガバナンス委員会
内山田　竹志 | 社外 | 15回 | 指名委員会
江川　雅子 | 社外 | 15回 | ガバナンス委員会、報酬委員会
石黒　不二代(*2) | 社外 | - | 指名委員会
サラ L.カサノバ(*2) | 社外 | - | ガバナンス委員会
ジェシカ タン スーン ネオ(*2) | 社外 | - | 報酬委員会

(*1)中井一雅取締役、重田哲也取締役、佐藤理取締役および松井透取締役は、2022年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席しています。

(*2)大黒哲也取締役、石黒不二代取締役、サラ L.カサノバ取締役およびジェシカ タン スーン ネオ取締役は、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。なお、2023年6月21日開催株主総会終了時に退任した米谷佳夫取締役、小林いずみ取締役、ジェニファー ロジャーズ取締役は、2023年3月期取締役会に15回全て出席しています。

・当社は取締役会の諮問機関として以下の3つの委員会を設置しています。本報告書提出時点の各委員会の構成は以下のとおりです。

-「ガバナンス委員会」

構成 | 委員長　会長（安永竜夫） 委員　　社長（堀健一）、CSO（チーフ・ストラテジー・オフィサー）（佐藤理）、 社外取締役3名（サミュエル ウォルシュ・江川雅子・サラ L.カサノバ）、 社外監査役1名（玉井裕子）
役割期待 | 当社のコーポレート・ガバナンスの継続的なモニタリング実施と更なる充実のための施策の検討を通じ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な向上を 図る。
機能 | 当社のコーポレート・ガバナンスに係わる基本方針・施策に関する検討、並びに当社の コーポレート・ガバナンスの更なる充実のための施策として取締役会の構成・人数・議題の検討、および指名委員会・報酬委員会での審議・検討事項の提案を含む取締役会の諮問委員会のあり方の検討。

-「指名委員会」

構成 | 委員長　社外取締役（内山田竹志） 委員　　会長（安永竜夫）、社長（堀健一）、 社外取締役1名（石黒不二代）、社外監査役1名（林眞琴）
役割期待 | 当社取締役および執行役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を担保する。
機能 | 当社取締役および執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画の策定、並びに取締役人事案に対する評価、並びに役員の解任に係る審議。

-「報酬委員会」

構成 | 委員長　社外監査役（森公高） 委員　　CFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）（重田哲也）、CHRO（チーフ・ヒュー マン・リソース・オフィサー）（竹増喜明）、 社外取締役2名（江川雅子・ジェシカ タン スーン ネオ）
役割期待 | 当社取締役および執行役員の報酬に関する決定プロセスにつき、社外役員の関与により透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、役員報酬の公正性を担保する。
機能 | 当社取締役および執行役員の報酬・賞与に関する体系・決定プロセスの検討、並びに取締役報酬・賞与案に対する評価、並びに執行役員評価・賞与案に対する評価。

・取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。当連結会計年度の評価手続きおよび結果の概要は、④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況(a)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み(i)取締役会の実効性評価に記載のとおりです。

(b)監査役会の状況

・監査役会の状況については(3)監査の状況①監査役会の状況をご参照ください。

(c)責任限定契約および役員等賠償責任保険契約の概要

・当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役および各監査役との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで社外取締役および監査役の責任を限定する契約を締結しています。

・当社は、当社の取締役および監査役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しています。

(d)業務執行・内部統制体制

・当社の経営執行における最高責任者は社長であり、国内の事業本部長および海外地域本部長等は、社長から業務執行上の権限を委譲され、また、社長に対して責任を負います。当社は、会社経営全般に関する基本方針および重要事項を審議し決定するため経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会長、社長（議長）、コーポレートスタッフ部門担当役員および社長が指名する代表取締役または執行役員をもって構成し、原則として毎週開催されます。経営会議に付議された事項は構成員の協議の結果を徴して社長が決定します。

・社長直轄の組織である内部監査部が当社の内部統制の整備・運用状況を検証します。当社は、2011年4月のNASDAQ上場廃止および同7月のSEC登録廃止の結果、2012年3月期以降、米国企業改革法への対応から本邦基準に則った内部統制の構築へと体制が移行しました。体制移行後においても、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価および監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価および監査に関する実施基準」に示されている内部統制の基本的枠組み（フレームワーク）の下、内部統制を（1）「業務の有効性と効率性の向上」、（2）「会計基準への準拠、および財務報告の信頼性の確保」、（3）「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念およびこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、（4）「会社資産の保全」の4つの目的を達成し、また、「統制環境」、「リスクの評価」、「統制活動」、「情報と伝達」、「監視活動（モニタリング）」、「IT（情報技術）への対応」の6つの要素にて構成される「経営者が業務執行組織を統制する仕組み」と位置づけ、従来と同水準の内部統制体制を継続しています。

・当社では、業務執行および内部統制に係る各種主要委員会を以下のとおり設置し、益々増大・多様化する広範なリスク・業態に対応しています。

-「コンプライアンス委員会」

経営会議の下部組織（社外弁護士がオブザーバーとして参加）として、当社コンプライアンス体制の整備およびその有効性の維持・向上を図ります。

-「開示委員会」

経営会議の下部組織として、当社における法定開示・適時開示並びに重要なその他の開示物および開示行為に関する原則・基本方針の策定や社内体制の整備、また開示情報の重要性・妥当性の判定・判断を行います。

-「J-SOX委員会」

経営会議の下部組織として、当社における内外連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するための体制の整備、およびその有効性の維持・向上を図ります。

-「ポートフォリオ管理委員会」

経営会議の諮問機関として、ポートフォリオ戦略・投融資方針の策定、ポートフォリオのモニタリング、重要案件の個別審査にあたります。

-「情報戦略委員会」

経営会議の諮問機関として、全社情報戦略・ITおよびDX戦略の策定、経営基盤構築や情報戦略推進体制に関する重要方針の策定とモニタリング等にあたります。

-「サステナビリティ委員会」

経営会議の下部組織として、持続可能性（サステナビリティ）並びにESG（環境・社会・ガバナンス）課題に係る当社経営方針およびサステナビリティ経営をより意識した経営の推進に向けた企画・立案・提言を行います。

-「ダイバーシティ推進委員会」

経営会議の諮問機関として、当社ダイバーシティ推進の基本方針・基本計画の立案、重点課題の策定と推進を行います。

-「危機対策本部」

危機対応のための臨時・非常設の社長直轄組織として、危機対応に関する全ての事項について、通常の社内決定機関に代わって必要な意思決定を行います。本部長には社長があたります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

＜コーポレート・ガバナンス体制の推移＞

＜取締役・監査役のスキルマトリクス＞

当社が取締役・監査役に期待する主な専門性・知見を示したものです。

取締役・監査役の選定に際しては、取締役会としてのバランスの観点から各者の専門性・バックグラウンドを踏まえ、全人格的に考慮しています。

上記は取締役会メンバーの有するすべての専門性・知見を示すものではありません。なお、「ESG」および「グローバル」はメンバー全員に対して期待する専門性・知見であることから、マトリクスの項目とはしていません。

「所属する委員会」では、各氏が委員長を務める委員会を白文字表記としています。

各取締役・監査役の経験・実績に関する特記事項等は、以下のとおりです。

③内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制プロセスの構築にあたり、企業会計審議会が示している内部統制の基本的枠組みに則り、「業務の有効性と効率性の向上」、「会計基準への準拠、および財務報告の信頼性の確保」、「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念およびこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、「会社資産の保全」の達成を目的として、以下の制度を導入しています。

(a)リスク管理体制

多様な事業の履行に伴う損失の危険（「リスク」）は、各事業本部および海外地域本部長等が委譲された権限の範囲内で管理します。当社の事業運営に伴うリスクには、信用リスク、市場リスク、関係会社の事業運営リスク、カントリーリスクなどの定量的リスクと、コンプライアンスリスクやオペレーショナルリスクのような定性的リスクがあります。各事業単位においては、定量的リスクへの対処として、ポジション限度や損切り限度の事前設定、専門部署によるポジションのモニタリングなどが、定性的リスクへの対処として、関連社内規則の遵守が義務付けられます。各事業本部および海外拠点の長に委譲された権限を超えるリスクを負担する場合は、「稟議制度」により重要度に応じ、経営会議の決定、または、関係代表取締役若しくは関係役付執行役員の決裁を得ることを要します。

さらに、「②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおり、執行役員およびコーポレートスタッフ部門の部長から構成される業務執行・内部統制体制に係る委員会として、ポートフォリオ管理委員会、コンプライアンス委員会、開示委員会、J-SOX委員会、サステナビリティ委員会、危機対策本部などの組織が全社レベルでのリスク管理体制の設計・整備や重要なリスクへの対処にあたります。コーポレートスタッフ部門各部は、担当する分野のリスクについて、全社ポジションの監視、所定の権限の範囲内でのコントロール、および担当取締役および執行役員の補佐にあたります。

(b)財務報告に係る内部統制

当社はSEC登録の廃止に伴い、2012年3月期以降は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度へ準拠した対応を行っています。同対応について、当社は、全社的な統制に加え、会計・決算、IT、および業務プロセスに係る内部統制の有効性につき評価対象部署による自己評価および独立部署によるテスティングを実施してきました。これらを総合的に評価した結果、当社経営者は、2023年3月期の当社の財務報告に係る内部統制は有効であることを確認しました。

(c)情報システムの構築運営、情報セキュリティに関する内部統制

当社はIT利活用に対する基本理念を「IT基本方針」として宣言し、社員の更なる意識向上、ITガバナンスの浸透を図っています。

当社のグローバル・グループ情報戦略に係る重要方針に関しては、「情報戦略委員会規程」に基づいて設置された情報戦略委員会の審議を経て経営方針に沿い策定されています。

また、同委員会を中心とした体制のもと、情報システムの構築運営や情報セキュリティ面で必要となる以下の各規程の整備を通じて、情報漏えいやサイバー攻撃等の想定される各種リスクの管理を含む内部統制体制の強化を進めています。詳細については、第2 事業の状況 2.サステナビリティに関する考え方及び取組(5)情報セキュリティをご参照ください。

(d)コンプライアンス体制

チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会 (「②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制」をご参照ください) を設けているほか、部や室におけるライン職制によるコンプライアンス管理に加えて、国内外の各本部および支社支店等にコンプライアンス統括責任者を設置しています。また、各事業本部にコンプライアンス管理責任者を設置し、コンプライアンス統括責任者である事業本部長の職務遂行を補佐し、より現場に即したコンプライアンスの徹底およびインテグリティの浸透に関する取組みを加速させています。

当社は「三井物産役職員行動規範」を定め、また子会社においても同等の行動規範を定め、その継続的な点検により遵守状況の改善に努めています。さらに、グループ全体で共有すべきインテグリティやコンプライアンスに関する考え方をさらに明確にするため、三井物産およびグループ各社を対象とする「三井物産グループ行動指針」を定めています。「三井物産役職員行動規範」および「三井物産グループ行動指針」は当社ウェブサイトをご参照ください。

当社は、内部通報窓口を社外弁護士および第三者機関へのものも含め、全8ルート設置しています。国内関係会社においても、当社が指定している弁護士および第三者機関をその関係会社の内部通報窓口として使えるようにし、匿名性を担保しつつ、より安心して利用できる報告・相談ルートを整備しています。2023年3月期は、改正公益通報者保護法に基づき、通報対応を強化しました。海外拠点および海外関係会社についても、現地の法令や特性を考慮しつつ報告・相談ルートを整備しています。また、当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いや一切の報復行為を禁止し、その旨を社内規程において定め、周知徹底しています。コンプライアンス違反に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対応しています。

(e)企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は2006年3月に「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」を定め、子会社に対しては法令その他に照らして合理的な限りこれに基づく内部統制を整備・運用せしめ、持分法適用会社に対しては、他出資者と連携して、同様の内部統制を整備・運用するよう働きかけることとしています。財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、上述の財務報告に係る内部統制の取組みをご参照ください。また、関係会社毎に当社役職員から関係会社主管者を置き、「関係会社主管者職務規程」に基づく管理にあたらしめています。また、関係会社への常勤監査役の差入にあたって、主要関係会社については主管事業部ではなく内部監査部等から差入れるなど監査の独立性を強化しています。

④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況

(a)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

当連結会計年度における当社コーポレート・ガバナンス強化の取組みは以下のとおりです。

(i)取締役会の実効性評価

当連結会計年度における取締役会の実効性評価を以下のとおり実施しました。

＜評価方法＞

(1) 2023年1月に全取締役（14名）および全監査役（5名）に対し、取締役会の構成、運営状況および審議内容等に関するアンケートを実施（以下「2023年3月期アンケート」）しました。

(2) 同年2月2日開催の社外役員会議（全社外取締役および全社外監査役が出席）において、2023年3月期アンケート結果の報告と同結果に基づく取締役会実効性に関する意見交換を実施しました。

(3) 同年2月22日、2023年3月期アンケート結果および社外役員会議結果を踏まえ、ガバナンス委員会において議論しました。

(4) 同年3月27日、ガバナンス委員会での議論を踏まえ、経営会議において、取締役会実効性評価案および同開示案を議論しました。

(5) 同年4月6日、以上の全ての議論を踏まえ、取締役会において議論した後、2023年3月期の取締役会実効性の評価を確定しました。

＜アンケートの項目＞

2023年3月期アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに、5段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。さらに、取締役会の実効性向上の進捗が把握できるよう、前年対比での改善の度合いについても3段階で評価することとしています。

Ⅰ．取締役会の構成

Ⅱ．取締役会の運営状況

Ⅲ．取締役会の審議

Ⅳ．取締役会の役割・責務

Ⅴ．諮問委員会

Ⅵ．取締役・監査役自身の職務執行

Ⅶ．取締役・監査役への支援

Ⅷ．総括

＜実効性向上に向けた2023年3月期の取組み＞

2022年3月期の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会および取締役会事務局は、2023年3月期は以下の点に取り組みました。

最適な取締役の全体数・社内外比率・社内取締役数・機関設計に関する継続的検討

2022年3月期の取締役会の実効性評価において、当社の現行の執行体制・統治体制を踏まえ、取締役の数、社内取締役の役割・比率等について継続的検討が必要との意見があったことを踏まえ、2022年5月17日および同年10月5日に開催されたガバナンス委員会において、社外役員の経験を踏まえた機関設計等ガバナンスについてヒアリングの上、当社執行体制および機関設計に関する議論を行いました。

2023年3月期アンケートでは、当社のガバナンスの在り方につき単に現状を肯定するだけでなく、その将来改革の選択肢を複眼的に議論しているとの意見、当社の取締役会は事務局のサポートの部分を含めて実効性が高く、またそのための工夫がなされているとの意見、取締役会の運営を継続的に見直しており、実効性は確保しているとの意見等がありました。

＜評価結果の概要＞

2023年3月期アンケート、社外役員会議での意見交換、並びにガバナンス委員会、経営会議および取締役会での審議の結果、2023年3月期の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。

・取締役会の運営については、モニタリング機能を尊重した運営になっており、当社の健全なガバナンスを意識した経営の意識が表れていると考える。社外取締役・監査役の意見を踏まえた議事運営を評価する。

・個別案件に加えて、全社的な取組み・経営課題についてのトピックを取り上げて報告される等、取締役会で議論するにふさわしい事項の選定に工夫がされている。

・取締役の知見の多様性、意見表明のオープンさ、提案に対する執行側の対応とも本邦企業としてはトップクラスと思う。取締役に就任以降ガバナンスの質は着実に進化。

・取締役会は健全に機能し、効率良く運営されている。

・当社取締役の実効性は確保されており、議論内容に加え、準備の観点含め、他社比較でも良い。現行の仕組みの中で非常に上手く機能している。

上記の内容を総括した結果、2023年3月期の当社取締役会実効性は、適切に確保されていると判断しました。一方で、実効性をさらに高めていくための課題として、次に示す事項についてさらに取り組んでいくこととします。

＜更なる実効性向上に向けた取組み＞

(1) 取締役の人数・多様性、社内取締役・社外取締役の比率、機関設計についての継続的な検討

2023年3月期アンケート、社外役員会議での意見交換、およびガバナンス委員会では、以下のような意見がありました。

- 機関設計が監査役会設置会社であると、監査役を含めて取締役会の出席人数が多くなること、一定の執行決議が必要なことから課題が多くなることが課題であるが、運営を継続的に見直しており、実効性は確保している。

- 総じてガバナンスは良いと思うものの、課題は強いて言えば取締役会の構成、人数か。取締役の人数は、取締役会の役割の見直しとセットの議論が必要。

- 当社にとってのベストなガバナンスの形は様々な要因で変わりうるので、他社の動向や市場の評価を踏まえ、継続的に検討していくことが必要。

これらの意見を踏まえ、取締役会の更なる審議の充実化を目指し、取締役の人数・多様性、社内取締役・社外取締役の比率および機関設計についての議論をガバナンス委員会で継続して参ります。

(2) 取締役会審議の充実化と効率化を推進する取組みの検討

取締役会における議題の選定および議事運営並びに社外役員に対する情報提供等を通じて、重要議案の審議の充実化が進みました。一方で、審議内容の充実度に比して、審議時間が徒に長くなっていないかとの意見、取締役会を臨機応変にスケジューリングすべきとの意見がありました。

これらの意見を踏まえ、取締役会審議の充実化と効率化を両立する取組みの検討を進めることに加えて、社外取締役への事前ブリーフィングを含めた取締役会のスケジューリングおよび運営の継続的な改善を継続して参ります。

当社取締役会は、上記の点を含め、取締役会の実効性を更に高めるべく引き続き改善に取り組み、取締役会による経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指して参ります。

(ⅱ)その他の取組み

i) 取締役会の諮問機関の開催状況

・ガバナンス委員会は、合計3回開催し、ガバナンス面での社外役員の経験・意見を共有、当社執行体制を踏まえた機関設計を議論、並びに取締役会実効性評価などについて審議しました。

・指名委員会は、合計6回開催し、スキルマトリクスに基づく取締役候補の選定の検討・審議、取締役案について審議しました。

・報酬委員会は合計7回開催し、グローバルな競争環境下における中長期的な企業価値貢献に向けた報酬体系や水準の見直し等について審議しました。

「ガバナンス委員会」

構成 | 氏名 | 2023年3月期 出席状況
会長（委員長） | 安永　竜夫 | 3回/3回
社長 | 堀　健一 | 3回/3回
CSO | 佐藤　理 | 3回/3回
社外取締役 | ジェニファー ロジャーズ サミュエル ウォルシュ 江川　雅子 | 3回/3回 3回/3回 3回/3回
社外監査役 | 玉井　裕子 | 2回/2回

「指名委員会」

構成 | 氏名 | 2023年3月期 出席状況
社外取締役 （委員長） | 小林　いずみ | 6回/6回
会長 | 安永　竜夫 | 5回/6回
社長 | 堀　健一 | 6回/6回
社外取締役 | 内山田　竹志 | 6回/6回
社外監査役 | 小津　博司 | 6回/6回

「報酬委員会」

構成 | 氏名 | 2023年3月期 出席状況
社外監査役 （委員長） | 森　公高 | 7回/7回
CFO | 重田　哲也 | 7回/7回
CHRO | 竹増　喜明 | 7回/7回
社外取締役 | 小林　いずみ 江川　雅子 | 7回/7回 7回/7回

ⅱ) 社外役員会議の開催状況

社外役員会議を合計12回開催し、決算等に対する市場の関心事、複数の事業本部の事業概況、今期のMitsui Engagement Survey（当社および当社グループ社員を対象としたEngagementに関するアンケート結果）等について議論しました。

(b)内部統制強化のための諸施策

当連結会計年度における業務執行および内部統制に係る委員会の取組みは以下のとおりです。

・コンプライアンス委員会において年3回、また、経営会議、取締役会において年2回コンプライアンス体制の状況につき報告、それぞれの場で活発に議論を行いました。また、役職員のコンプライアンスの徹底およびインテグリティの浸透の取組みとして、ハンドブックの共有、各種研修等を実施するとともに、2022年11月には、「Integrityのある組織」をテーマにWith Integrity月間を設け、全社内企画としては、①社長と社員のIntegrity対談の放映、②CCOと事業本部長の対談記事配信、③過去の企業不祥事を振り返る動画の配信等を行いました。また、当社および主要な国内関係会社において意識調査アンケートを実施し、当社グループでのコンプライアンス意識浸透状況・問題の予兆を把握、問題の早期改善を図る等コンプライアンス体制の強化に努めています。更に、「三井物産グループ行動指針-With Integrity」の周知を進めるとともに、主要な関係会社には研修やコンプライアンスハンドブックを提供したほか、関係会社の実効的なコンプライアンス体制の整備・強化に資するため「関係会社コンプライアンス体制整備ガイドライン」を運用するなど、関係会社におけるコンプライアンス体制強化に向けた対応を継続しています。発見的統制の更なる強化を目的として、コンプライアンスに関する問題で何かおかしいと思うことがあったら声を挙げる“Speak Up”を促すメッセージの継続的な発信、ポスターの社内掲示、内部通報制度紹介動画のイントラ掲載等の取組みを進め、内部通報制度への信頼性向上に努めました。また、国内外の独占禁止法および贈賄防止法に抵触するまたはその疑義のある事案について、海外現地法人や国内外子会社の役職員からの通報を当社本店法務部コンプライアンス室で一元的に受け付ける「グローバル・グループ・ホットライン」を導入しています。

・開示委員会は合計4回開催し、各種開示物および開示行為に関する原則・方針を策定したほか、開示内容の妥当性の判定・判断を行いました。

・J-SOX委員会は合計2回開催し、2023年3月期の財務報告に係る内部統制の状況の把握および有効性の維持・向上に向けた全社的対応等の検討を行いました。

・ポートフォリオ管理委員会は、合計9回開催しました。全社ポートフォリオのモニタリング、資産効率やサステナビリティの観点からのポートフォリオ戦略に関する議論、全社キャッシュ・フロー・アロケーションの進捗や、中期経営計画で定めたStrategic Focus分野における取組方針・戦略の確認を行い、全社レベルでの適切なリスク管理を継続しました。

・情報戦略委員会は、合計9回開催しました。詳細については、第2 事業の状況2 サステナビリティに関する考え方及び取組(5)情報セキュリティをご参照ください。

・サステナビリティ委員会は合計7回開催し、2030年GHGインパクト半減目標に向けたロードマップの策定、サプライチェーンにおける個別調達方針の策定、また、社有林の経営管理・活用方針などを審議しました。

・ダイバーシティ推進委員会は、構成員について委員長、人事総務部長、経営企画部長に加えて、当連結会計年度は海外Executive Vice Presidentや事業本部長を含む5名（内、女性3名、外国籍1名）を受け入れ多様なメンバー構成を確保しています。開催頻度は年3回で、日本採用の女性社員の活躍推進、および、海外採用社員の活躍推進に向けた指標管理やアクションプランのモニタリング、当社における女性活躍推進に向けたデータの分析と議論も実施しました。また、委員会メンバーによる社員との接点を設け、リーダーシップ開発研修での活動、組織文化の改革に向けたメッセージ発信なども行いました。「多様性を力に」する組織の実現に向けたMitsui Engagement Surveyの結果概要も確認し、全社施策の討議を行いました。

⑤その他当社定款規定について

(a)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

(b)自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めています。

(c)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めています。

(d)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(e)取締役および監査役の責任軽減

当社は、取締役および監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役および監査役の責任を免除できる旨を定款に定めています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性5名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
代表取締役 会長 | 安永　竜夫 | 1960年12月13日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2013年 4月 | 当社執行役員、 機械・輸送システム本部長
2015年 4月 | 当社社長、CEO
同　年 6月 | 当社代表取締役、社長、CEO
2021年 4月 | 現職に就任
| (注)1 | 322,561
代表取締役 社長 CEO | 堀　健一 | 1962年1月2日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 当社執行役員、 経営企画部長兼 韓国三井物産㈱理事
2016年 4月 | 当社執行役員、 ニュートリション・アグリカルチャー 本部長
2017年 4月 | 当社常務執行役員、 ニュートリション・アグリカルチャー 本部長
2018年 4月 | 当社常務執行役員
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員
2019年 4月 | 当社代表取締役、 専務執行役員
2021年 4月 | 現職に就任
| (注)1 | 117,325
代表取締役 副社長執行役員 | 宇野　元明 | 1960年8月18日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2016年 4月 | 当社執行役員、 インドネシア三井物産㈱社長
2019年 4月 | 当社常務執行役員、 インドネシア三井物産㈱社長
2020年 4月 | 当社常務執行役員、 アジア・大洋州本部長兼 アジア・大洋州三井物産㈱社長
2021年 4月 | 当社専務執行役員
同　年 6月 | 当社代表取締役、 専務執行役員
2023年 4月 | 現職に就任
| (注)1 | 66,650 (注)5
代表取締役 副社長執行役員 CHRO CCO | 竹増　喜明 | 1962年8月30日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2018年 4月 | 当社執行役員、 人事総務部長
2021年 4月 | 当社常務執行役員、 CHRO、CCO
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員、CHRO、CCO
2022年 4月 | 当社代表取締役、 専務執行役員、CHRO、CCO
2023年 4月 | 現職に就任
| (注)1 | 39,747
代表取締役 専務執行役員 | 中井　一雅 | 1963年8月29日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2019年 4月 | 当社執行役員、 プロジェクト本部長
2022年 4月 | 当社常務執行役員
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員
2023年 4月 | 現職に就任
| (注)1 | 40,504
代表取締役 専務執行役員 CFO | 重田　哲也 | 1963年10月31日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2019年 4月 | 当社執行役員、 経理部長
2022年 4月 | 当社常務執行役員、 CFO
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員、CFO
2023年 4月 | 現職に就任
| (注)1 | 45,013

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
代表取締役 専務執行役員 CSO | 佐藤　理 | 1966年5月19日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2020年 4月 | 当社執行役員、 事業統括部長
2022年 4月 | 当社常務執行役員、 CSO
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員、CSO
2023年 4月 | 現職に就任
| (注)1 | 34,216
代表取締役 専務執行役員 CDIO | 松井　透 | 1967年2月24日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2020年 4月 | 当社執行役員、 エネルギーソリューション本部長
2021年 4月 | 当社執行役員、 エネルギー第一本部長兼 エネルギーソリューション本部長
2022年 4月 | 当社常務執行役員
同　年 6月 | 当社代表取締役、 常務執行役員
2023年 4月 | 現職に就任
| (注)1 | 35,070
代表取締役 専務執行役員 | 大黒　哲也 | 1962年6月18日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2019年 4月 | 当社執行役員、 モビリティ第一本部長
2022年 4月 | 当社常務執行役員、 モビリティ第一本部長
2023年 4月 | 当社専務執行役員
同　年 6月 | 現職に就任
| (注)1 | 36,470 (注)6
取締役 | サミュエル ウォルシュ | 1949年12月27日生 |
1972年 2月 | General Motors-Holden's Limited入社
1987年 6月 | Nissan Motor Australia入社
1991年 9月 | Rio Tinto Limited入社
2008年12月 | Seven West Media Limited社外取締役
2013年 1月 | Rio Tinto Limited CEO
2016年 7月 | Rio Tinto Limited CEO退任
2017年 6月 | 現職に就任
| (注)1 | 12,400
取締役 | 内山田　竹志 | 1946年8月17日生 |
1969年 4月 | トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社
1998年 6月 | 同社取締役
2001年 6月 | 同社常務取締役
2003年 6月 | 同社専務取締役
2005年 6月 | 同社取締役副社長
2012年 6月 | 同社取締役副会長
2013年 6月 | 同社取締役会長
2019年 6月 | 現職に就任
2023年 4月 | トヨタ自動車㈱取締役Executive Fellow
同　年 6月 | トヨタ自動車㈱Executive Fellow（現任）
| (注)1 | 15,685

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
取締役 | 江川　雅子 | 1956年9月7日生 |
1980年 4月 | シティバンク、エヌ・エイ東京支店入社
1986年 9月 | ソロモン・ブラザーズ・インクニューヨーク本店入社
1988年 6月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現 シティグループ証券会社）東京支店 入社
1993年12月 | エス・ジー・ウォーバーグ証券会社（現 UBS証券会社）東京支店入社
2001年11月 | ハーバード・ビジネス・スクール日本リサーチ・センター長
2009年 4月 | 東京大学理事
2014年 3月 | 旭硝子㈱（現 AGC㈱）社外取締役
2015年 6月 | 東京海上ホールディングス㈱社外取締役（2023年6月退任予定）
同　年同月 | 三井不動産㈱社外取締役
同　年 9月 | 一橋大学大学院商学研究科（現 経営管理研究科）教授
2019年 7月 | 日本証券業協会副会長、自主規制会議議長（現任）
2020年 4月 | 一橋大学大学院経営管理研究科特任教授
同　年 6月 | 現職に就任
2022年 4月 | 学校法人成蹊学園学園長（現任）
| (注)1 | 5,271
取締役 | 石黒　不二代 | 1958年2月1日生 |
1981年 1月 | ブラザー工業㈱入社
1988年 1月 | ㈱スワロフスキー・ジャパン入社
1994年 9月 | Alphametrics, Inc.社長
1999年 1月 | Netyear Group, Inc.取締役
同　年 7月 | ネットイヤーグループ㈱取締役
2000年 5月 | 同社代表取締役社長
2013年 6月 | ㈱損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン㈱）社外監査役
2014年 3月 | ㈱ホットリンク社外取締役
同　年 6月 | マネックスグループ㈱社外取締役（現任）
2015年 6月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱（現 損害保険ジャパン㈱）社外取締役
2021年 5月 | ウイングアーク1st㈱社外取締役
同　年 6月 | ネットイヤーグループ㈱取締役チーフエヴァンジェリスト（現任）
同　年 6月 | セガサミーホールディングス㈱社外取締役（現任）
2023年 6月 | 現職に就任
| (注)1 | -
取締役 | サラ L. カサノバ | 1965年4月6日生 |
1991年 1月 | マクドナルドカナダ入社
1997年 1月 | マクドナルドロシア/ウクライナマーケティングシニアディレクター
2001年 7月 | マクドナルドカナダマーケティングシニアディレクター
2004年10月 | 日本マクドナルド㈱マーケティング本部執行役員
2007年 4月 | 同社ビジネスデベロップメント部上席執行役員
2009年 7月 | マクドナルドマレーシアマネージングディレクター
2012年 5月 | マクドナルドマレーシアマネージングディレクター並びに マクドナルドシンガポールおよびマクドナルドマレーシアリージョナルマネージャー
2013年 8月 | 日本マクドナルド㈱代表取締役社長兼CEO
2014年 3月 | 日本マクドナルドホールディングス㈱代表取締役社長兼CEO
2019年 3月 | 日本マクドナルド㈱ 代表取締役会長（現任）
2021年 3月 | 日本マクドナルドホールディングス㈱代表取締役会長（現任）
2023年 6月 | 現職に就任
| (注)1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
取締役 | ジェシカ タン スーン ネオ | 1966年5月28日生 |
1989年 6月 | IBMシンガポール入社
2002年10月 | IBMグローバルサービスNetworking Services Asia Pacificディレクター
2003年10月 | マイクロソフトOperations Asia Pacific and Greater China Regions Enterprise & Partner Groupジェネラルマネージャー
2006年 5月 | シンガポール国会議員（for the East Coast Group Representation Constituency）（現任）
2008年 7月 | マイクロソフトシンガポールマネージングディレクター
2011年 7月 | マイクロソフトAsia Pacific Enterprise & Partner Groupジェネラルマネージャー
2013年 7月 | マイクロソフトシンガポールマネージングディレクター
2017年 4月 | SATS Ltd.社外取締役（現任）
同　年 5月 | Capital and Commercial Trust Management Limited社外取締役
同　年 6月 | ラッフルズメディカルグループGroup Commercialディレクター
2020年 8月 | シンガポール国会副議長（現任）
同　年11月 | CapitaLand India Trust Management Pte. Ltd.社外取締役（現任）
2023年 6月 | 現職に就任
| (注)1 | -
常勤監査役 | 塩谷　公朗 | 1960年10月14日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2015年 4月 | 当社執行役員、 経理部長
2019年 4月 | 当社執行役員、監査役室付
同　年 6月 | 現職に就任
| (注)2 | 31,718
常勤監査役 | 藤原　弘達 | 1961年1月10日生 |
1984年 4月 | 当社入社
2014年 4月 | 当社執行役員、 エネルギー業務部長
2015年 4月 | 当社執行役員、 エネルギー第二本部長
2017年 4月 | 当社常務執行役員、 エネルギー第二本部長
2019年 4月 | 当社専務執行役員、 CCO
同　年 6月 | 当社代表取締役、 専務執行役員、CCO
2020年 4月 | 当社代表取締役、 専務執行役員、CHRO、CCO
2021年 4月 | 当社代表取締役、 副社長執行役員
2022年 4月 | 当社取締役
同　年 6月 | 当社顧問
2023年 6月 | 現職に就任
| (注)2 | 77,887
監査役 | 森　公高 | 1957年6月30日生 |
1980年 4月 | 新和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2000年 6月 | 同監査法人 代表社員
2004年 6月 | 同監査法人 金融本部長
2006年 6月 | 同監査法人 本部理事
2011年 7月 | 同監査法人 KPMGファイナンシャルサービス・ジャパン チェアマン
2013年 7月 | 森公認会計士事務所設立
同　年同月 | 日本公認会計士協会会長
2016年 7月 | 日本公認会計士協会相談役（現任）
2017年 6月 | 現職に就任
| (注)3 | 7,492

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
監査役 | 玉井　裕子 | 1965年11月28日生 |
1994年 4月 | 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所
2000年 9月 | Covington & Burling LLP（Washington, D.C.）勤務
2001年 5月 | 長島・大野・常松法律事務所復帰
2003年 1月 | 同事務所パートナー（現任）
2015年 6月 | ㈱国際協力銀行社外監査役
2017年 6月 | 三井製糖㈱社外取締役
同　年 8月 | 経済産業省「我が国企業による海外M&A研究会」委員
2018年11月 | 経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する研究会」委員
2019年 4月 | 公認会計士・監査審査会非常勤委員 （現任）
2022年 6月 | 現職に就任
| (注)4 | -
監査役 | 林　眞琴 | 1957年7月30日生 |
1983年 4月 | 検事任官
1991年 4月 | 在フランス日本国大使館一等書記官
2012年 4月 | 最高検察庁総務部長
2013年 7月 | 仙台地方検察庁検事正
2014年 1月 | 法務省刑事局長
2018年 1月 | 名古屋高等検察庁検事長
2020年 5月 | 東京高等検察庁検事長
同　年 7月 | 検事総長
2022年 6月 | 退官
同　年 8月 | 弁護士登録 森・濱田松本法律事務所入所（現任）
2023年 6月 | 現職に就任
| (注)2 | -
計 | 888,009 (注)8

（注）1.2023年6月21日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

2.2023年6月21日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

3.2021年6月18日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

4.2022年6月22日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

5.その他、在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニットに基づき2023年4月28日に交付された15,665株を所有。

6.その他、在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニットに基づき2023年4月28日に交付された15,200株を所有。

7.サミュエル ウォルシュ、内山田竹志、江川雅子、石黒不二代、サラ L. カサノバおよびジェシカ タン スーン ネオの各氏は社外取締役です。

森公高、玉井裕子および林眞琴の各氏は社外監査役であり、また塩谷公朗および藤原弘達の両氏は常勤監査役です。

8.注5および注6の株式数を含めると、合計918,874株となります。

2002年4月1日付けで執行役員制度を導入しました。2023年6月21日現在の陣容は次のとおりです。

役位 | 氏名 | 担当
＊社長 | 堀　　健一 | CEO（最高経営責任者）、危機対策本部本部長
＊副社長執行役員 | 宇野　元明 | 鉄鋼製品本部、金属資源本部、コーポレートディベロップメント本部、アジア・大洋州本部、地域ブロック（東アジアブロック、CISブロック、韓国三井物産㈱）管掌
＊副社長執行役員 | 竹増　喜明 | CHRO（チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー）、CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門（監査役室、秘書室、人事総務部、法務部、ロジスティクス戦略部、新本社ビル開発室 管掌）、BCM（災害時事業継続管理）、国内ブロック、地域ブロック（欧州ブロック、中東・アフリカブロック）管掌、コンプライアンス委員会委員長、ダイバーシティ推進委員会委員長、緊急対策本部本部長
副社長執行役員 | 上野　佐有 | 米州本部長
＊専務執行役員 | 中井　一雅 | ニュートリション・アグリカルチャー本部、食料本部、流通事業本部、ウェルネス事業本部 管掌
＊専務執行役員 | 重田　哲也 | CFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門（CFO統括部、経理部、財務部、リスクマネジメント部、IR部、フィナンシャルマネジメント第一部／二部／三部／四部 管掌）、開示委員会委員長、J－SOX委員会委員長
＊専務執行役員 | 佐藤　　理 | CSO（チーフ・ストラテジー・オフィサー）、コーポレートスタッフ部門（経営企画部、事業統括部、広報部、サステナビリティ経営推進部 管掌）、ポートフォリオ管理委員会委員長、サステナビリティ委員会委員長
＊専務執行役員 | 松井　　透 | CDIO（チーフ・デジタル・インフォメーション・オフィサー）、デジタル総合戦略部、エネルギー第一本部、エネルギー第二本部、ベーシックマテリアルズ本部、パフォーマンスマテリアルズ本部、ICT事業本部、米州本部 管掌、情報戦略委員会委員長
専務執行役員 | 平林　義規 | 人事総務部長
専務執行役員 | 野崎　元靖 | エネルギー第二本部長
＊専務執行役員 | 大黒　哲也 | エネルギーソリューション本部、プロジェクト本部、モビリティ第一本部、モビリティ第二本部 管掌
常務執行役員 | 加藤　丈雄 | タイ国三井物産㈱社長
常務執行役員 | 小寺　勇輝 | ブラジル三井物産㈱社長
常務執行役員 | 菊地原 伸一 | インドネシア三井物産㈱社長
常務執行役員 | 古谷　卓志 | アジア・大洋州本部長
常務執行役員 | 堀　　晋一 | 関西支社長
常務執行役員 | 真野　雄司 | デジタル総合戦略部長
常務執行役員 | 遠藤 陽一郎 | 食料本部長
常務執行役員 | 高野　雄市 | 法務部長
常務執行役員 | 垣内　啓志 | パフォーマンスマテリアルズ本部長
常務執行役員 | 福田　哲也 | 金属資源本部長
常務執行役員 | 森　　　清 | CSO（チーフ・ストラテジー・オフィサー）補佐（エネルギー第一本部、エネルギー第二本部 管掌補佐）
執行役員 | 大久保 雅治 | インド総代表
執行役員 | 菅原　正人 | 豪州三井物産㈱社長
執行役員 | 川瀬　　厚 | 内部監査部長
執行役員 | 藤田　浩一 | 鉄鋼製品本部長

役位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 榎本　善之 | フィナンシャルマネジメント第二部長
執行役員 | 阿久津　剛 | ウェルネス事業本部長
執行役員 | 高杉　　亮 | PT CT CORPORA, Director(在Jakarta)
執行役員 | 小日山　功 | ICT事業本部長
執行役員 | 長田　　務 | 流通事業本部長
執行役員 | 山口 賢一郎 | 事業統括部長
執行役員 | 渡辺　　徹 | ニュートリション・アグリカルチャー本部長
執行役員 | 飯島　　徹 | エネルギー第一本部長兼エネルギーソリューション本部長
執行役員 | 若菜　康一 | プロジェクト本部長
執行役員 | 田中　　誠 | 財務部長
執行役員 | 稲室　昌也 | 経営企画部長
執行役員 | 石田　大助 | コーポレートディベロップメント本部長
執行役員 | 高荷　英巳 | ㈱三井物産戦略研究所代表取締役社長
執行役員 | 栗原　雅男 | 経理部長
執行役員 | 福岡　潤二 | ベーシックマテリアルズ本部長
執行役員 | 徳谷　昌也 | 東アジア総代表
執行役員 | 中野　行庸 | 欧州総代表
執行役員 | 常世田　円 | モビリティ第一本部長
執行役員 | 白井　卓哉 | モビリティ第二本部長
執行役員 | 恩田(榮喜) ちさと | サステナビリティ経営推進部長

（注）1.＊の執行役員は、取締役を兼務しています。

②　社外役員の状況

(a)社外取締役との関係と選任理由

- 社外取締役は、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、或いは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。

- 当社は社外取締役候補者の選定に当たり、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しています。

- 当社が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する総合商社であることから、個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性もありますが、このような問題に対しては取締役会の運用・手続にて適切に対処しています。

2023年6月21日の株主総会において選任された社外取締役6名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。

社外取締役の所有株式数については「(2)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

氏名 （就任年月） | 会社との関係 | 当該社外取締役を選任している理由
サミュエル ウォルシュ (2017年6月就任) | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、長年に亘り、自動車産業での上級管理職および国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識と卓越した経営能力を有しています。取締役会では豊富な事業経営経験に基づき幅広い観点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2023年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。同氏のグローバル企業の経営経験や資本政策・事業投資に係る見識・知見に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
内山田 竹志 (2019年6月就任) | 同氏が取締役を務めていたトヨタ自動車㈱に対し、当社および当社連結子会社は自動車部品等を販売しておりますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1％未満です。また、当社および当社連結子会社はトヨタ自動車㈱より自動車および自動車部品等を購入しておりますが、過去3年間における年間支払額は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1％未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、長年に亘り、トヨタ自動車㈱において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究開発や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しています。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき幅広い視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2023年3月期は、指名委員会の委員として、CEOを含む経営幹部や社外取締役の選任プロセスの透明性および実効性の向上に向けた議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。
江川　雅子 (2020年6月就任) | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、東京大学の役員や成蹊学園学園長としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融および企業経営に亘る高い見識を有しています。また、日米教育委員会や財務省の審議会委員等の職務遂行等、幅広く公益にも貢献しています。2023年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくべく、社外取締役に選任しています。

氏名 （就任年月） | 会社との関係 | 当該社外取締役を選任している理由
石黒 不二代 (2023年6月就任) | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、IT企業創業者としての長年に亘る企業経営経験およびIT/DX分野の知見に加えて、上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識を有しています。また、経済産業省産業構造審議会の委員等として幅広く公益にも貢献してきました。企業経営とIT/DX分野に対する深い知見を活かし、多角的な視点から、当社の経営への指導・監督を行っていただくべく、新たに社外取締役に選任しています。
サラL. カサノバ (2023年6月就任) | 同氏が取締役を務める日本マクドナルド㈱に対し、当社および当社連結子会社は、輸入代行業務等を受託しておりますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも同社と当社双方の年間連結取引高の1%未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、マクドナルド社において北米・CIS・東南アジアでの勤務経験を通じて国際的消費者ビジネスの知見を培い、2013年から2019年までの間、日本マクドナルド㈱の最高経営責任者として同社の大幅な業績改善および成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮しました。消費者ビジネスにおける深い知見とグローバル企業での経営経験を活かし、多角的な視点から、当社の経営への指導・監督を行っていただくべく、新たに社外取締役に選任しています。
ジェシカ タン スーン ネオ (2023年6月就任) | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏は、IBMやマイクロソフトでの勤務経験を通じて有するIT/DX分野の知見に加えて、シンガポール上場企業の社外取締役経験により培われた企業経営に関する高い見識を有しています。また、ビジネス上のキャリアと併行して2006年にはシンガポール国会議員に当選し、現在は国会副議長を務めるなど、幅広く公益にも貢献しています。グローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識を活かし、多角的な視点から、当社の経営への指導・監督を行っていただくべく、新たに社外取締役に選任しています。

本報告書提出時点の重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏　名 | 重要な兼職
サミュエル ウォルシュ | Gold Corporation (Australia) the Perth Mint Chairman of the Board
内山田 竹志 | トヨタ自動車㈱　Executive Fellow ㈱ジェイテクト　社外取締役(2023年6月退任予定) ㈱ジェイテクトはトヨタ自動車㈱の持分法適用関連会社です。
江川　雅子 | 東京海上ホールディングス㈱　社外取締役(2023年6月退任予定) 学校法人成蹊学園　学園長
石黒 不二代 | マネックスグループ㈱　社外取締役 ネットイヤーグループ㈱　取締役チーフエヴァンジェリスト セガサミーホールディングス㈱　社外取締役
サラ L.カサノバ | 日本マクドナルド㈱　代表取締役会長 日本マクドナルドホールディングス㈱　代表取締役会長
ジェシカ タン スーン ネオ | SATS Ltd.　社外取締役 CapitaLand India Trust Management Pte. Ltd.　社外取締役 シンガポール国会議員・国会副議長

(b)2023年3月期における社外取締役の活動状況

2023年3月期における各社外取締役の活動状況は以下のとおりです。

氏　名 | 主な活動状況
小林 いずみ | 同氏は、2023年3月期に開催された取締役会15回全てに出席しました。民間金融機関および国際開発金融機関の代表を務めた経験により培われた、イノベーションを生む組織運営やリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会では多角的な視点から活発に発言され、議論を深めることに大いに貢献しています。2023年3月期は、指名委員会の委員長（6回全てに出席）として、CEOを含む経営陣幹部や社外取締役の選任プロセスの透明性および実効性の向上において強いリーダーシップを発揮したほか、報酬委員会の委員（7回全てに出席）として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。
ジェニファー ロジャーズ | 同氏は、2023年3月期に開催された取締役会15回全てに出席しました。国際金融機関での勤務経験や企業内弁護士としての法務業務の経験により培われた、グローバルな視野およびリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会ではリスクコントロールに資する有益な発言を多く行い、取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しています。2023年3月期は、ガバナンス委員会の委員（3回全てに出席）を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
サミュエル ウォルシュ | 同氏は、2023年3月期に開催された取締役会15回全てに出席しました。長年に亘り、自動車産業における上級管理職および国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識、卓越した経営能力、豊富な事業経営経験に基づき、幅広い観点からの提言・指摘等を行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2023年3月期は、ガバナンス委員会の委員（3回全てに出席）を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
内山田 竹志 | 同氏は、2023年3月期に開催された取締役会15回全てに出席しました。長年に亘り、トヨタ自動車㈱において時代が求めるモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究開発や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しています。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2023年3月期は、指名委員会の委員（6回全てに出席）として、CEOを含む経営陣幹部や社外取締役の選任プロセスの透明性および実効性の向上に向けた議論に貢献しました。
江川　雅子 | 同氏は、2023年3月期に開催された取締役会15回全てに出席しました。東京大学の役員や成蹊学園学園長としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融および企業経営に亘る高い見識に基づき、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2023年3月期は、ガバナンス委員会の委員（3回全てに出席）を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べたほか、報酬委員会の委員（7回全てに出席）として、役員報酬制度に関する議論に貢献しました。

(c)社外監査役との関係と選任理由

当社は、監査体制の独立性および中立性を一層高め、その専門的知見によって監査の実効性が一層向上することを期待して社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性に基づき、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しています。

本報告書提出時点の社外監査役3名の当社との関係および選任理由は以下のとおりです。

社外監査役の所有株式数については「(2)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

氏名 （就任年月） | 会社との関係 | 当該社外監査役を選任している理由
森　　公高 (2017年6月就任) | 同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏には、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計、会計監査、リスクマネジメントに関する高い見識を有しています。2017年6月の監査役就任以来、取締役会および監査役会における専門性に基づく中立的・客観的な視点からの有益な発言を通じて、監査役会および取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しています。また、監査役就任時より報酬委員会の委員として、2020年6月からは報酬委員会の委員長として、当社の役員報酬制度の透明性向上および評価制度の効果的な運用に関する議論の深化に強いリーダーシップを発揮しました。同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の点を考慮し、引き続き当社経営の監査と監督を行っていただくべく、社外監査役に選任しています。
玉井　裕子 (2022年6月就任) | 同氏が所属する長島・大野・常松法律事務所と当社との間の過去3年間の取引額は、当社の独立性基準に定める金額を超えるものではなく、同氏の所属する長島・大野・常松法律事務所に対して当社が過去3年間に支払った年間取引額は、いずれも当該事務所と当社双方の年間売上高および連結年間売上高の1％未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏には、弁護士としての長年の法律実務の経験を通じて培われた企業法務、コーポレート・ガバナンスおよびリスクマネジメントに関する高い見識、並びに、他社社外役員や公認会計士・監査審査会の委員（非常勤）としての経験を有しており、これらの経験や知見を活かし、当社経営に対する貴重な意見・助言等により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しています。
林　　眞琴 (2023年6月就任) | 同氏が所属する森・濱田松本法律事務所と当社との間の過去3年間の取引額は、当社の独立性基準に定める金額を超えるものではなく、同氏の所属する森・濱田松本法律事務所に対して当社が過去3年間に支払った年間取引額は、いずれも当該事務所と当社双方の年間売上高および連結年間売上高の1％未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。 | 同氏には、検事としての長年の経験を通じて培われた、ガバナンスおよびリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。これらの経験や知見を活かし、当社経営に対する貴重な意見・助言等により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、新たに社外監査役に選任しています。

本報告書提出時点における重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏　名 | 重要な兼職
森　　公高 | 公認会計士 ㈱日本取引所グループ　社外取締役 東日本旅客鉄道㈱　社外監査役 住友生命保険相互会社　社外取締役
玉井　裕子 | 弁護士 長島・大野・常松法律事務所　パートナー
林　　眞琴 | 弁護士 森・濱田松本法律事務所　客員弁護士 イオン株式会社　社外取締役

(d)2023年3月期における社外監査役の活動状況

2023年3月期における各社外監査役の活動状況は以下のとおりです。

氏　名 | 主な活動状況
小津　博司 | 2023年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、また、監査役会21回全てに出席し、検事および弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行っています。2023年3月期は、指名委員会の委員（6回全てに出席）として、CEOを含む経営陣幹部や社外取締役の選任プロセスの透明性および実効性の向上に向けた議論に貢献しました。
森　公高 | 2023年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、また、監査役会21回全てに出席し、公認会計士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行っています。2023年3月期は、報酬委員会の委員長（7回全てに出席）を務め、役員報酬制度に関する議論において強いリーダーシップを発揮しました。
玉井　裕子 | 2023年3月期に開催された取締役会のうち就任後開催の11回全てに出席し、また、監査役会13回のうち12回に出席し、弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行っています。2023年3月期はガバナンス委員会の委員（2回全てに出席）を務め、透明性および客観性あるガバナンス構築に資する意見を積極的に述べました。

(e)社外役員の独立性の基準

当社における社外取締役または社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとします。

(1)現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事等（以下「業務執行者」という）であった者

(2)当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1) またはその業務執行者

※1 当該取引先が直近事業年度における年間連結取引高の2％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2) またはその業務執行者

※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人である監査法人の社員等として、当社または当社連結子会社の監督業務を担当している者

(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産上の利益が1,000万円または当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い金額以上の団体に所属する者をいう。）

(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者

(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

(f)社外取締役・社外監査役に対する支援体制

・社外取締役に対しては、定例および臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料を事前配布するとともに事前説明を行います。

・社外監査役に対しては、経営会議の要旨の伝達等、常勤監査役および監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例および臨時の監査役会・取締役会に際しては、資料の事前配布および事前説明を行います。

・社外役員全員に専用のノートPCおよびタブレットPC（専用PC）を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。

・2023年3月期においても、必要に応じて、出席者の一部がWeb会議システムを利用する遠隔での取締役会・監査役会を開催しており、社外役員全員に対して、専用PC上での当該Web会議システム利用環境の提供および利用方法のサポートを行い、遠隔での会議においても実効的な議論を可能とする環境を整備しています。

・過去に開催された取締役会の資料や議事録等を格納した取締役会データベースを構築し、社外役員が専用PCを通じてアクセスできる環境を整備しています。

(g)役員に対するトレーニングの方針

当社は、取締役および監査役就任の際に、株主から負託された取締役および監査役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、当社の事業・財務・組織等並びに会社法関連法令、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関して十分に理解を深める機会を設けます。また、必要に応じこれらを継続的に更新する機会を設けます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有および意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果および内部監査計画、監査役会監査結果および監査実施計画、並びに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。また、社外役員会議において、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役および会計監査人の間での意見交換および情報交換を行ったほか、監査役主催による社外取締役との意見交換を行いました。

・取締役会における審議に先立って社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。

（３）【監査の状況】

①監査役会の状況

組織・人員：

・監査役会は、以下5名の監査役で構成されており、常勤/社外区分や取締役会・監査役会への出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 常勤／社外 区分 | 財務・会計に関する相当程度の知見 | 2023年3月期 取締役会 出席状況 （全15回） | 2023年3月期 監査役会 出席状況 （全21回） | 取締役会諮問委員会の兼務状況
塩谷　公朗 | 常勤 | 〇(*3) | 15回 | 21回 |
藤原　弘達(*1) | 常勤 |  | - | - |
森　　公高 | 社外 | 〇(*3) | 15回 | 21回 | 報酬委員会
玉井　裕子(*4) | 社外 |  | 11回 | 12回 | ガバナンス委員会
林　　眞琴(*2) | 社外 |  | - | - | 指名委員会

(*1)藤原弘達監査役は、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。なお、2023年6月21日開催株主総会終了時に退任した鈴木愼監査役は、2023年3月期取締役会に15回、監査役会に21回出席しています。

(*2)林眞琴監査役は、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。なお、2023年6月21日開催株主総会終了時に退任した小津博司監査役は、2023年3月期取締役会に15回、監査役会に21回出席しています。

(*3)塩谷公朗監査役は、1984年に当社に入社して以降、会計業務に携わり、2012年にセグメント経理部長、2015年に執行役員経理部長に就任し、2019年に現職に就任しました。森公高監査役は、公認会計士として企業会計監査業務に長年携わり、また日本公認会計士協会会長などの要職を歴任しています。

(*4)玉井裕子監査役は、2022年6月22日開催の株主総会選任後に開催された取締役会11回の全てに出席し、監査役会13回のうち12回に出席しています。

・監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、財務会計、法務・ガバナンス等の知識、能力を有するスタッフ3名を含め、現在5名の専任スタッフが所属しています。監査役室からは、監査計画・方針案の策定およびその進捗確認、国内外往査受入会社・部署との調整、会計監査人および内部監査部等社内各部署からの情報収集、新任監査役に対するトレーニングの実施、監査役監査活動の社内向け情報発信といったサポートを実施しています。

監査役会の活動状況：

・監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催されます。

・監査役会は、法令、定款および監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議をします。

・当連結会計年度の監査役会における主な決議事項や協議事項は、以下のとおりです。

決議事項 | 具体的な内容
監査方針、監査計画および 業務分担 | 監査方針の策定に関して、内部統制体制の構築・運用の土台となるグループ行動指針の浸透とそれに沿った企業活動の実施の確認に重点を置いています。さらに、企業活動を取り巻く外部環境の変化を捉え、サステナビリティ、新しい働き方等多角的な視点で監査方針の策定を行っています。年間の監査結果を踏まえ、監査役会として認識された課題につき、取締役会に対して、監査中間報告および監査報告を行うとともに、取締役会に対する提言に関して意見交換を行い、これらの内容の社内周知を図っています。また、監査役会指定重要関係会社を選定し、監査役監査活動の濃淡管理の一助としています。
会計監査人評価・再任および 報酬同意 | 会計監査人評価にあたっては、会計監査人による自己評価、および経理部、内部監査部等からの会計監査活動に関する意見聴取に加えて、会計監査人の事務所としての相当性・独立性を確認した上で、監査役会として再任決議を行っています。監査役会として個別課題の提示を行い、会計監査人との月例会議等を通じて、その進捗報告を受けています。また、監査報酬に関しては、計算書類・財務諸表報告書監査、内部統制報告書監査に関する実績および計画の説明を受け、同意を行っています。
監査役会、監査役監査報告書 | 期首監査計画に対する進捗や監査重点項目に対する監査結果も踏まえた上で、監査役会、監査役の監査報告書を決議しました。
監査役選任議案への同意 | 常勤・社外監査役の交代にあたり、当社および当社事業の置かれている社内外環境認識、監査役に期待される具備すべき能力や経験、監査役会としてのスキルマトリクスのバランス等の検討を踏まえ、新任監査役候補の評価を実施の上、候補者を執行側に提示しました。それを踏まえた執行側からの選任議案提案を受け、これに同意しています。

協議事項 | 具体的な内容
常勤監査役による監査活動状況 | 社外監査役に対して、常勤監査役主要活動状況（経営会議、ポートフォリオ管理委員会等の出席報告、事業本部長、コーポレート部長との情報交換会での特記事項）の共有を行っています。
取締役会に付議される主要案件の内容および審議過程 | 主に取締役会に先立ち開催される監査役会の場で、主要議題に対して意見交換を行っています。
当社連結内部統制上の課題等の当社執行状況 | 取締役会等への出席を通じて、当社連結内部統制体制の整備に関する決定が行われていることを確認しています。また、監査役会が取締役会に対して実施した内部統制体制の構築・運用に関する提言についても、取締役との意見交換等を通じて、その対応状況の確認を行っています。内部統制の中核を担うコーポレート部署と監査役会の意見交換会を実施しました。
監査重点領域、監査上の主要な検討事項（KAM）(*)に関する 会計監査人とのコミュニケーション | 当連結会計年度は地政学的リスクに伴う商品価格の変動等を踏まえ、会計上の見積りを中心に、各種論点に関する議論を行いました。また、ロシア・ウクライナ情勢に伴う当社サハリンⅡ事業への影響、気候変動リスクやそれに伴う将来油価前提等に関して活発な意見交換を行いました。
会計監査人、内部監査部との 意見交換（三様監査連絡会） | 当連結会計年度は2回実施し、1回目は期首監査計画・重点監査項目、2回目は期中監査進捗状況の共有をそれぞれ行いました。これに加えて、毎回自由討議の場を設定し、監査活動全般に関して意見交換を行っています。1回目はサステナビリティ関連開示に関する三様監査ラインでの連携の在り方、2回目は不正リスクに対する三様監査ラインでの連携の在り方、についてそれぞれ討議を行いました。
監査役会実効性評価 | 全監査役に対する個別ヒアリングをもとに、監査役会の構成および体制、監査役会等の運営状況および審議状況、国内外往査含む年間の監査活動、監査役へのサポート等につき、監査役会における意見交換を経て、自己評価を行っています。当連結会計年度の実効性に関しては、適切に確保されていると評価しました。
会計監査人が提供する非保証業務に対する監査役会としての 事前了解 | 今年度は、IESBA倫理規則改正に伴い、会計監査人が実施する非保証業務に対する監査役会事前了解の枠組みにつき、監査役会で検討を行った上で、会計監査人との間で合意しています。

(*)Key Audit Matters

監査役の主な活動：

・監査役の主な活動内容は以下のとおりで、常勤、社外別に実施した主な活動に〇印を付しています。

・当連結会計年度においては、国内外での新型コロナウイルスの感染状況が落ち着きを見せたことから、実地往査の機会を増やし、経営陣からのヒアリング、事務所・工場設備等の状況確認、従業員との面談等を実施しました。現場往査に当たっては、監査役会重点監査項目の一つである労働安全衛生への取組み状況について特に留意して往査を行いました。また、今年度は国内関係会社常勤取締役との監査活動に関する意見交換を重視し、往査時には個別に面談を設定しました。

活動内容 | 常勤 | 社外
取締役会への出席 | 〇 | 〇
取締役会諮問委員会への出席 （ガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会） |  | 〇
社外役員会議への出席 | △(*1) | 〇
重要会議への出席 （経営会議、ポートフォリオ管理委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、コンプライアンス委員会、情報戦略委員会、事業本部長会議等） | 〇 |
社内取締役との個別面談 | 〇 | 〇
社外取締役との意見交換 | 〇 | 〇
執行役員との個別対話、事業本部長、コーポレート部長からの情報収集 | 〇 | △(*2)
関係会社常勤監査役からの報告・意見交換 （関係会社常勤監査役の監査活動報告、関係会社常勤監査役との全体・個別会議、国内関係会社往訪時の常勤監査役個別面談） | 〇 | 〇
内部統制体制システムの整備・運用状況の調査 （内部監査講評会、J-SOX委員会、重要な決裁書類等の閲覧） | 〇 |
国内外支店、事務所、海外現地法人、監査役会指定重要関係会社等への往訪 （海外往訪先は、米国、メキシコ、イタリア、モロッコ、アラブ首長国連邦、インドネシア、マレーシア、豪州、シンガポール、タイ、インド、バングラデシュ、ブラジル） | 〇 | 〇
会計監査人による監査・レビュー状況に関するコミュニケーション （会計監査人との月例会） | 〇 | 〇

(*1)常勤監査役は、社外役員会議のうち、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役および会計監査人の間での意見交換および情報交換を行った回に参加しました。

(*2)社外監査役は、コーポレート部長からの情報収集に一部参加しました。

②内部監査の状況

・内部監査部は、社長の命または承認に基づき、経営目標の効果的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告等の信頼性、法令遵守、および会社資産の保全の観点から評価します。また、それぞれの組織体のリスクマネジメント、コントロール、およびガバナンスの各プロセスの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行います。

・内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査部は社長直轄の組織としています。人員構成は以下のとおり、2023年3月末現在、部長1名、検査役31名（再雇用嘱託13名含む）、監査次長28名、スタッフ10名の合計70名を、本店内部監査部（62名）および海外拠点（8名）に配置しています。

・当社、海外現地法人、子会社を中心とする内外関係会社を対象に行う定例監査においては、リスクマネジメント、経営・業務の有効性、コンプライアンス、適切な財務報告等の視点から、内部監査規程等に則り独立・客観的な評価を行います。また、複数の組織、業務プロセスに関わる課題や管理状況に係る監査といった監査目標・項目ごとの組織横断監査、機能別に行う監査や、異例の経済的損失や信用毀損を招いた、またはそのおそれが高い事象に対し、これらの事象の全貌を把握し、責任の所在を明らかにするとともに、原因究明及び再発防止に向けた施策の提言を実施しています。また、金融商品取引法に基づき独立部署として当社全体の財務報告に係る内部統制についての評価を取り纏め、確認した上でJ-SOX委員会に付議します。

・各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに社長の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象組織に対して事前の予告をして、または予告なしで実施します。監査人は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象組織に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については充分意見の交換を行います。監査結果は社長に報告し、改善すべき事項は改善状況の報告を求め、再評価を行います。内部監査活動について取締役会・監査役会に定期的に直接報告を行っています。

③会計監査の状況

・監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

当社は、連結決算の早期化及び信頼性確保のために、原則として監査業務の委託先をDeloitte Touche Tohmatsuに統一することとしています。なお、当社会計監査人は会社法監査、金融商品取引法監査、英文連結財務諸表監査を実施しています。

・継続監査期間

50年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与していません。

・業務を執行した公認会計士

森重　秀一

松下　陽一

岡　良夫

・監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の人数は、2023年3月末現在124名であり、その構成は、公認会計士31名、公認会計士試験合格者22名、その他71名となっています。

・会計監査人の選定方針と理由

当社は会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定の方針を次のとおりとしています。

(a)会計監査人の任期は1年とし、再任を妨げない。

(b)会計監査人の解任、不再任および選任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議する。再任および選任のための会計監査人の選定については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を持続的に実施できる体制を構築していることを評価・確認のうえ監査役会にて決議する。

(c)当社都合の場合の他、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、及び、監査契約に違反した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査役会にて検討する。

(d)監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。

監査役会は第104期事業年度の会計監査について下記の項目・プロセスについて評価を実施しその妥当性を確認し、第105期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

・監査役会による会計監査人の評価

監査役会は会計監査人の評価を以下の項目で実施しています。

- 会計監査人としての相当性

- 監査チームの期初・期中・期末の監査対応

- 監査報酬決定プロセス

また監査役会は上記3項目の評価を以下のプロセスを通じて実施しています。

- 会計監査人による自己評価の確認および会計監査人のマネジメント、監査責任者および補助者等からのヒアリング

- 経理部、内部監査部等の会計監査人評価の確認および各部の責任者、担当者等からのヒアリング

再任決議にあたり、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性に鑑み監査責任者および補助者の長期的なサクセッションプランの適時な意見交換の実施について会計監査人と摺り合わせを行っています。また更なる監査品質向上のために、会計監査人に対する課題を提示し、次年度の会計監査においてPDCAサイクルを実施するように求めております。また、上記評価は、経理部、内部監査部と会計監査人、それぞれが会計監査業務の過程で課題とした事項を双方で共有した上で実施することとし、両者の建設的な対話を促し、より高品質な監査の実効性確保に努めています。

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

下表は、前連結会計年度及び当連結会計年度に関する当社及び連結子会社の有限責任監査法人トーマツに対する報酬額を示しています。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
当社 | 810 | 4 | 805 | 14
連結子会社 | 726 | 14 | 750 | 7
計 | 1,536 | 18 | 1,555 | 21

(注)監査証明業務に基づく報酬は、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査、および英文連結財務諸表監査の報酬額です。これには、監査証明業務の一環として実施される業務、監査証明業務と直接的関連性を有する業務、及び法規制により監査人が実施することを要請される業務であり、かつ監査人のみが合理的に提供可能である業務に対する報酬額を含めています。

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

(b)有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬下表は、前連結会計年度および当連結会計年度に関する当社および連結子会社のDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム（有限責任監査法人トーマツを除く）に対する報酬額を示しています。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
当社 | 7 | 127 | 9 | 156
連結子会社 | 2,284 | 200 | 2,698 | 431
計 | 2,291 | 327 | 2,707 | 587

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

(c)監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としています。

加えて、四半期毎に予実管理および増減理由の分析、効率化の検討およびその進捗の確認を実施し、適時に会計監査人と協議しています。

上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査役会の同意を得て最終決定しています。

(d)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の評価の中で監査報酬決定プロセスについても確認を行っています。その状況も踏まえ取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

⑤監査役監査、内部監査部監査及び会計監査人監査との連携並びに内部統制部門との関係

・監査役会は、内部監査部及び会計監査人との三様監査連絡会を開催し、各監査方針・監査計画・監査重点項目等について期初に意見交換を行うほか、監査状況等について適宜報告を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための情報交換を行っています。

・常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査部と毎月1回の定例会議に加え都度情報交換を行うほか、同部が実施する内部監査における監査報告書作成に際し、毎回内部監査部との間で報告書案に基づく意見交換を行っています。加えて、常勤監査役は、内部監査部の定例内部監査の講評会に原則として全て出席しています。内部監査部長は、内部監査の計画及び実績を定期的に監査役会に報告します。監査役は、必要に応じ、内部監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また、監査への種々協力を求めます。必要に応じ、監査役と内部監査部が合同で往査を行うこともあります。

・監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人との月例連絡会議を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）の検討状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、効果的かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議します。

#### （４）【役員の報酬等】

①当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を社外役員（独立役員）が委員長を務める報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めています。当社は、報酬委員会において、役員報酬体系を検討し、固定報酬、業績連動賞与および中長期インセンティブ報酬の水準や割合等の妥当性を他社動向等も踏まえて検証し、また、クローバック条項の運用の適正性についても取締役会に報告するなど、役員報酬の決定において透明性を重視しています。取締役会は、報酬委員会の答申を受け、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与および中長期インセンティブ報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬および在任条件型譲渡制限付株式報酬によって構成されています。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役については、その独立性を尊重する観点から、業績連動賞与および株式報酬の対象外としています。当連結会計年度の役員報酬の概要は以下のとおりです。

当連結会計年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成割合は、金銭報酬：株式報酬については概ね３：１、基本報酬：短期インセンティブ：長期インセンティブについては概ね１：２：１となります。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです（下記(b)、(c)および(d)における「取締役」は、社外取締役を除く取締役を指します）。

(a)基本報酬

10億円を総支給額の上限とし、役位に応じて決定した額を毎月金銭で支給しています。

(b)業績連動賞与

(i)多様なビジネスを擁する当社では、共通の業績指標として連結当期利益（親会社の所有者に帰属）および基礎営業キャッシュ・フローを重視し、配当政策の決定時にも勘案しています。取締役の賞与は、この業績指標に連動した以下のフォーミュラにより算定しています（なお、当連結会計年度より、報酬委員会から適切である旨の答申を受け取締役会で決定された以下のフォーミュラに改定しています）。

(ii)総支給額＝（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）x50%x0.12%）+(基礎営業キャッシュ・フローx50%x0.12%)

※総支給額の上限は2023年3月期より15億円に変更となりました。また、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）がマイナスすなわち「損失」の場合、または基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合、マイナスとなった項目を0として計算します。

個別支給額 ＝ 総支給額 ×（当該取締役の役職ポイント／役職ポイントの総和）

役職 | 会長 | 社長 | 副社長 | 専務 | 常務
ポイント | 10 | 20 | 7 | 6 | 5

本報告書提出時点の役員構成、および2024年3月期連結業績予想（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）8,800億円、基礎営業キャッシュ・フロー8,700億円）に基づいて計算した各役職別の支給額は以下のとおりです。

役職ポイントの総和＝10ポイントx 1人 + 20ポイントx 1人+ 7ポイントx 2人 + 6ポイントx 5人= 74ポイント

総支給額＝（連結当期利益（親会社の所有者に帰属）8,800億円x50%x0.12%）+（基礎営業キャッシュ・フロー8,700億円x50%x0.12%）＝10.5億円

会長　　　＝ 10.5億円ｘ10 ポイント/74ポイント＝ 14,189万円

社長　　　＝ 10.5億円ｘ20 ポイント/74ポイント＝ 28,378万円

副社長　　＝ 10.5億円ｘ7 ポイント/ 74ポイント＝ 9,932万円

専務　　　＝ 10.5億円ｘ6 ポイント/ 74ポイント＝ 8,514万円

(c)業績連動型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）

(ⅰ)当社の社会的責任を果たしつつ中期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、当社が重視する経営指標についての、評価期間満了時における達成度に応じ、譲渡制限期間を設けた上で、事後的に当社の普通株式を交付しています。評価期間は3年間であり、2023年3月期を初回の対象連結会計年度とし、同連結会計年度から2025年3月期までの3連結会計年度を初回評価期間としています。初回評価期間の経過後は、付与年度の直近3連結会計年度を評価期間として、毎年普通株式が付与されます（以下「3年間ローリング」といいます）。

(ⅱ)付与株式数：報酬委員会の答申を受け、取締役会で各指標の達成度に応じてクローバック条項等を勘案して決定します。

(ⅲ)詳細は以下のとおりです。

i)支給方法

本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行し又は処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額（3億円）の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。

ii)発行又は処分する株式の総数および1株当たりの払込金額

本制度に基づき新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他本株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行又は処分にかかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。

iii)業績連動条件の詳細

初回評価期間における業績指標は、当社が重視する経営指標として、後記の気候変動対応を含むESG各要素およびROEを選定し、当社が定めた目標に対する各指標の達成度に応じて、支給額は80%から120%の範囲で変動します。なお、本制度は、2023年3月期から導入したものであり、初回評価期間の終了は2025年3月期であるため、当評価期間に係る業績指標の実績はありません。また、当社を取り巻くグローバル経営環境変化の加速度に鑑み、当社が重視すべき経営指標等についても、不断の見直しが必要となることから、経営指標および目標等の妥当性並びに進捗度等については、報酬委員会および取締役会において定期的に検証し、必要に応じて見直します。評価期間中に、当社が重視する経営指標の観点から重大と考える事故または不祥事等が発生した場合など、取締役会において不適当であると判断したときには、株式報酬の支給を行いません（クローバック条項）。

2023年3月期における業績連動条件

業績連動条件および評価の決定プロセス

iv)譲渡制限

取締役は、本株式の払込期日から30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。

v)譲渡制限の解除

上記iv)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。

vi)無償取得事由・権利消滅事由（クローバック条項）

上記iii)の業績連動条件の達成状況に応じた権利消滅に加え、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給がふさわしくないと取締役会で判断した場合等の一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬の全部又は一部を支給しないことがあります。また、取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

vii)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(d)在任条件型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）

(ⅰ)当社株式価値最大化に向けた中長期インセンティブとして在任条件型の譲渡制限付株式を交付しています。
当社の企業価値増大に向けて、取締役の意識を中長期的に喚起していくことを目的とするものです。

(ⅱ)付与株式数

役位に応じて決定した株式数の当社普通株式を支給

(ⅲ)詳細は以下のとおりです。

i)支給方法

本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行し又は処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額（5億円）の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。

ii)発行または処分する株式の総数および1株当たりの払込金額

本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他本株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。

iii)譲渡制限

取締役は、本株式の払込期日から30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。

iv)譲渡制限の解除

上記iii)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。

v)無償取得事由（クローバック条項）

取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

vi)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

自社株保有ガイドライン

取締役および監査役の報酬の上限額

取締役および監査役の報酬については、以下のとおり、上限額、および個別支給額について当該上限額の範囲内で取締役会において決定することにつき、株主総会決議により承認を得ています。

| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 譲渡制限付株式報酬 | 在任条件型 譲渡制限付株式報酬
株主総会決議 | 2017年6月21日 定時株主総会 | 2022年6月22日 定時株主総会
上限額（年額） | 10億円 | 2億4,000万円 | 15億円 | 3億円 | 5億円
支給対象 | 取締役 | 監査役 | 取締役 （社外取締役を除く）
員数（株主総会決議時点） | 14名 | 5名 | 9名

②当連結会計年度に係る取締役および監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

役員区分 | 支給員数 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (業績連動型) | 株式報酬 (在任条件型) | 支給総額
取締役 （社外取締役を除く） | 13名 | 685百万円 | 1,402百万円 | 256百万円 | 353百万円 | 2,696百万円
監査役 （社外監査役を除く） | 2名 | 150百万円 | - | - | - | 150百万円
社外取締役 | 5名 | 109百万円 | - | - | - | 109百万円
社外監査役 | 4名 | 62百万円 | - | - | - | 62百万円
合計 | 24名 | 1,007百万円 | 1,402百万円 | 256百万円 | 353百万円 | 3,017百万円

(注)1.上記賞与は支払予定のものです。

2.上記のうち株式報酬（業績連動型）は、業績連動型譲渡制限付株式報酬の初回評価期間が2023年3月期から2025年3月期までの3連結会計年度であり、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。

3.上記金額のほかに、退任した役員に対し役員年金（当該制度廃止前に支給が決定されていたもの）として、取締役（社外取締役を除く）89名分総額399百万円、監査役（社外監査役を除く）11名分総額37百万円を当連結会計年度中に支払いました。

4.百万円未満は四捨五入しています。

③当連結会計年度に係る個別役員毎の報酬等の額は、以下のとおりです。

全社内取締役9名の個別報酬額

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (業績連動型） | 株式報酬 (在任条件型） | 支給総額
安永　竜夫 | 取締役 | 提出会社 | 114百万円 | 203百万円 | 43百万円 | 68百万円 | 428百万円
堀　健一 | 取締役 | 提出会社 | 131百万円 | 406百万円 | 51百万円 | 80百万円 | 668百万円
米谷　佳夫 | 取締役 | 提出会社 | 76百万円 | 142百万円 | 29百万円 | 37百万円 | 284百万円
宇野　元明 | 取締役 | 提出会社 | 63百万円 | 122百万円 | 23百万円 | 30百万円 | 238百万円
竹増　喜明 | 取締役 | 提出会社 | 62百万円 | 122百万円 | 23百万円 | 30百万円 | 238百万円
中井　一雅 | 取締役 | 提出会社 | 42百万円 | 102百万円 | 21百万円 | 27百万円 | 192百万円
重田　哲也 | 取締役 | 提出会社 | 42百万円 | 102百万円 | 21百万円 | 27百万円 | 192百万円
佐藤　理 | 取締役 | 提出会社 | 42百万円 | 102百万円 | 21百万円 | 27百万円 | 192百万円
松井　透 | 取締役 | 提出会社 | 42百万円 | 102百万円 | 21百万円 | 27百万円 | 193百万円

（注）1. 中井 一雅、重田 哲也、佐藤　理および松井 透は2022年6月22日開催の第103回定時株主総会で新たに選任されたため、選任日以降の9か月間の報酬額を記載しています。

2. 上記のうち株式報酬（業績連動型）は、業績連動型譲渡制限付株式報酬の初回評価期間が2023年3月期から2025年3月期までの3連結会計年度であり、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。

3. 社外取締役、監査役および2022年6月22日開催の第103回定時株主総会をもって退任した社内取締役の個別報酬の記載は、省略しています。

④当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標および実績は以下のとおりです。

(a)業績連動賞与

業績連動賞与は、連結当期利益（親会社の所有者に帰属）および基礎営業キャッシュ・フローを指標とし、①(b)に記載のフォーミュラに従い計算されます。当連結会計年度における各指標の期首計画および実績は次のとおりです。

期首計画：連結当期利益（親会社の所有者に帰属）8,000億円、基礎営業キャッシュ・フロー 9,500億円

実績：連結当期利益（親会社の所有者に帰属）11,306億円、基礎営業キャッシュ・フロー 12,055億円

(b)ストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

株価条件付株式報酬型ストックオプションは、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容に記載のとおり、割当日から3年間を評価期間とし、当該期間における当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、または上回った場合には、割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた新株予約権の一部のみを行使することができるものです。当連結会計年度中に評価期間が満了し、行使できる権利の数が確定したストックオプションにかかる株価条件の達成実績は次のとおりです。

当連結会計年度中に評価期間が満了したストックオプション（株価条件付株式報酬型ストックオプション）

対象ストックオプション | 2019年7月3日開催の取締役会決議に基づくストックオプション
株価条件の達成実績 | 当社株価成長率（配当含む）：199.40% TOPIX成長率　 　 ：120.65% 行使可能な新株予約権　　　：割り当てられた全ての新株予約権

⑤当社の取締役の報酬の算定方法に関する方針は、株主総会決議で承認された範囲において、取締役会がその裁量により決定することとしています。また、当該取締役会の決定にあたっては、社外役員を委員長とする報酬委員会においても事前に検討のうえ、適切である旨の答申を取締役会において報告しています。

当連結会計年度の報酬の額は、それぞれ以下の過程を経て決定されています。

(a)社外取締役を除く取締役の基本報酬については、報酬委員会の審議を経て2018年12月19日開催の取締役会で適切と認められた一定のフォーミュラに従い決定しています。また、社外取締役の基本報酬の個別支給額は、報酬委員会から適切である旨の答申を受けたうえで、2017年4月12日開催の取締役会において決定されています。

(b)業績連動賞与については、2023年2月3日開催の取締役会で決定したフォーミュラ（上記①（b）参照）に基づき個別の支給額が決定されています。また、当該フォーミュラについては、報酬委員会で検討のうえ、適切である旨の答申が2023年2月3日開催の取締役会においてなされています。

⑥監査役については固定報酬である基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬の上限額は年額総額2億4,000万円（2017年6月21日開催の第97回定時株主総会決議。決議当時の対象人数5人。）であり、基本報酬については、かかる上限額の範囲内で監査役間の協議で決定されます。また、監査役には退職慰労金を支給しません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分の基準
純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準は、以下のとおりです。
(純投資目的である投資株式)
専ら株式価値の変動又は株式に係る配当金による利益を享受する目的で保有する投資株式
(純投資目的以外の目的である投資株式)
上記以外の目的で保有する投資株式
投資株式の区分の考え方
当社は、トレーディングと事業投資の両輪で新しいビジネス、強い事業群を創出する目的のために投資株式を保有することがあり、このようなトレーディングからの収益、株式価値の変動や配当金による利益に加えて、新たな事業機会の創出や当社機能の提供による企業価値向上といった中長期的な経済的利益の増大に努めています。このような当社ビジネスの実態を踏まえ、「専ら株式価値の変動や配当金による利益を享受する目的で保有する株式」を純投資目的の投資株式とし、投資先との協業や取引関係などに照らして、その投資株式の取得・処分の判断に際して、当該株式からの経済的利得以外に考慮する要因が殆どないものを純投資目的の投資株式に区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
なお、純投資目的の投資株式、純投資目的以外の投資株式の区分にかかわらず、全ての株式については同様に保有意義を検証し、また適切に議決権を行使しております。
投資株式の議決権行使方針
投資株式に関する議決権行使について、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画等を踏まえて、当該議案が投資先企業の企業価値や株主共同の利益の向上に資するものであるか、また当該議案が投資先と当社との間の事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化に与える影響の観点から当社の企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に勘案し個別に賛否を検討しております。
投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法
当社は、経営会議の諮問機関であるポートフォリオ管理委員会にて、全社ポートフォリオ戦略や投融資方針の策定、全社ポートフォリオの定期的なモニタリングを行っており、毎年実施される資産ポートフォリオレビューを通じて投資株式を含む全資産の保有意義の検証をしています。収益性・資本効率の観点に加え、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められた場合のみ保有を行うとともに、上場株式については、その取得原価や時価、資本コスト等の総合的なコストと比較した配当金・関連取引利益などの関連収益の状況に基づく経済合理性の検証、及び事業機会の創出や取引・協業関係の状況や見通しに基づく定性面の検証をしております。これらの検証の結果、保有意義が希薄化した場合には売却により縮減を進めることを方針とし、取締役会においては、全ての個別銘柄毎に定性的な保有意義が検証されていること、定量・定性両面を踏まえた保有意義の希薄化などにより、今後、売却を検討していく銘柄も確認しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上記①「投資株式の区分の基準及び考え方」における投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法をご参照ください。

また、特定投資株式として列挙した50銘柄（当事業年度末残高384,085百万円）のうち、主要な投資先の事業戦略上の保有理由及び貸借対照表計上額は以下のとおりであり、当該貸借対照表計上額合計は176,379百万円となります。

1. セブン＆アイ・ホールディングス(貸借対照表計上額：96,929百万円)
セブン-イレブン・ジャパン、イトーヨーカ堂を中心とした大手流通持株会社。当社は需給管理をはじめとした原材料・パッケージの一元管理機能、共配センター運営他物流機能の提供等を通じ相互の価値最大化を図っている流通事業における重要取引先。

2. ゴールドウイン(貸借対照表計上額：55,030百万円)
ブランド&リテール事業領域の注力領域として掲げるスポーツ・ウェルネス分野における、スポーツ・アウトドアウェア/用品の製造販売大手。スポーツアパレル関連素材・製品の開発、製造、供給の取引、及び国内外での新規事業機会創出に向けた共同検討等を通じ相互の価値最大化を図っているブランド&リテール事業領域における重要取引先。

3. 大和工業(貸借対照表計上額：24,419百万円)
米国・タイでの建設用形鋼製造・販売事業を中心に海外進出を積極展開する電炉メーカー。同社及びグループ会社と原料・製品取引あり。当社のグローバル電炉戦略における最重要パートナーであり、当社は大和工業のタイ事業であるSiam Yamato Steelにも20%出資参画。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 246 | 53,880
非上場株式以外の株式 | 105 | 408,415

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 19 | 14,489 | 事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められたことにより取得
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,603 | 同上

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 9,999
非上場株式以外の株式 | 20 | 14,680

(注)株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
セブン＆アイ・ホールディングス | 16,222,480 | 16,222,480 | 保有目的は上記②-(a)参照。 | 無
96,929 | 94,301
ゴールドウイン | 4,367,504 | 4,367,504 | 同上 | 有
55,030 | 27,122
大和工業 | 4,573,000 | 4,573,000 | 同上 | 無
24,419 | 16,988
ヤマハ発動機 | 4,293,000 | 4,293,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、二輪車等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
14,853 | 11,831
トヨタ自動車 | 7,500,000 | 7,500,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、自動車事業領域に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
14,100 | 16,668
三井化学 | 3,474,078 | 3,474,078 | 主として化学品セグメントにおいて、ベーシック＆グリーンマテリアルズ・モビリティ・ヘルスケア・フードパッケージング事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
11,846 | 10,734
三井海洋開発 | 8,387,300 | 8,387,300 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、浮体式の海洋石油・ガス生産設備の長期チャーター事業等の事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しており、戦略的パートナーとして、経営資源、ノウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用することにより当該事業を共同推進する業務提携契約を締結しております。 | 無
11,725 | 10,693
加藤産業 | 3,153,000 | 3,153,000 | 主として生活産業セグメントにおいて、加工食品卸売に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
11,067 | 9,995
東レ | 13,776,000 | 13,776,000 | 主として化学品セグメントにおいて、樹脂原料や高機能フィルム等の化学品分野に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
10,420 | 8,800

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
TBSホールディングス | 4,288,000 | 4,288,000 | 主として次世代・機能推進セグメントにおいて、メディア関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
8,168 | 7,662
ＢＩＰＲＯＧＹ | 2,448,509 | 2,448,509 | 主として次世代・機能推進セグメントにおいて、ITサービス事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
7,957 | 7,627
日本製鉄 | 2,459,954 | 2,459,954 | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、鉄鋼関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
7,675 | 5,340
三井不動産 | 3,000,000 | 3,000,000 | 主として不動産事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
7,452 | 7,860
住友金属鉱山 | 1,454,000 | 1,454,000 | 主として金属資源セグメントにおいて、非鉄事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
7,341 | 8,961
Ｊ－オイルミルズ | 4,175,422 | 4,175,422 | 主として生活産業セグメントにおいて、食用油脂に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
6,350 | 6,709
ニップン | 3,349,110 | 3,349,110 | 主として生活産業セグメントにおいて、小麦・小麦粉・加工食品事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
5,559 | 5,569
東洋エンジニアリング | 8,754,000 | 8,754,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、再生可能発電プラント、カーボンニュートラル関連プラント、アンモニア・尿素肥料化学プラント、石油化学プラント等のエンジニアリング事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
4,946 | 5,576
日本曹達 | 1,015,000 | 1,015,000 | 主として化学品セグメントにおいて、メチオニン事業、農薬事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
4,684 | 3,420

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東ソー | 2,246,500 | 2,246,500 | 主として化学品セグメントにおいて、クロールアルカリ事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
4,036 | 4,075
エア・ウォーター | 2,385,590 | 2,385,590 | 主として化学品セグメントにおいて、海外産業ガス市場における事業機会の創出 や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しており、産業ガス事業を中心としたグローバルでの協業に向けた戦略的提携契約を締結しております。 | 無
3,960 | 4,103
昭和産業 | 1,540,000 | 1,540,000 | 主として生活産業セグメントにおいて、飼料・製粉・油脂事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
3,906 | 4,031
カネカ | 1,108,691 | 1,108,691 | 主として化学品セグメントにおいて、オレフィンや塩化ビニル樹脂等の化学品分野に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
3,824 | 3,930
日本ゼオン | 2,352,000 | 2,352,000 | 主として化学品セグメントにおいて、脂肪族(C5)系モノマーや高機能化学品に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
3,290 | 3,208
ＩＨＩ | 939,500 | 939,500 | 主として産業用装置事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
3,119 | 2,771
デンカ | 1,087,400 | 1,087,400 | 主として化学品セグメントにおいて、化学品素材に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,974 | 3,697
三ツ星ベルト | 750,000 | 750,000 | 主として化学品セグメントにおいて、自動車部品等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,951 | 1,520
MS & ADインシュアランスグループホールディングス | 684,900 | 904,900 | 主として保険関連事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,812 | 3,599
森永製菓 | 686,200 | 686,200 | 主として生活産業セグメントにおいて、乳原料、製菓原料事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,576 | 2,614

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
合同製鐵 | 730,882 | * | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、鉄鋼関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,481 | *
テレビ東京ホールディングス | 1,002,050 | 1,002,050 | 主として次世代・機能推進セグメントにおいて、メディア関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,479 | 1,994
共英製鋼 | 1,470,000 | 1,470,000 | 主として金属資源セグメントにおいて、資源リサイクル事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,363 | 1,968
新日本空調 | 1,266,252 | 1,266,252 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、原子力発電所向け空調システムの供給・保守関連ビジネスに関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,361 | 2,442
石原産業 | 2,019,200 | 2,019,200 | 主として化学品セグメントにおいて、酸化チタン関連商品、チタン鉱石に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,251 | 2,174
テイカ | 1,784,094 | 1,784,094 | 主として化学品セグメントにおいて、界面活性剤、酸化チタン等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,094 | 2,303
ダイキョーニシカワ | 3,222,720 | 3,222,720 | 主として化学品セグメントにおいて、自動車部品等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
2,078 | 1,740
宝ホールディングス | 2,000,000 | 2,000,000 | 主として生活産業セグメントにおいて、エタノール関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,044 | 2,202
エスフーズ | 705,500 | 705,500 | 主として生活産業セグメントにおいて、豪州産牛肉事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,009 | 2,314
三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,326,000 | 2,326,000 | 主として金融取引関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,972 | 1,768

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Yantai north Andre juice | 17,570,000 | 18,340,000 | 主として生活産業セグメントにおいて、濃縮果汁事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,948 | 1,721
ＪＫホールディングス | 1,679,454 | 3,179,454 | 主として化学品セグメントにおいて、住宅建材に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,731 | 3,821
HANKUK CARBON | 1,318,822 | 1,318,822 | 主として化学品セグメントにおいて、炭素繊維強化複合材料等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,669 | 1,569
ADEKA | 737,600 | 737,600 | 主として生活産業セグメントにおいて、加工油脂に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,665 | 1,994
三井住友フィナンシャルグループ | 296,550 | 593,100 | 主として金融取引関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,571 | 2,317
飯野海運 | 1,500,000 | 1,500,000 | 主として機械・インフラセグメントにおいて、船舶事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,506 | 1,239
Khonburi Sugar | 66,666,666 | * | 主として生活産業セグメントにおいて、砂糖に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,459 | *
Lhyfe | 1,269,842 | - | 主として化学品セグメントにおいて、水素製造及び周辺領域に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。また、社債の転換権行使により、株式数が増加しております。 | 無
1,363 | -
Pelat Timah Nusantara | 252,335,000 | 252,335,000 | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、容器用鋼板事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,313 | 2,072
Perusahaan Sadur Timah Malaysia | 9,362,500 | * | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、容器用鋼板事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,294 | *
リケンテクノス | 2,101,000 | * | 主として化学品セグメントにおいて、塩ビ樹脂や塩ビコンパウンド等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,237 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
セントラル警備保障 | 445,335 | 445,335 | 主として次世代・機能推進セグメントにおいて、アウトソーシングサービス事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,207 | 1,115
JFEホールディングス | - | 1,354,360 | 主として鉄鋼製品セグメントにおいて、鉄鋼関連事業に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無
- | 2,333
T&Dホールディングス | - | 1,177,000 | 主として金融取引関係の構築・維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 有
- | 1,966
日本航空 | * | 791,500 | 主として旅客航空及び貨物事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
* | 1,812
日東電工 | - | 173,700 | 主として化学品セグメントにおいて、電子材料・電子デバイスに関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無
- | 1,532
松竹 | * | 100,000 | 主として映画等エンターテインメント関連事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
* | 1,228
三井金属鉱業 | * | 340,200 | 主として非鉄金属事業等に関する事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
* | 1,141

(注)1. 取得原価や時価、資本コスト等の総合的なコストと比較した配当金・関連取引利益などの関連収益の状況の検証、及び、定性的な保有意義の検証・確認により、保有の合理性を検証しておりますが、取引先との関係等を考慮し定量的な保有効果の開示を控えています。

2. 「－」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示します。「*」は、当該銘柄の貸借対

照表額が当社の資本金の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計算上の大きい順の60銘柄に該当しない

ために記載を省略していることを示します。

3. 当社の株式の保有の有無は、当事業年度末の状況を、当社の株主名簿で確認できる範囲で記載しており

ます。当事業年度末に特定投資株式として保有していない銘柄は、前事業年度末の状況を記載しており

ます。また、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分を確認できる範囲で勘案し記載して

おります。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車 | 11,231,000 | 11,231,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 有
21,114 | 24,960
三井化学 | 3,474,000 | 3,474,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 有
11,846 | 10,734
MS & ADインシュアランスグループホールディングス | 2,030,100 | 2,030,100 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 有
8,335 | 8,075
三井不動産 | 2,801,000 | 2,801,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 有
6,957 | 7,338
商船三井 | 1,999,500 | 666,500 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。また、株式分割により、株式数が増加。 | 有
6,618 | 2,279
東洋水産 | 994,000 | 994,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 無
5,516 | 4,343
片倉工業 | 2,200,000 | 2,200,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 無
4,083 | 4,903
日本製鉄 | 910,000 | 910,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 有
2,839 | 1,975
宝ホールディングス | 2,170,000 | 2,170,000 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 有
2,217 | 2,389
三陽商会 | 757,800 | * | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有している。年金財政状況を勘案の上、売却要否を判断。 | 有
1,179 | *

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

なお、特定投資株式の（注）1～3は、みなし保有株式も同様の取扱いとなります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 91,279 | 8 | 81,145
非上場株式以外の株式 | 9 | 697,181 | 10 | 926,042

④ 保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額(百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
非上場株式 | 26,420 | 0 | (注)1
非上場株式以外の株式 | 46,137 | 66,102 | 324,109 (△17,166)(注2)

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく取得原価をもって貸借対照表価額としていることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

2.「評価損益の合計額」の（　）は内数で、当事業年度の減損処理額であります。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

上場株式銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
LanzaTech Global | 6,310,884 | 3,269

(*)株式の保有状況における各銘柄の金額は百万円未満を切り捨て表示しておりますので、合計が合わないことがあります。