## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,430,000 | 29,430,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 29,430,000 | 29,430,000 | － | －

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。

《第８回発行分》　2017年６月21日定時株主総会決議

決議年月日 | 2017年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である者を除く。）８名、当社執行役員４名及び当社従業員147名
新株予約権の数（個）　※ | 2,496　[2,398]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　249,600　[239,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 642
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年９月16日 至　2024年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 2019年９月16日～2020年９月15日権利行使分 発行価格　　　722 資本組入額　　361 2020年９月16日～2021年９月15日権利行使分 発行価格　 　728 資本組入額　　364 2021年９月16日～2022年９月15日権利行使分 発行価格　 　742 資本組入額　　371 2022年９月16日～2023年９月15日権利行使分 発行価格 　　745 資本組入額　　373 2023年９月16日～2024年９月15日権利行使分 発行価格 　　750 資本組入額　　375
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、執行役員または従業員であることを要す。ただし、従業員の定年退職の場合、その他取締役会が認める正当な理由がある場合は、この限りでない。 ②新株予約権者は、権利行使期間の初日から１年を経過する日までの期間（以降、その翌日から１年を経過する日までの各期間）において、割当を受けた新株予約権の５分の１を超えないように、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は一定の要件のもとに新株予約権を行使することとする。 ④新株予約権について、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。 ⑤その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数 (株) | 発行済株式総 数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増 減額(千円) | 資本準備金残 高(千円)
2006年４月１日～ 2007年３月31日 (注１.２) | 932,500 | 29,430,000 | 112,535 | 1,124,669 | 112,055 | 1,221,189

(注) １．2002年６月27日定時株主総会決議に基づくストック・オプションとしての

新株予約権の権利行使による新株発行 | 452,500株
発行価格 | 124円
資本組入額 | 62円

２．2004年６月25日定時株主総会決議に基づくストック・オプションとしての

新株予約権の権利行使による新株発行 | 480,000株
発行価格 | 351円
資本組入額 | 176円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満株 式の状況 (株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取 引業者 | その他の法 人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 17 | 21 | 62 | 94 | 13 | 7,989 | 8,196 | －
所有株式数 (単元) | － | 90,823 | 4,299 | 11,506 | 45,517 | 83 | 141,800 | 294,028 | 27,200
所有株式数の 割合(％) | － | 30.89 | 1.46 | 3.91 | 15.48 | 0.03 | 48.23 | 100.00 | －

(注) 自己株式 1,586,213 株( 15,862 単元)は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己 株式を除く)の 総数に対する所有 株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,826.3 | 13.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,734.3 | 6.23
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・ブラザー工業株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,420.0 | 5.10
アイティフォー社員持株会 | 東京都千代田区一番町21番地 | 1,004.0 | 3.61
ＫＩＡ　ＦＵＮＤ　１３６ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ＭＩＮＩＴＲＩＥＳ　ＣＯＭＰＬＥＸＰＯＢＯＸ　６４　ＳＡＴＡＴ　１３００１　ＫＵＷＡＩＴ (東京都新宿区新宿６－27－30) | 616.9 | 2.22
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 551.4 | 1.98
株式会社横浜銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 500.0 | 1.80
ＲＢＣ ＩＳＢ ＬＵＸ ＮＯＮ ＲＥＳ／ＤＯＭ ＲＡＴＥ－ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ－ＭＩＧ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | １４ ＰＯＲＴＥ ＤＥ ＦＲＡＮＣＥ， ＥＳＣＨ－ＳＵＲ－ＡＬＺＥＴＴＥ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ， Ｌ－４３６０ (東京都新宿区新宿６－27－30) | 386.6 | 1.39
村上　英志 | 東京都杉並区 | 361.0 | 1.30
東川　清 | 千葉県印西市 | 347.0 | 1.25
計 | － | 10,747.6 | 38.60

(注) １．株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・ブラザー工業株式会社退職給付信託口）の所有株式は、ブラザー工業株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権はブラザー工業株式会社に留保されております。

２．当社は、自己株式1,586,213株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。なお、自己株式には、株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式123,796株は含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,586,200
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 27,816,600
| 278,166 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 27,200
| － | －
発行済株式総数 | 29,430,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 278,166 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式交付信託が保有する当社株式123,700株（議決権1,237個）が含まれております。なお、当該議決権1,237個は、議決権不行使となっております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、株式交付信託が保有する当社株式96株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) | 他人名義所有 株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 (％)
(自己保有株式) (株)アイティフォー | 東京都千代田区一番 町21番地 | 1,586,200 | － | 1,586,200 | 5.39
計 | － | 1,586,200 | － | 1,586,200 | 5.39

（注）株式交付信託が保有する当社株式123,700株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年５月13日開催の取締役会および2021年６月18日開催の第62回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）を対象に、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、それらを株主の皆様と共有することで、当社グループにおける中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しています。

①株式報酬制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

また、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととします。

＜本制度の仕組みの概要＞

②取締役に交付する株式の総数または総額

2023年３月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が123,796株を保有しています。

③本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を充足する者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － |  |
その他(ストックオプションの権利行使によるもの) | 133,700 | 85,835,400 | 9,800 | 6,291,600
保有自己株式 | 1,586,213 | － | 1,576,413 | －

（注）１．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、株式交付信託が保有する当社株式123,796株は、上記自己株式に含まれておりません。

２．当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使ならびに単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、業績や財務状況を勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本方針とし、現在の１株当たり配当額を維持しつつ、連結配当性向30％以上を目処に年１回の配当を実施しております。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による」旨を定款に定めております。

また、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、配当の回数については期末配当の年１回を基本としております。

2023年３月期につきましては、上述の基本方針や株主利益の実現などを考慮し、１株当たり30円（連結配当性向は36.2％）の普通配当を実施します。今後も基本方針に基づき、株主の皆様へ適切な利益還元策を都度検討してまいります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の状況は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2023年５月11日 | 取締役会決議 | 835,313 | 30.00

（注）配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」が所有する当社株式に対する配当金3,713千円が含まれております。

将来の成長のための内部留保については、競争力の源泉となる技術力のさらなる強化のための研究開発投資や事業拡大のための投資等として投入してまいりたいと考えております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」という経営理念のもと、透明・公正な経営体制を構築し、迅速・果断な意思決定に基づく効率的な業務執行を推進していくこと、また適時適切な情報開示を実施することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し継続的な充実を図ることを通じて、当社グループの継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

② 企業統治体制の概要および当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

提出日現在、当社取締役会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員である者を除く。）３名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計８名で構成されております。月１回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し、当社グループの各事業に精通した取締役と、社外の豊富な知見を有する社外取締役による活発な議論を通じて、効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、10名中３名が取締役（監査等委員である者を除く。）を兼任しております。

取締役および執行役員で構成される業務執行委員会は、原則月２回の定例業務執行委員会のほか随時必要に応じて開催し、業務執行方針に関する迅速かつ合理的な意思決定を行い、機動的な業務執行を確保しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役（常勤１名、社外取締役２名）の３名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。

さらに、当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。提出日現在、指名・報酬委員会は、当社取締役会の決議により選定された取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任・報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

提出日現在の機関ごとの構成員は以下のとおりです（◎は議長または委員長を表す）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 業務執行委員会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 | 佐藤　恒徳 | ◎ | ◎ |  | ○
代表取締役専務執行役員 | 坂田　幸司 | ○ | ○ |  | ○
取締役執行役員 | 大枝　博隆 | ○ | ○ |  |
取締役執行役員 | 中山　かつお | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 阿部　和香 | ○ | ○ |  | ○
取締役 | 本山　昌人 | ○ | ○ | ◎ |
社外取締役 | 佐藤　誠 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 小泉　大輔 | ○ | ○ | ○ | ◎
執行役員 | 小林　研司 |  | ○ |  |
執行役員 | 小川　天平 |  | ○ |  |
執行役員 | 吉村　剛 |  | ○ |  |
執行役員 | 湯本　哲 |  | ○ |  |
執行役員 | 河野　一典 |  | ○ |  |
執行役員 | 池田　竹広 |  | 〇 |  |
執行役員 | 橋本　健司 |  | 〇 |  |

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、株主に対する取締役の職務の執行およびその成果の責任を明確にするために取締役の任期を１年としており（執行役員の任期も同様）定時株主総会において信任の判断をしていただくことや、一般株主との間に利益相反のない社外取締役および過半数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が経営に参画することで、取締役の内部牽制が機能し、経営の透明性および健全性を確保し得ると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築に関する基本方針を次のとおり決議しております。

ａ．当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループのコンプライアンスの全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は当社および子会社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜取締役会および監査等委員会に報告される体制を構築する。

・コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、当社および各子会社の取締役・使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報については、文書管理規程の定めに従い、閲覧可能な状態で適切に保存および管理する。

また、子会社についても、関係会社管理規程および職務権限規程により、当社取締役会または業務執行委員会に承認を得るべき事項、報告すべき事項を定める。

ｃ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社および子会社の有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。

・平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」を設け、各委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。

ｄ．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社および子会社の経営等に関する重要事項については、法令および定款の定めに従い、原則毎月１回および必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議または審議を行い決定するとともに、取締役の職務の執行の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役および全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項にかかわる意思決定を機動的に行う。

・取締役（監査等委員である者を除く。）は、その指揮の下、職務分掌規程、職務権限規程に基づき、責任と権限が明確な組織体系を構築し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。

ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、各子会社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスの実施を監督・管理する。

・子会社については、関係会社管理規程に従い、管理、指導および監査を実施するとともに、経営状態を把握するために定期的な報告と協議を行う。

・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）が、子会社の取締役を兼務し、各子会社の経営会議において必要に応じて重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保するなど、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が必要とした場合は、その職務を補助する使用人を配置するものとし、その配置にあたっては監査等委員会の意見を参考にする。

・監査等委員会の職務を補助すべきものとして配置された使用人の人事（異動、評価、懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行う。

・監査等委員の職務を補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社および子会社の取締役・使用人は、監査等委員会の求めがあった時は、監査等委員会に出席し該当事項について説明する。また、当社および子会社の取締役・使用人は、法令で定められた事項のほか、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または報告を受けた場合には、遅滞なく監査等委員に報告する。

当社および各子会社は、監査等委員に報告した者に対し、当該報告を理由とする不当な扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。

ｈ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役（監査等委員である者を除く。）は当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、監査に必要な情報を把握するため、関連する会議へ出席することができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。また会計監査人、顧問弁護士、各子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保するものとする。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。

ｋ．反社会的勢力排除に関する基本方針

当社は、次のとおり、「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応するものとし、必要な体制の整備に取り組んでおります。

ⅰ) 当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンスおよび企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。

ⅱ) 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。

ⅲ) 当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。

ｌ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、リスクの分析とその軽減に取り組んでおります。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。

「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」を設置しております。なお、「セキュリティ推進委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理および情報漏洩対策全般を統括しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ｍ．取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の非業務執行取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。

ｎ．役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、その保険料を全額当社が負担しております。

ｏ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を採っております。また、各子会社の取締役のうち１名以上は当社の取締役が兼務をしており、取締役会への出席等を通じて経営の状況の把握をしております。さらに毎月１回は、当社の業務執行委員会において各子会社の経営状況等について報告が行われております。

監査等委員である取締役は、各子会社の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を築いております。

ｐ．株主との建設的な対話に関する方針

当社は、株主との建設的な対話を行う基盤を構築するために、「適切な情報の開示」を企業行動規範の一つとして掲げ、法令遵守はもちろんのこと、お客様、株主の皆様ならびに投資家の皆様から信頼を獲得するため、透明な経営を維持・継続し、企業情報を適切に開示してまいります。

ｑ．関連当事者間の取引

当社は、株主の利益を保護するため、取締役と会社間の取引に関しては取締役会規程において取締役会付議事項に定めており、取締役会は適切に監督することとしております。

##### ④　取締役会の活動状況

2022年度における活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 佐藤　恒徳 | 96％（24回/25回）
代表取締役 | 坂田　幸司 | 96％（24回/25回）
取締役 | 大枝　博隆 | 100％（25回/25回）
取締役 | 中山　かつお | 100％（25回/25回）
取締役 | 本山　昌人 | 100％（25回/25回）
社外取締役 | 阿部　和香 | 96％（24回/25回）
社外取締役 | 佐藤　誠 | 100％（25回/25回）
社外取締役 | 小泉　大輔 | 100％（25回/25回）

2022年度は、取締役会において、主に以下の点について、重点的に審議を行いました。

ａ．取締役会として継続的に取り組むべき課題

取締役会の実効性評価に基づく以下の課題についての議論

ⅰ) 企業価値の向上に資する長期的な課題および中期経営計画の進捗における課題

ⅱ) 全取締役および全社員に対する必要な知識習得の機会の提供と経営幹部候補人財の計画的な強化・育成の取り組み

ⅲ) ステークホルダーとの対話から得た意見・要望等の経営陣および取締役会へのフィードバック

ｂ．グループガバナンス

子会社の規模・属性に応じた権限委譲の在り方とモニタリング、当社と子会社のリソース格差による課題の認識を通じてのグループシナジーの創出についての議論

ｃ．資本政策

成長に向けた事業投資を優先しつつ、資本コストと資本効率を意識した最適資本効率の検討、配当政策と企業価値との相関分析を通じての株主還元策の見直しについての議論

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨および当該事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況に適した配当の水準および時期を機動的に決定し、当社経営の成果を適切に株主の皆様に還元することを目的とするものであります。

##### ⑦ 中間配当の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

##### ⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項に定める責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮することができることを目的とするものです。

##### ⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、長期にわたり安定して培ってきた信頼や技術力を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。

当社は、公開会社として、当社株式の自由な売買を認めることは当然のことであり、特定の者またはグループによる大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は、当社株式を保有する株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な手段を講じることにより、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を確保することが必要であると考えます。

##### ａ．基本方針の実現のための取り組みの内容

ⅰ) 経営理念の改訂、パーパスの策定

当社は、2022年12月に創業50周年を迎えるにあたり、49年目の創業記念日である2021年12月２日より、新しい経営理念「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」とパーパス(存在意義)「地方創生による社会貢献を通してすべての人や企業にサプライズを提供し、持続可能な未来の発展に貢献します」の適用を開始し、これまで培ってきたシステム(ＩＴ)と業務(ＢＰＯ)のノウハウを通じて広く社会に有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しています。

ⅱ）中期経営計画「NEXT STAGE 2023 - HENCA SINCA SOZO -」の遂行

「お客様に寄り添うチカラ」で持続的成長の実現を目指すことを長期的目標とし、2023年度の財務目標として、売上高210億円、営業利益32億円、ＲＯＥおよびＲＯＩＣ13％以上の達成を掲げ、経営基盤の強化、収益性の向上、ＥＳＧ経営の進化、を進め、環境変化に対応していきます。

ⅲ）コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営の透明・公正な経営体制を構築し、迅速・果断な意思決定に基づく効率的な業務執行を推進していき、また適時適切な情報開示を実施することによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、当社グループの企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えます。

###### ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、上記の基本方針のもと、2006年６月23日開催の第47回定時株主総会におきまして、「当社株式の大規模買付行為への対応策(「買収防衛策」)」を導入し、必要に応じ内容の改定を行い継続してまいりましたが、2022年５月12日開催の当社取締役会決議により、当社第63回定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を継続せず、廃止いたしました。

なお、当社は買収防衛策廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見などを開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

###### ｃ．上記各取り組みに対する当社取締役会の判断

当記ａ．およびｂ．に記載の取り組みは企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる取り組みであり、上記の基本方針に沿うものであります。また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
代表取締役社長 | 佐藤　恒徳 | 1964年12月14日 |
1998年３月 | 当社入社
2008年６月 | 当社執行役員ソリューションシステム事業部副事業部長
2009年10月 | 当社執行役員ソリューションシステム事業部長
2011年６月 | 当社取締役執行役員ソリューションシステム事業部長
2013年４月 | 当社取締役執行役員フィナンシャルシステム第一事業部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業本部長
2017年５月 | 当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業部長
2017年６月 | 当社代表取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業部長
2018年４月 | 当社代表取締役常務執行役員事業本部長兼フィナンシャルシステム事業部長
2018年６月 | 当社代表取締役専務執行役員事業本部長兼フィナンシャルシステム事業部長
2019年４月 | 当社代表取締役社長執行役員事業本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 52.1
代表取締役 専務執行役員 技術開発本部長兼ソフトウェア第一事業部長 | 坂田　幸司 | 1966年１月26日 |
1987年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社執行役員ソフトウェア第一事業部長
2008年10月 | 当社執行役員ソフトウェア開発本部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員テクニカルサポート事業部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員技術開発本部長兼テクニカルサポート事業部長
2015年10月 | 当社取締役常務執行役員技術開発本部長
2018年８月 | 当社取締役常務執行役員公共システム事業部長兼技術開発本部管掌
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員公共システム事業部長兼ソフトウェア第四事業部長
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員公共システム事業部長兼ソフトウェア第三事業部長
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員技術開発本部長兼ソフトウェア第二事業部長
2020年10月 | 当社代表取締役専務執行役員技術開発本部長兼ソフトウェア第二事業部長
2023年４月 | 当社代表取締役専務執行役員技術開発本部長兼ソフトウェア第一事業部長(現任)
| (注)４ | 125.1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
取締役 執行役員 事業本部長兼流通・ｅコマースシステム事業部長 | 大枝　博隆 | 1957年７月23日 |
1981年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社執行役員西日本事業所長
2005年４月 | 当社執行役員ソリューションシステム事業部長
2006年６月 | 当社取締役執行役員ソリューションシステム事業部長
2007年６月 | 当社取締役常務執行役員ソリューションシステム事業部長
2009年10月 | 当社取締役常務執行役員事業本部長
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム第二事業部長
2016年６月 | 当社取締役執行役員フィナンシャルシステム事業本部第二事業部長
2017年５月 | 当社取締役執行役員ＣＴＩ・基盤システム事業部長
2018年12月 | 当社取締役執行役員ＣＴＩ・通信システム事業部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員通信・エンタープライズシステム事業部長
2021年４月 | 当社取締役執行役員事業本部長兼流通・ｅコマースシステム事業部長(現任)
| (注)４ | 178.7
取締役 執行役員 管理本部長 | 中山　かつお | 1965年５月９日 |
2003年６月 | 当社非常勤監査役
2010年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長 (現任)
| (注)４ | 75.1
取締役 | 阿部　和香 | 1972年６月15日 |
2004年３月 | 株式会社エスケーエレクトロニクス入社
2013年４月 | 同社経営戦略室副室長
2014年４月 | 株式会社写真化学入社
2014年６月 | 同社　取締役
2019年12月 | 株式会社エスケーエレクトロニクス　取締役　事業開発室担当（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 1.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 本山　昌人 | 1958年２月24日 |
1981年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社執行役員事業本部副本部長
2011年６月 | 当社取締役執行役員事業本部副本部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員事業開発部長
2016年６月 | 当社執行役員事業開発部長兼コンタクトセンターサービス部長
2017年６月 | 当社事業開発部長
2018年４月 | 当社CTI・基盤システム事業部　営業一部　シニアスペシャリスト
2021年４月 | 当社フィナンシャルシステム事業部　営業推進部　シニアスペシャリスト
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | 92.5
取締役 （監査等委員） | 佐藤　誠 | 1964年７月４日 |
1987年４月 | 安田信託銀行株式会社 (現 みずほ信託銀行株式会社) 入社
1996年１月 | 経営コンサルタント業開業
2000年10月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人) 入社
2005年４月 | 公認会計士登録
2005年４月 | 佐藤誠公認会計士事務所開設 (現任)
2006年２月 | 税理士登録
2006年２月 | 佐藤誠税理士事務所開設 (現任)
2007年８月 | あすなろ監査法人代表社員 (現任)
2010年６月 | 当社非常勤監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
2015年６月 | 細谷火工株式会社社外取締役（現任）
| (注)５ | 14.9
取締役 （監査等委員） | 小泉　大輔 | 1970年９月５日 |
1995年10月 | 朝日監査法人 (現 有限責任あずさ監査法人)　入社
1999年４月 | 公認会計士登録
2002年１月 | 新日本監査法人 (現 EY新日本有限責任監査法人)　入社
2003年１月 | 株式会社KIAプロフェッショナル (現株式会社オーナーズブレイン) 取締役
2003年７月 | 株式会社KIAプロフェッショナル (現株式会社オーナーズブレイン) 代表取締役 (現任)
2004年９月 | 税理士登録
2005年６月 | 株式会社アールシーコア非常勤監査役
2009年10月 | 株式会社地域新聞社非常勤監査役 (現任)
2010年６月 | 当社非常勤監査役
2015年６月 | 株式会社アールシーコア社外取締役（監査等委員）
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)５ | 8.9
計 | 548.5

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は以下のとおりです。
委員長　本山 昌人、委員　佐藤 誠、委員　小泉 大輔

２．取締役　阿部 和香氏、取締役　佐藤 誠氏および取締役　小泉 大輔氏は社外取締役です。

３．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名（内、取締役の兼務者が３名）です。

４．監査等委員以外の取締役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員である取締役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

##### ② 社外役員の状況

社外取締役は阿部 和香氏、佐藤 誠氏および小泉 大輔氏の３名です。
社外取締役３名は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しておりません。
社外取締役阿部 和香氏、佐藤 誠氏および小泉 大輔氏が兼職しているその他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は監査等委員会が定めた監査の方針に従い、職務を分担し、執行役員および各事業部、部門の業務の監査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し、主に企業経営者および公認会計士としての専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査等委員会等において、監査等委員である取締役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。会計監査人から監査および四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。さらに、必要に応じ内部監査室その他の各部門からの報告を受けているほか、内部統制部門との相互連携を図っております。

当社取締役会は、経営の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、独立社外取締役を選任する際の判断基準を以下のとおり定めております。

(1)　現在、当社、当社の子会社または関連会社の業務執行者でないこと。また、過去10年においても、当社、当社の子会社または関連会社の業務執行者であったことがないこと。

(2)　現在、当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者、または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者に該当しないこと。

(3)　現在、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家、または会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属している者）に該当しないこと。

また、当社取締役会は、独立社外取締役が独立性を備えていることにとどまらず、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるなど、独立社外取締役として期待される役割・責務を果たしうる資質を備えているかどうかを十分検討し、その候補者を選定しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(２名が社外取締役)で構成され、取締役会開催（当期は25回開催）の月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会が定めた監査の方針に従い、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し積極的な発言により、取締役の職務の執行を監査します。監査等委員会は、監査等委員間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。

主に、会計監査人選任、監査等委員会の監査報告書、監査等委員会監査方針、監査計画、「業務監査」「会計監査」「決算監査」の職務分担、会計監査人の監査報酬に対する同意、更に、代表取締役との四半期ごとに面談の実施を行っています。

監査等委員会は、主要な内部統制部門である管理本部と緊密な連携をとり法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。また、社外取締役である監査等委員は、指名・報酬委員会に出席し、常勤監査等委員は、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席しております。

なお、社外取締役の佐藤誠氏および小泉大輔氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に対する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況は以下のとおりです。

氏　　名 | 開　催　回　数 | 出　席　回　数
本　山　昌　人 | 19回 | 19回
佐　藤　　　誠 | 19回 | 19回
小　泉　大　輔 | 19回 | 18回

監査等委員会は、四半期ごとに会計監査および内部統制監査の手続きおよび結果レビューにつき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員会は、期中において、三様監査、意見交換など会計監査人との会合を対面もしくはリモート形式で定期的に開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目、監査状況等および会計監査報告書へのＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密に連携しています。

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室(３名)が各部署の業務執行状況について監査を実施しております。

当社の内部監査室は、内部監査年間計画に基づき、社内諸規程、マニュアル等の遵守状況および各事業部門の業務運用・業務執行状況について「組織運営、コンプライアンス、情報管理、人事労務管理」の観点から監査を行っております。監査対象業務別に「業務処理監査チェックリスト」を整備作成し、監査の効率化を図っております。また、通常の内部監査とあわせ、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査も担当しております。

内部監査年間計画および内部監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告を行い連携を図っております。内部統制の整備と運用状況については、内部統制評価計画、評価結果報告および四半期内部統制活動報告を作成し、代表取締役社長および取締役会、監査等委員会に報告を行っております。

また、会計監査人との間で情報の共有と意見交換を行うほか、会計監査後に行われる監査結果の講評の場に出席し、以後の内部監査活動の参考にしております。

内部監査室は、主要な内部統制部門である管理本部と緊密な連携をとり法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

31年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

伊藤　正広

松浦　俊行

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他11名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会にて定めた「会計監査人選定評価チェックリスト」に基づき、下記の事項について監査法人から書面を入手し、面談、質問等を通じて選定する方針です。

・監査実績等および行政処分等の有無はどうか

・品質管理体制はどのようなものか

・会社法上の欠格事項に該当しないか

・独立性に問題ないか

・監査計画は事業内容に対応するリスクを勘案した内容か

・監査チームの編成は事業内容を勘案した内容か

・監査報酬見積額は適切か

以上により当社の属する業界や当社の事業内容に精通し、実績が豊富な監査法人の選定が可能です。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会にて定めた「会計監査人選定評価チェックリスト」に基づき、監査の実績、監査の品質、監査体制および監査の独立性、継続性、効率性などの観点から評価を行い、会計監査人として適格と判断し、EY新日本有限責任監査法人を再任いたしました。

#### ④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(円) | 非監査業務に 基づく報酬(円) | 監査証明業務に 基づく報酬(円) | 非監査業務に 基づく報酬(円)
提出会社 | 35,000,000 | － | 35,000,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000,000 | － | 35,000,000 | －

ｂ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度および当連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度および当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前期における会計監査人の職務執行状況、当期の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条第１項および第３項に規定される同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の役員報酬は、当社および当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値増大に向けて優秀な経営陣の確保・リテンションと動機付けに資することを目的とし、業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能する、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることを基本方針としております。

ｂ．報酬体系

当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、同業または同規模の他企業との比較、当社の財務状況および個人の貢献度を踏まえて取締役会で審議し、決定しております。また、当社では、取締役会の機能の独立性と主観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。社外取締役および監査等委員である取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、「基本報酬」のみの支給としております。

1) 基本報酬

取締役の役位、職責に応じて定額を支給いたします。監査等委員である取締役の報酬額は、各監査等委員の協議により決定しております。

2) 業績連動報酬

業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である月次報酬および中長期のインセンティブ報酬である税制適格ストックオプション（非金銭報酬等）および業績連動型株式報酬(非金銭報酬)から構成されます。月次報酬は各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成率に応じて算出された額を支給いたします。

ⅰ．短期のインセンティブ報酬である月次報酬

当該業績連動報酬に係る指標は、当社グループの成長が着実な利益を伴っているかを測定する観点から、親会社株主に帰属する当期純利益としております。なお、2022年度は目標値1,943百万円、実績値2,291百万円となりました。

業績連動報酬の総額＝親会社株主に帰属する当期純利益×8.0％（上限）×全社業績評価係数

ただし、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナス(損失)の場合は、0円とします。

個人別支給額の算定方法

＝業績連動報酬の総額× | 役職ごとのポイント×個人業績評価係数※
役職ごとのポイント×個人業績支給係数※の総和

※個人業績評価係数は各取締役の個人業績指標に対する成果・貢献割合に応じて０％から150％の範囲で定めます。各取締役の個人業績指標に対する成果・貢献割合は、指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決議しております。

月次報酬＝個人別支給額÷12

役職ごとのポイント

役　職 | ポイント
会　長 | 120
社　長 | 120
副社長 | 80
専　務 | 50
常　務 | 40
取締役 | 10

ⅱ．中長期のインセンティブ報酬である税制適格ストックオプション

当社のストックオプションは、2017年６月21日の定時株主総会において決議し、役職に応じた一定数の付与を行っております。

ストックオプションは約２年の待機期間の後、１年間に付与された数の20％まで行使可能であり、行使可能期間は５年間としております。

ⅲ．業績連動型株式報酬

2021年６月18日開催の第62回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の導入をご承認いただきました。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

新中期経営計画の最終年度である2024年３月期の連結営業利益32億円を業績目標として選定します。

ｃ．報酬の構成比率

役　職 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 合　計
会　長 | 40～50％ | 50～60％ | 100％
社　長 | 40～50％ | 50～60％
副社長 | 58～60％ | 40～42％
専　務 | 60～62％ | 38～40％
常　務 | 62～65％ | 35～38％
取締役 | 68～72％ | 28～32％

(注) １．基本報酬は該当の役職における中央値とし、業績連動報酬は目標達成率を100％とした場合のモデルです。

２．同一の役職でも個人別の報酬の構成比率は異なることがあります。

３．取締役は従業員部分の給与および賞与を含んでいます。

ｄ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員の報酬等に関する決議の年月日は2015年６月19日（第56回定時株主総会）であり、役員報酬の限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額30,000万円以内、監査等委員である取締役は年額3,500万円以内と定められております。当該決議年月日の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）です。

中長期のインセンティブ報酬である税制適格ストックオプション(非金銭報酬等)は、2017年６月21日開催の第58回定時株主総会において決議されており、第58回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は８名、監査等委員である取締役は３名(うち社外取締役２名)です。

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬である株式交付信託(非金銭報酬等)は、2021年６月18日開催の第62回定時株主総会において決議されており、第62回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は５名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役は３名(うち社外取締役２名)です。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法および指名・報酬委員会の活動内容

各取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別報酬額の決定にあたっては、取締役会は、指名・報酬委員会に審議を求め、指名・報酬委員会の審議結果を十分に斟酌したうえで、取締役会にて決定しております。

基本報酬は、取締役の役位、職責に応じて取締役会でその金額を決定のうえ支給しております。

業績連動報酬の月次報酬は、取締役会から指名・報酬委員会にその具体的内容の決定を諮問するものとし、その権限の内容は、指名・報酬委員会が各業務執行取締役の業績連動報酬について、代表取締役から提案された個人別の業績指標に対する成果・貢献割合の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の金額を決定しております。

株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいて各取締役にポイントを付与し、所定の条件成就時に当該取締役に当社株式を交付する方法で支給するものとしております。

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役３名、代表取締役２名で構成されており、議長は社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は、取締役候補者の検討、各取締役の評価・個人別報酬支給額の検討および取締役規程等の改定などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としております。

これらの活動として、当期においては、指名・報酬委員会で以下のような議題を審議しました。

2022年５月12日　第63回定時株主総会に上程する取締役(監査等委員である者を除く。)候補者

2022年５月12日　取締役のスキル・マトリックスの再検討

2022年６月17日　代表取締役選定

2022年６月17日　取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別報酬額

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) | 180,342 | 81,000 | 96,957 | 2,385 | － | 4
取締役（監査等委員である取締役を除く。) | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 1
監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | 14,727 | 14,727 | － | － | － | 1
監査等委員である社外取締役 | 9,780 | 9,780 | － | － | － | 2

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の投資株式につきましては、年に一度、上場株式については個別銘柄ごとに、また非上場株式については簿価が10百万円以上の銘柄について保有方針（中長期的な取引方針との合致の程度）、保有目的の合理性（保有することによる関連収益および便益、対象会社の業績）を業務執行委員会で検証し、保有適否にかかる総合判定を実施しております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 1,066,199
非上場株式以外の株式 | 13 | 1,644,904

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 40,000 | 新会社を設立、出資したため。
非上場株式以外の株式 | 1 | 603 | 取引関係強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,443

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ブラザー工業㈱ | 400,000 | 400,000 | 取引関係強化のため。 | 無
796,800 | 894,800
㈱コンコルディア・フィナン シャルグループ | 462,087 | 462,087 | 取引関係強化のため。 | 無 （注）２
225,498 | 211,635
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 144,180 | 144,180 | 取引関係強化のため。 | 無
177,918 | 175,467
オリックス㈱ | 41,800 | 41,800 | 取引関係強化のため。 | 無
90,977 | 102,305
㈱ニーズウェル | 75,000 | 75,000 | ネットワーク、情報技術、開発のノウハウなどの経営資源を活かし、技術力を強化することを目的として、資本業務提携を行い、株式を取得しております。 | 有
86,100 | 50,025
㈱ＩＣ | 100,000 | 100,000 | 取引関係強化のため。 | 有
84,800 | 82,100
㈱白鳩 | 200,000 | 200,000 | 取引関係強化のため。 | 無
53,600 | 51,800
カンダホール ディングス㈱ | 43,000 | 43,000 | 取引関係強化のため。 | 有
50,482 | 46,999
ダイコク電機㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係強化のため。 | 無
32,200 | 12,130
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 32,379 | 32,379 | 取引関係強化のため。 | 無 （注）３
29,950 | 28,914
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 3,440 | 3,440 | 取引関係強化のため。 | 無
8,768 | 8,166
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,101 | 1,101 | 取引関係強化のため。 | 無
4,999 | 4,405
㈱さいか屋 | 8,488 | 6,517 | 取引関係強化のため。取引先持株会に加入し定期的に購入しているため、持株数が増加しております。 | 無
2,809 | 1,596
第一生命ホールディングス㈱ | － | 1,500 | － | 無
－ | 3,748

(注) １．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の適否を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．当社が株式を保有している㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の㈱横浜銀行は当社の株式を保有しております。

３．当社が株式を保有している㈱ほくほくフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の㈱北陸銀行は当社の株式を保有しております。

４．「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。