第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
権利者が権利行使期間中に取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。）及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。
権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
３．再編行為時の取扱い
当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．2019年11月７日開催の取締役会決議により、2020年３月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が22,542,400株減少しております。
２．BIP信託を用いた業績連動型株式報酬制度の廃止に伴い、BIP信託契約に基づきBIP信託が保有していた当社株式を無償で当社に譲受した上で、2022年９月２日開催の取締役会決議により、2022年９月12日付で消却し、発行済株式総数が408,435株減少しております。
３．2022年４月７日開催の取締役会決議により、2023年３月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が26,451,400株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注)自己株式5,303,396株は、「個人その他」に53,033単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注)１ 上記大株主表は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づいたものであります。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式5,303千株があります。
３ 2020年12月４日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書（保有株式数23,380千株、保有比率6.18％）が以下の通り関東財務局長に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の所有株式数の確認が出来ないため、上記表には含めておりません。
４ 2021年11月１日付で株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者による株式大量保有報告書に関する変更報告書（保有株式数28,961千株、保有比率7.65％）が以下の通り関東財務局長に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の所有株式数の確認が出来ないため、上記表には含めておりません。
５ 2022年４月７日付で野村證券株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書（保有株式数24,892千株、保有比率6.58％）が以下の通り関東財務局長に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の所有株式数の確認が出来ないため、上記表には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．保有自己株式は受渡日基準で記載しております。
２．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分は持続的成長に向けた投資（戦略投資、R＆D、設備投資）を強化するとともに、株主重視の観点から安定的な配当を行うことを基本とし、同時に柔軟な株主還元政策により中長期的な視点に基づく最適な資本配分を実現する方針としております。
2023年３月期は、増収増益となり、期末配当金は１株当たり25円とさせていただき、年間配当金は中間配当の20円と合わせ１株当たり45円と決定いたしました。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、企業理念である「信頼と創造」を変わることのないテーマとして、すべての活動の根幹とし、社会の持続可能な発展に貢献することを目指します。
当社グループの企業理念を踏まえ、誠実・真摯な姿勢で、株主に対する受託者責任、お客様、従業員、事業パートナー及び社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、透明性の高い経営を行います。また、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
このような考え方に基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指し、権限委譲による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図るとともに、取締役会による監督機能をより一層強化することができる監査等委員会設置会社を採用しています。
② 企業統治の体制の概要
a) 取締役会
ア) 取締役会の役割
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、並びに当社グループの重要事項について意思決定し、取締役の業務執行の監督を行います。
当社では、経営陣への委任の範囲を明確化し、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会付議・報告基準において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めます。例えば、経営の基本方針、中期経営計画、年度計画、内部統制システムの基本方針、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については、取締役会で行います。
イ) 取締役会の構成・規模
当社は、経営戦略の実現に向け、取締役に特に期待するスキルとして、企業経営・経営戦略、内部統制・ガバナンスといった知見・経験や、当社の事業特性・課題に関する知見・経験を選定し、指名審議委員会における審議のうえ、決定しています。これらのスキルを各取締役がバランスよく保有し、多様性の確保および適切な員数の観点も踏まえて、取締役会全体として実効性を発揮できる構成としています。
また、取締役会の監督機能をより強化するため、独立性を有する社外取締役を２名以上選任することとしており、現在、６名（うち３名は監査等委員）を選任しております。そのうち他社での経営経験を有する社外取締役は３名です。
なお、取締役会議長は、非業務執行取締役である牛田一雄が勤めています。
ウ) 取締役会の活動状況
取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は18回の取締役会を開催しました。
当事業年度は法令、定款及び取締役会規則で定めた決議事項の他、中期経営計画や大型の出資案件についてのモニタリングを行いました。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については「f) 各機関の出席状況」に記載の通りであります。
エ) 取締役会の運営・情報入手・支援体制
当社は、取締役に対して、その役割及び責務を実効的に果たすことができるよう、適切かつ必要な情報提供に努めます。また、取締役会においては、建設的な議論や意見交換が可能となるよう、取締役会出席者への関連資料の事前配付、また、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施します。
オ) 取締役会の実効性評価
取締役会は、毎年その実効性について分析・評価を行い、その評価結果の概要を開示するとともに、これを踏まえさらなる機能向上に向けた討議を実施します。
b) 監査等委員会
ア) 監査等委員会の役割
監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役・執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下「執行役員等」という）の業務執行状況を監査・監督します。そのため、監査等委員は取締役会の他、経営委員会等の重要会議へ定期的に出席し、経営及び取締役に対する監査・監督を行います。
イ) 監査等委員会の構成・規模
監査等委員会は、定款に定める５名以内の範囲で、実効性の高い監査・監督の実現のための適切な員数を維持します。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任することとしており、現在、財務・会計に関する十分な知見を有する者を２名選任しております。さらに、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、その過半数を、独立性を有する社外取締役で構成します。なお、委員長は、社外取締役である蛭田史郎が務めています。
c) 指名審議委員会
ア) 指名審議委員会の役割
指名審議委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員等の選解任の決定が透明性・客観性をもってなされることを目的に、最高経営責任者・社長執行役員・取締役の選解任基準の策定及び候補者の指名、取締役会の構成の検討、執行役員人事の監督等を行います。
イ) 指名審議委員会の構成・規模
適切な監督を実施するという観点から、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とします。
2023年６月29日開催の当社第159期定時株主総会後の構成は、取締役会議長である牛田一雄、社外取締役である村山滋、澄田誠、山神麻子及び立岡恒良の５名で構成し、委員長は、社外取締役である澄田誠が務めています。
ウ) 指名審議委員会の活動状況
指名審議委員会は当事業年度においては７回開催しており、当事業年度は取締役会の構成や社長のサクセッションプランについて審議しております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については「f) 各機関の出席状況」に記載の通りであります。
d) 報酬審議委員会
ア) 報酬審議委員会の役割
報酬審議委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬が透明性・客観性及び業績との連動性をもって定められることを目的とし、役員報酬の方針及び関連諸制度の審議、提言を行います。
イ) 報酬審議委員会の構成・規模
適切な監督を実施するという観点から、委員の半数以上を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とします。
2023年６月29日開催の当社第159期定時株主総会後の構成は、取締役会議長である牛田一雄、代表取締役兼社長執行役員である馬立稔和、社外取締役である村山滋及び蛭田史郎の計４名で構成し、委員長は、社外取締役である村山滋が務めています。なお、社外有識者であるペイ・ガバナンス日本株式会社 代表取締役 阿部直彦氏をアドバイザーとして招いています。
ウ) 報酬審議委員会の活動状況
報酬審議委員会は当事業年度においては６回開催しており、当事業年度は当事業年度からの新しい報酬制度について審議しております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については「f) 各機関の出席状況」に記載の通りであります。
e) 独立社外取締役会議
社外取締役が自由に意見交換・議論を行う場として、すべての社外取締役で構成される独立社外取締役会議を設置しています。独立した客観的な立場に基づき意見交換を行うことで、取締役会の課題や審議事項について取締役会に提言する役割を担い、取締役会における議論の活性化を図ります。
f) 各機関の出席状況
当事業年度における個々の取締役の各機関への出席状況は以下の通りです。
(注)１．立岡恒良及び澄田誠の両氏は、2022年６月29日開催の第158期定時株主総会において新たに選任されたため、就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。
２．村山滋氏は、2022年６月29日開催の第158期定時株主総会以後、報酬審議委員会の委員に就任されたため、就任後の報酬審議委員会の開催回数及び出席回数を記載しております。
３．根岸秋男及び石原邦夫の両氏は、2022年６月29日開催の第158期定時株主総会の時をもって退任されたため、退任までの開催回数及び出席回数を記載しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a) 内部統制の状況
内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、以下のとおりです。
ア) グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ グループの社会的責任に対する基本姿勢及びグループの役職員が法令や社内規則に従い高い倫理観をもって良識ある行動をとるための基準を示した「ニコン行動規範」を制定し、企業倫理意識の浸透・定着を図ります。
ⅱ 「コンプライアンス委員会」が、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保するための活動を定常的に行います。また、「サステナビリティ委員会」が、社会的責任を含むサステナビリティを巡る課題について、改善のための活動、教育・啓発を行います。
なお、「ニコン環境長期ビジョン」を掲げ、健全な環境を次世代に引き継ぎ、社会の持続的発展を可能にするため、「環境部会」が、事業活動による環境負荷や気候関連リスクをはじめとする環境リスクを的確に把握し、環境に関する取り組みの目標と進捗状況をモニタリングし、環境保全活動を進めます。各委員会で扱われた内容は取締役会に報告され、取締役会は経営の視点からサステナビリティに関わる取り組みの有効性を監督します。
ⅲ 反社会的勢力の排除に関しては、その基本的な考え方を「ニコン行動規範」において規定し、さらに、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築します。
ⅳ グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定めるとともに、必要な体制の整備・改善に努めます。
ⅴ グループの業務遂行が、法令、社内規則等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提言を行うため、各業務執行部門から独立した内部監査部門として経営監査部を設置し、内部監査を行います。
ⅵ 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正し、グループのコンプライアンスを徹底するために、「倫理ホットライン」などの報告相談窓口を設置し、運用します。
イ) グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社及び国内子会社においては、執行役員制度により業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。
ⅱ 組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループにおいて各組織並びに役職位の責任と権限の体系を明確にした権限規程を制定し、運用します。
ⅲ 当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、「経営委員会」、各種委員会等の会議体を設置し、運用します。この内、「経営委員会」は、業務執行取締役等から構成され、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、全般的な業務執行方針、会社全般の内部統制に関する事項並びに経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各部署より重要事項の報告を受けております。
ⅳ 企業理念である「信頼と創造」の下、グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度計画目標の達成に向けては、事業部制によって事業運営を行い、事業上の課題及び対応を検討する会議を定期的に開催します。また、「業績評価制度」に基づいて年度計画目標の達成度を評価・確認します。
ウ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社の取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」「経営委員会規則」「ニコングループ情報管理規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
ⅱ 情報の保護については、情報セキュリティ推進部が、グループ全体の情報管理を一元的に統括するなど体制の整備・強化に努めます。また、グループ共通の規程を整備し、機密区分・重要度に応じた閲覧権者の明確化、パスワード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置等について役職員に対し周知・徹底を図ります。
エ) グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク管理委員会」が全社的な見地でリスクを把握し、対応方針等を決定します。また、「リスク管理委員会」傘下の「品質委員会」、「輸出審査委員会」及び「コンプライアンス委員会」に加え、「サステナビリティ委員会」及び傘下の「環境部会」等にて専門的知見からリスクを把握し、各リスクに対する規程等の整備及び遵守徹底を図ることで、グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。
ⅱ 経営監査部は、上記の各委員会等によるリスクの管理状況について、監査、有効性の評価を定期的に行い、監査等委員会及び取締役会に報告します。
取締役会は必要に応じて改善策が講じられる体制を整備します。
オ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の重要な事項については、「子会社等に関する決裁・報告規程」により当社への報告、当社での決裁等がなされる体制を整備します。
カ) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人若干名を、専任の監査等委員会スタッフとして従事させます。
ⅱ 監査等委員会スタッフに対する指揮命令、人事異動及び人事考課については、業務執行者からの独立性を確保します。
キ) グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社の監査等委員は、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。
ⅱ 当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告相談窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。
ⅲ 当社の監査等委員会に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を定期的に行い、当社の監査等委員会は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。
ⅳ 報告相談窓口である「倫理ホットライン」に報告した者への報復行為を禁ずる規定を「倫理ホットライン運用規程」に置くなど、当社の監査等委員会への報告を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。
ク) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の職務に係わる費用については、監査等委員会からの申請に基づき一定の年間予算を設け、必要な費用は予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払います。さらに、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が支払います。
ケ) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。
ⅱ 当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。
b) その他
ア）当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項に定める取締役の責任について、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
イ）当社は、会社法第430条の３に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けたことにより被保険者が負担することになる損害等を填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社執行役員等であり、被保険者がその保険料の約一割を負担しております。なお、当該役員等賠償責任保険契約においては、当社取締役及び当社執行役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、一定の免責額の定めを設け、当該金額に至らない損害については填補の対象としないこととしております。
ウ）当社の監査等委員以外の取締役は15名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めています。
エ）当社は、機動的に自己株式の取得が行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めています。
オ）当社は、株主へ安定的に利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めています。
カ）当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１．取締役のうち、村山滋、澄田誠、立岡恒良、蛭田史郎、山神麻子、千葉通子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役のうち萩原哲、千葉通子の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役のうち鶴見淳、蛭田史郎、山神麻子の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、経営の意思決定と業務執行のさらなる迅速化を図るため、2001年６月より執行役員制度を導入しております。また、2021年４月より特定の専門分野での卓越した専門知識や経験及び顕著な功績を有するとともに、会社経営に貢献し、実績を上げている者をエグゼクティブ・フェローに任命しております。
取締役を兼務しない執行役員及びエグゼクティブ・フェローは、次の18名であります。
② 社外取締役の状況
当社には監査等委員以外の社外取締役が３名、監査等委員である社外取締役が３名おり、このうち、監査等委員以外の社外取締役である村山滋は500株、立岡恒良は2,000株、監査等委員である社外取締役である蛭田史郎は3,900株の当社株式を所有しておりますが、この他に当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、あるいは、弁護士、公認会計士としての専門知識・経験等を有し、会社より独立した公正で客観的な立場から監査・監督機能を担っています。社外取締役の大局的な見地からの意見等は、当社の企業価値の向上及びコンプライアンス遵守の経営に貢献します。
以上のとおり、当社においては、社外取締役は、その期待される機能・役割を発揮し、社外取締役の選任状況は十分であると考えます。
なお、社外取締役を選任する際、独立性に関する東京証券取引所所定の基準の何れにも該当せず、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場から監査・監督機能を担っていただけると当社として判断できることを、当社における社外取締役の独立性に関する方針としております。
また、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、会社法上の社外取締役の要件に加え、以下の要件に該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。
a) 候補者が、当社グループの在籍者または出身者である場合
b) 候補者が、当社の「主要な取引先※」若しくは「主要な取引先」の業務執行者である場合
c) 候補者が、主要株主若しくは主要株主の業務執行者である場合
d) 候補者が、社外取締役の相互就任の関係にある先の出身者である場合
e) 候補者が、当社が寄付を行っている先またはその出身者である場合
f) 候補者の二親等以内の者が当社グループまたは当社の「主要な取引先」の重要な業務執行者である場合
※「主要な取引先」とは、以下に該当する取引先をいうものとします。
(1) 過去３年間の何れかの１年において以下の取引がある取引先
・当社からの支払いが取引先連結売上高の２％若しくは１億円のいずれか高い方を超える取引先
・当社への支払いが当社連結売上高の２％若しくは１億円のいずれか高い方を超える取引先
(2) 当社より、過去３事業年度の平均で、年間１千万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営監査部が実施した内部監査等について、代表取締役を通じて取締役会に必要に応じ報告される内容を把握し、取締役会を通じて改善策を講じることに携わります。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行うほか、経営監査部より定期的に報告を受け、緊密な連携を保ちます。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
a) 監査等委員会の組織・人員・手続
監査等委員会は取締役５名で構成され、うち３名は独立性を有する社外取締役であります。社外監査等委員には、他社における経営者としての豊富な知識・経験を有する、あるいは弁護士、公認会計士等の専門家としての専門知識・経験等を有する者を選任しております。当社は定款にて常勤監査等委員を置くことができる旨を定めており、監査等委員会活動の実効性を確保するため監査等委員会規則に従って、常勤監査等委員２名を選定しております。なお、常勤監査等委員の萩原哲及び鶴見淳は、当社の財務・経理部門における長年の経歴を有しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会の職務を補助する体制として、執行からの独立性を確保したうえで専任スタッフ３名を配置しております。
b) 監査等委員会の活動状況
ア）監査等委員会の開催頻度、個々の監査等委員の出席状況
監査等委員会は、原則として２か月に１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度は10回の監査等委員会を開催し、年間を通じて決議18件、協議３件、報告等52件を行いました。
個々の監査等委員の出席状況については、「(1) ［コーポレート・ガバナンスの概要］ ② 企業統治の体制の概要 f) 各機関の出席状況」に記載の通りであります。
イ）監査等委員会の検討事項
監査等委員会は、独立の立場から当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値創出の実現に貢献することを基本方針として、グループの内部統制システムが適正に整備、運用されているかに重点を置いた監査活動を展開しております。監査等委員会における主な審議事項は、監査方針及び監査計画、グループの内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人に関する評価と監査結果の相当性、経営の評価とそれに基づく取締役の選解任及び報酬等に関する意見形成等で、当事業年度は、グループガバナンス、コンプライアンスリスク、リスクマネジメント及び中期経営計画を重点監査項目として活動を行いました。
グループガバナンス：グループガバナンス強化に向けた親会社および国内外グループ会社の内部統制システムの整備・運用状況の調査
コンプライアンスリスク：法令及び社内規程の遵守状況、教育状況の確認、並びに職場環境の確認
リスクマネジメント：事業や組織の運営に重大な影響を及ぼすリスクの認識及びリスク管理（危機管理）体制と今後の変化への対応状況の確認
中期経営計画：中期経営計画の周知・浸透・進捗状況、基盤戦略であるサステナビリティ戦略及び人的資本経営への取り組み状況の確認
ウ）監査等委員会の活動内容
監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、主として常勤監査等委員が経営委員会等の重要な会議への出席、事業部門・管理部門及び事業所・国内外グループ会社の監査（当事業年度は13部門、21社）、経営監査部及び内部統制に係わる管理部門からの定期的な報告聴取等を行いました。また、監査等委員会と代表取締役との定期的な会合を２か月に１回開催し、会社が対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行いました。
会計監査人とは、監査の計画、実施状況並びにその結果の報告を受け内容を確認するとともに、監査上の主要な検討事項（KAM）について協議しました。また、常勤監査等委員、会計監査人及び経営監査部の三者間で、三様監査会議を定期的に開催し、会計並びに内部統制に関連する情報等の共有や意見交換を行いました。
なお、当事業年度の活動は、新型コロナウイルス感染症の状況も考慮し、また効率的監査の実施の観点から、オンライン会議システムも活用して実施しました。
② 内部監査の状況
当社は、2005年10月に内部監査部門として各業務執行部門から独立した経営監査部を設置し、当社グループの各制度や業務遂行状況を法令遵守や有効性・効率性の観点から監査を行っています。
当社の監査等委員会に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を定期的に行い、当社の監査等委員会は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど、緊密な連携を保ちます。また、常勤監査等委員・会計監査人・経営監査部間での三様監査会議を定期的に開催し、各監査状況に関する情報交換、意見交換を行っています。会計監査人との間では、双方の監査結果を相互に提供し、また、必要に応じて協議を行うなど、監査の情報が共有される仕組みとなっています。なお、2023年３月末時点でのグループ全体での内部監査部門のスタッフ数は25名となります。
③ 会計監査の状況
a) 監査法人の名称：有限責任監査法人トーマツ
b) 継続監査期間：1974年以降
c) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員：鈴木登樹男、吉崎肇
d) 監査業務に係わる補助者の構成：公認会計士17名、公認会計士試験合格者３名、その他30名
e) 監査法人の選定方法と理由
当社は、監査公認会計士等として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に考慮した結果、適正な監査を遂行することが可能と判断したため、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等としております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任します。
また、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、取締役会は監査等委員会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。
f) 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会で定めた「会計監査人の選任等に関する基準」に則り、監査法人の規模や当社グループ連結体制への対応、独立性及び品質管理体制、会計監査の実施体制と方法並びに実績等を評価し、検討した結果、当社の会計監査人として再任が適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a) 監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は経理業務の標準化等に対する支援業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は経理業務の標準化等に対する支援業務であります。
b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
当社および当社の子会社における非監査業務の内容は、経理業務の標準化等に対する支援業務及び移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。
（当連結会計年度）
当社および当社の子会社における非監査業務の内容は、企業買収に係る財務・税務デューデリジェンス業務及び移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。
c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
重要な報酬がないため記載を省略しております。
（当連結会計年度）
重要な報酬がないため記載を省略しております。
d) 監査報酬の決定方針
特に定めたものはありませんが、事業の規模・特性・監査日数などを勘案のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e) 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、前期までの会計監査の職務遂行状況及び当該期の報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当会計監査人の報酬は相当であると判断して会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
以下のような方針及び手続によるものとします。
a) 基本方針
役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定める。
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
b) 報酬体系及び業績連動の仕組み
ア）業務執行取締役及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。）の報酬体系は、原則として金銭報酬（月例定額報酬及び賞与）並びに株式報酬（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）で構成される。賞与及び各株式報酬の標準支給額は、各人の月例定額報酬に、役位・職責に応じた比率を乗じた金額とし、上位の役位・職責ほど当該割合が高まる設計とする。なお、月例定額報酬を１とした場合の各報酬の比率の範囲は以下の通りとする。また、株式報酬に関しては、各事業年度毎に、株式の希薄化率が１％を超えない範囲内で支給するものとする。
＜金銭報酬＞
・月例定額報酬
業績に連動しない金銭報酬とし、毎月支給する。
・賞与
単年度における当社全体のROE及び営業利益、各担当部門の資本効率、収益性等の目標達成度及び定性評価並びに役員毎に設定した課題の定性評価を踏まえた報酬審議委員会による評価に基づき、役位等に応じて算出される標準支給額に対して０～200％の範囲で取締役会において決定される金銭報酬とし、原則として毎年６月に支給する。
＜株式報酬＞
・業績連動型株式報酬
株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、別途取締役会にて決定する複数事業年度毎に設定する中期経営計画の最終事業年度の当社全体のROEに加え、中期経営計画期間中の各事業年度における当社全体の売上収益、営業利益率、戦略課題の目標達成度を踏まえた報酬審議委員会による評価に基づき、役位等に応じて算出される基準の０～150％の範囲で取締役会において決定される株式報酬とし、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象期間に含まれる各事業年度の終了後最初に到来する６月に譲渡制限付株式又はその時価相当額の金銭を交付する。当該譲渡制限付株式は、当社の取締役及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。）のいずれの地位からも退任するまでの期間中の処分が原則として禁止される。
・譲渡制限付株式報酬
株主との価値共有及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、原則として毎年４月に譲渡制限付株式を交付する。当該譲渡制限付株式は、当社の取締役及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。）のいずれの地位からも退任するまでの期間中の処分が原則として禁止される。交付する譲渡制限付株式の数は、取締役会の決議により役位等に応じて算出される一定額を、当社株式の時価をもって除した数を原則とする。
イ）非業務執行取締役の報酬体系は、月例定額報酬のみとし、毎月支給する。
c) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定
職責に応じた適切な水準及び体系とするため、報酬審議委員会が役員報酬の方針の策定、関連諸制度の審議・提言等を行い、当社業績、事業規模などに見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮する。
監査等委員以外の取締役及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。）の個人別の報酬については、報酬審議委員会において審議を行い、その審議結果に従って、取締役会が決定する。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
なお、報酬審議委員会は、適切な監督を実施するという観点から、取締役で構成し、委員の半数以上を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とする。
d) 返還請求
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。）に、職務の重大な違反もしくは社内規程の重大な違反があることが判明した場合、または、当社に許可なく同業他社等に就職等（当該同業他社等の取締役及び執行役員もしくはそれに準ずる役職に就任すること及び当該同業他社等の従業員として就職すること等）をしていることが判明した場合には、当社は、当該取締役又は執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。）に対して交付及び給付した当社株式及び金銭の全部又は一部の返還を求めることができるものとする。
② 取締役の報酬等の額
（単位：百万円）
(注)１．上記のうち、固定報酬/月例定額報酬及び合計に係る支給人数・支給額には、2022年６月29日開催の第158期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員以外の取締役１名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役１名（うち、社外取締役１名）及び当該取締役に係る支給額を含んでおります。
２．上記の賞与の支給額は、報酬審議委員会の審議を経て、2023年５月19日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役を除く）に支給することを決議した総額であります。
３．上記の業績連動型株式報酬の支給額は、報酬審議委員会の審議を経て、2023年５月19日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役を除く）に支給することを決議した業績連動型株式報酬の総額であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等 （単位：百万円）
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 取締役の報酬に関する基本方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、報酬審議委員会にて検討の上取締役会に答申し、2022年５月20日開催の当社取締役会において審議・検討の上決定しております。
⑤ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、報酬審議委員会で個人別の報酬と基本方針との整合性について検討を行い、基本方針に沿う旨を取締役会に答申しており、取締役会においても基本方針に沿うものであると判断しております。
⑥ 業績連動報酬に関する事項
賞与の額の算定に際しては、連結ROE・連結営業利益額の評価のほか、担当部門の業績や役員ごとに設定した課題の評価を行っております。これらの指標のうち、連結ROEは資本の効率性を測るため、また、連結営業利益は収益力を測るために用いております。
なお、2023年３月期に係る賞与の各指標の基準値及び実績値は以下のとおりです。
この他、担当部門の業績、役員ごとに設定した課題の定性評価を行っております。
また、業績連動型株式報酬の算定に際しては、各事業年度において、連結売上収益、連結営業利益率の財務目標、成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額のほか、経営基盤強化に向けた取り組みについて事業年度毎に課題を設定する戦略目標の評価を行っており、これに加え、中期経営計画の最終事業年度においては、連結ROEの評価を行います。これらの指標のうち、連結売上収益、連結営業利益率及び連結ROEは、中期経営計画で掲げる財務目標の達成度を測るため、また、成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額は、中期経営計画で掲げる戦略目標の達成度を測るために設けております。
なお、2023年３月期に係る各指標の基準値及び実績値は以下のとおりです。
⑧ 非金銭報酬等の内容
当社は、中期経営計画で掲げる目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的とし、非金銭報酬等として、無償取得事由等の定めのある、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給しております。
業績連動型株式報酬の内容は、対象事業年度毎の当社全体の目標達成度等に基づき、０～150％の範囲で当社の取締役（監査等委員、社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く）及び執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。国内非居住者を除く。）への報酬として株式等を交付するもので、業績指標の内容等は「⑥ 業績連動報酬等に関する事項」に記載のとおりです。また、譲渡制限付株式報酬は、対象事業年度毎に役位別基本基準金額を参照価格で割った株式数を交付するものです。
⑨ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
a) 2016年６月29日開催の第152期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億5,000万円以内とする旨決議されております。なお、決議時の監査等委員である取締役の員数は５名であります。
b) 2022年６月29日開催の第158期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、以下の内容が承認されています。
・監査等委員以外の取締役の報酬額を、月額報酬その他の金銭報酬を対象とするものとして、年額６億5,000万円以内（うち、社外取締役分は年額5,000万円以内）（この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない）とする。（決議時の対象となる取締役は６名（うち、社外取締役２名））。
・監査等委員以外の取締役（社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く）への譲渡制限付株式報酬制度として、譲渡制限付株式の取得に係る出資財産とするために付与される金銭報酬債権の総額を１事業年度当たり１億円以内、交付株式数を１事業年度当たり15万株以内とし、無償取得事由等の定めのある譲渡制限付株式を交付する。（決議時の対象となる取締役は３名）
・監査等委員以外の取締役（社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く）への中期業績に連動した業績連動型株式報酬制度として、各評価対象事業年度当たりの交付株式数の上限を11万株とし、譲渡制限付株式の取得に係る出資財産とするために付与される金銭報酬債権及び金銭の合計額の上限を、交付株式数の上限11万株に譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値を乗じた金額とし、無償取得事由等の定めのある譲渡制限付株式を交付する。（決議時の対象となる取締役は３名）
⑩ 報酬委員会の概要及び報酬等の額の決定過程における活動内容
報酬審議委員会の概要につきましては、「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 c) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定」に記載のとおりであります。
当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、報酬審議委員会で月例定額報酬、賞与、業績連動型株式報酬、譲渡制限付株式報酬について各人別の報酬額を検討するとともに、その結果を取締役会に答申し、最終的に取締役会で審議・検討の上、決議しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分いたします。なお、当社では、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式として上場株式を保有する場合、政策保有株式ごとに、その事業戦略上の意義及び合理性、株主総利回りや関連取引収益などの保有に伴う便益・リスク、当社の資本コストその他の観点も踏まえ、取締役会において定期的に検証・評価を実施し、その結果、保有の必要性・合理性が低いと判断した銘柄については売却の可能性を含め検討いたします。本方針に基づいて取締役会にて検証した結果、一部の政策保有株式については売却することが相当であるものと判断しておりますので、今後、時期を見て売却を行う予定です。また、以下に記載しておりますが、当事業年度において４銘柄12億62百万円を売却しております。
なお、過去３事業年度における売却額等は以下の通りです。
b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
(注) 取得した銘柄の詳細は以下の通りです。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。また、「*」は、当該発行会社は当社株式を保有していませんが、当該発行会社の子会社が当社株式を保有しています。
みなし保有株式
(注) * 当該発行会社は当社株式を保有していませんが、当該発行会社の子会社が当社株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。