（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか当社所有の自己株式2,001千株があります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社グループは、効率的な企業経営のもと株主資本当期純利益率（ROE）の向上をはかり、安定的な配当の維持を基本にしつつ、業績及び配当性向等を総合的に考慮して、配当水準の向上による株主の皆様への利益還元を行っていく方針をとっております。

　また、配当の決定は通年の業績を踏まえて実施することとなるため、当社においては期中の配当は見送らせていただき、年１回の期末配当により剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、安定配当の観点から連結純資産配当率を重視し、現段階の目標を2.0％とした結果、普通配当を１株当たり13円00銭から４円00銭増配の17円00銭とすることを決定しました。

　内部留保資金につきましては、長期的・持続的な事業発展のため、急速な技術革新に対応し市場競争力を強化するための新製品開発、優秀な人材の確保・育成、及び営業販売チャネルの開拓等に重点投資し、さらなる事業の拡大、経営基盤の強化に努めてまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

②　責任限定契約の内容の概要

　当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金72,000千円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

③補償契約の内容の概要

　　該当事項はありません。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　　当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役（当連結会計年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
　　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。
　　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同様の内容での更新を予定しております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

２．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１　荒井久美子、隈元裕、堀暁は、社外取締役であります。

（注）２　深澤公人、生田美弥子及び衣目成雄は、社外監査役であります。

（注）３　2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（注）４　2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（注）５　2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

（注）６　2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、経理・税務・法務の各分野に精通した社外監査役３名（３名とも独立社外監査役）と常勤監査役１名を含めた４名で構成しております。また、監査役の職務を補助する監査役会事務局を設置して監査役スタッフ１名を配置しています。監査役会事務局は、監査役会報告書作成等のサポートを行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

　監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に従い、取締役会等の重要な会議に出席し、それぞれの立場から専門的な知識、経験等を踏まえ、適切な助言・提言・意見を述べています。また、取締役及び内部監査部門等から業務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧して、当社及び子会社において法令遵守やリスク管理等の内部統制の体制整備を含む業務全般の監査を実施しております。

　会計監査人に対しては、その独立性を監視し、監査の結果等について報告及び説明を受けております。また、監査役は、会計監査人による子会社・営業所往査等に同行しております。

　監査役、会計監査人及び内部監査部門の３者は、それぞれの監査の効率性・実効性を高めるために、四半期ごとに三様監査を開催して、相互に緊密な連携を保っております。また、それぞれ必要に応じて随時打合せの機会をもち、情報交換を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の2023年３月末における内部監査従事者は２名です。

　社長直轄の内部監査室を設置し「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令及び社内規程の順守状況、職務遂行の手続き及び内容の妥当性等につき、年度監査計画に基づき定期的に内部監査を実施しております。また、子会社にも同等の監査を実施しております。会計監査人とは定期的な意見交換を行い、効率的で実効性のある監査を実施しております。

　内部監査の結果は、定期的に経営執行会議および取締役会に報告するとともに、監査役会にも報告して監査役監査との連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間：32年

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

長﨑　康行

福原　崇二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他22名であり、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会が、会計監査人の独立性、監査品質・品質管理体制、監査計画・監査の方法、監査結果、監査報酬、監査役等とのコミュニケーションなどの評価を行った結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することといたしました。なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に従って、再任を検討しております。

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討したうえで、監査報酬に同意することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（その他重要な報酬の内容）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準書第18号（SOC1）及び国際保証業務基準3000号／米国公認会計士協会SOC2報告実務ガイド（SOC2）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務、ISMAP事前診断とプライム市場上場維持基準抵触リスクに関する分析が該当いたします。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際保証業務基準3402号／米国公認会計士協会保証業務基準書第18号（SOC1）及び国際保証業務基準3000号／米国公認会計士協会SOC2報告実務ガイド（SOC2）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務、ISMAP情報セキュリティ監査業務が該当いたします。

（４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際し、あらかじめ決議する内容については、取締役会の諮問機関として社外取締役で構成され社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会から答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a.基本報酬に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役が担う役割および任務の内容等、取締役報酬の調査会社等のデータに基づく支給水準等を加味しながら、総合的に勘案して決定するものとします。個人別の報酬額については報酬諮問委員会で審議・検討の上、取締役会において決議します。

b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

　非金銭報酬等は、業務執行取締役を対象とした事後交付型リストリクテッド・ストック制度による株式報酬があり、退任時に該当取締役に普通株式を交付します。

　賞与に係る業績指標は連結損益計算書上の営業利益と売上高および非財務指標の目標件数であり、これを業績指標とした理由は、予測困難な臨時・特別な事情を評価対象から除外し、本来の事業活動に基づく利益・売上および非財務目標を指標にすることが望ましいためです。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の基準値は連結損益計算書上の営業利益2,655,351千円で、実績は同1,288,770千円と売上高13,382,214千円で、実績は同12,981,027千円です。

　株式報酬は、取締役の株式保有促進による株主との長期的利害共有及び中長期的な株主価値向上へのインセンティブを目的とする業務執行取締役を対象とした事後交付型リストリクテッド・ストック制度（以下「本制度」といいます。）であり、その概要は以下の通りです。

（１）制度の概要

　本制度は、当社が対象者に対し、毎年一定の時期に当社の定める規程に従いポイントを付与し、各対象者が取締役を退任する際、付与を受けたポイント数に応じて１ポイントあたり１株の割合で換算した数の株式を交付する退任時報酬型の株式報酬制度です。リストリクテッド・ストックに係る報酬の額（会計上の費用計上額）は、１事業年度あたり7,500万円を上限とします。

（２）対象者

　業務執行取締役

（３）付与ポイント

　毎年一定の時期に、各対象者に対し、基本報酬の年額の30%に相当するポイントを付与します。但し、１事業年度当たりの付与ポイント数の上限は５万株相当を上限とします。なお、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与ポイント数について合理的な調整を行ないます。

（４）株式の交付

　対象者が当社取締役を退任する際、当社は当該対象者に対し、保有するポイントを１ポイントあたり１株の割合で換算した数の当社普通株式を交付します。

　本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分により行うことを予定しています。また、本制度に基づく株式の交付にあたっては改正会社法（2021年3月1日施行）に伴い、2021年6月18日開催の株主総会において、対象者は、取締役の報酬等としての金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の交付を受けることを決議しております。

（５）組織再編等における取扱い

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関しては当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認されたときは、当該組織再編に伴い適切な代償措置が講じられる場合を除き、当社は、上記（４）に基づく株式の交付に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、各対象者が保有するポイント数に当社普通株式の市場価額を乗じた額の金銭（１円未満切り捨て）を、各対象者に支給するものとします。

（６）その他

　リストリクテッド・ストックの制度内容は、法令の改正、実務動向その他の事情を踏まえて将来変更される場合があります。

c.報酬等の割合の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬等は、2021年６月18日開催の株主総会において決議された報酬総額の範囲内とし、その内訳は基本報酬、賞与、株式報酬とします。

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や調査会社等のデータに基づく報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，個人別の報酬等の内容を決定することとします。

　社外取締役の報酬については、月例報酬のみで構成されており、毎月定額を支給しております。

　監査役の報酬等については、2021年６月18日開催の株主総会にて決議された限度額の範囲内で、業務内容及び業務日数と他社の報酬水準を考慮し、監査役の協議において決定しております。監査役の報酬は、月例報酬のみで構成されており、毎月定額を支給しております。

　なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2018年５月21日開催の取締役会及び同年６月22日開催の第38回定時株主総会において、制度の廃止及び打切り支給が決議されています。

d.報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

　基本報酬は毎月定期的に支払い、賞与は取締役会の承認後速やかに支払い、事後交付型リストリクテッド・ストック制度による株式報酬は、該当取締役の退任時に普通株式を交付します。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

３　上記「株式報酬」は、2018年６月22日開催の第38回定時株主総会に基づき付与した事後交付型リストリクテッド・ストックとして当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

４　取締役の報酬等の総額は、2021年６月18日開催の第41回定時株主総会において年額３億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議されており、当該決議に係る役員の員数は取締役８名（うち社外取締役３名）です。また、そのうち株式報酬（リストリクテッド・ストック）に係る報酬の額（会計上の費用計上額）は、同定時株主総会において１事業年度当たり7,500万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は取締役５名（社外取締役は含みません。）です。

５　監査役の報酬等の総額は、2021年６月18日開催の第41回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は監査役４名（うち社外監査役３名）です。

ハ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式投資について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、持続的な成長と社会的な価値を高めるため、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の１つとして、必要と判断する企業の株式を保有しております。

　当社は、保有の維持が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の維持を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとみとめられない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によって、今後、保有意義を見極めたうえで、売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの