## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 185,444,772 | 185,444,772 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 185,444,772 | 185,444,772 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2009年８月１日～ (注) | 3,560 | 185,444 | － | 75,929 | 3,164 | 82,497

（注）当社の連結子会社である㈱アトリウムとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。

交換比率　㈱アトリウムの普通株式１株につき、当社の普通株式0.13株

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 43 | 33 | 152 | 306 | 22 | 11,168 | 11,724 | －
所有株式数 （単元） | － | 665,069 | 59,857 | 222,466 | 534,213 | 126 | 371,368 | 1,853,099 | 134,872
所有株式数の割合（％） | － | 35.89 | 3.23 | 12.01 | 28.83 | 0.00 | 20.04 | 100.00 | －

（注）１　自己株式は29,038,618株であり、「個人その他」の欄に290,386単元、「単元未満株式の状況」の欄に18株含めて記載しております。なお、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は29,038,418株であります。

２　上記「その他の法人」の欄には７単元、「単元未満株式の状況」の欄に84株の証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 37,304 | 23.85
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 19,422 | 12.42
㈱大和証券グループ本社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 8,050 | 5.15
HSBC BANK PLC A／C　M　AND G （ACS） | ８ CANADA SQUARE, LONDON E14 ５HQ | 7,308 | 4.67
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY １ | VERTIGO BUILDING - POLARIS ２-４ RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG | 7,158 | 4.58
㈱シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区東３丁目22番14号 | 4,976 | 3.18
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 | 3,226 | 2.06
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 3,000 | 1.92
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 | 2,533 | 1.62
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 東京都千代田区二番町８番８号 | 2,050 | 1.31
計 | － | 95,029 | 60.76

（注）１　当社は、自己株式を29,038,418株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（注）２　次の法人から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2023年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 報告義務発生日 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
※アセットマネジメント One㈱　他１社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 2019年９月13日 | 9,443 | 5.09
※㈱大和証券グループ本社 他２社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 2020年４月１日 | 15,161 | 8.18
※三菱UFJ信託銀行㈱ 他３社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 2020年４月13日 | 7,481 | 4.03
※ブラックロック・ジャパ ン㈱　他５社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 2020年５月29日 | 5,566 | 3.00
イーストスプリング・イ ンベストメンツ（シンガ ポール）リミテッド | シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２ | 2020年６月30日 | 8,331 | 4.49
野村アセットマネジメン ト㈱ | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 2022年５月13日 | 14,301 | 7.71
※SOMPOアセットマネジメ ント㈱　他１社 | 東京都中央区日本橋２丁目２番16号　共立日本橋ビル | 2022年６月30日 | 7,033 | 3.79
Ｍ＆Ｇインベストメン ト・マネジメント・リミ テッド | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC３M ５AG | 2023年２月15日 | 11,926 | 6.43
※日興アセットマネジメン ト㈱　他１社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 2023年２月28日 | 11,371 | 6.13

（注）　上表中の「氏名又は名称」覧の※については共同保有であるため、大量保有報告書（変更報告書）上の所有株式数上位者の名称及び住所を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 29,038,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 156,271,500 | 1,562,715 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 134,872 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 185,444,772 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,562,715 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には700株（議決権７個）、「単元未満株式」欄の普通株式には84株の証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 18株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋 ３丁目１番１号 | 29,038,400 | － | 29,038,400 | 15.66
合計 |  | 29,038,400 | － | 29,038,400 | 15.66

（注）１　このほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２　2022年６月22日開催の取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に基づき、2022年７月22日に自己株式33,088株の処分を実施しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 690 | 1,159,243
当期間における取得自己株式（注） | 15 | 26,265

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 463 | －
当期間における取得自己株式（注） | 521 | －

（注）１　譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。

（注）２　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増し請求者への売却） | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の 処分） | 33,088 | 71,084,186 | － | －
保有自己株式数 | 29,038,418 | － | 29,038,954 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社では企業体質の強化と継続的な事業拡大に向けた取り組みが、株主価値の増大のために重要であると考えております。利益還元については、これらを実現する内部留保金の充実を図る一方、株主の皆様へ適正かつ安定的、継続的な配当を行っていきたいと考えております。また、自己株式取得につきましては、投資機会、財務状況、株価水準等を総合的に勘案の上、機動的に実施してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当については、以上を踏まえ、１株当たり70円としております。

また、内部留保資金については、持続的な企業価値向上に資する成長分野に効率的に投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、この決定機関は取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月21日 | 10,948 | 70
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、株主の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、監査役・監査役会制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会や指名・報酬委員会等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査や内部統制統括部門の役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しております。

なお、当社は2020年３月より、業務執行と管理監督の分離によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に、取締役会の役員構成を見直すとともに執行役員制度を導入いたしました。これにより、より適切な管理監督機能の発揮及び効率的な業務執行体制の整備を図ります。

当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

１　取締役会

取締役会は、取締役12名（うち独立社外取締役４名）(※)で構成されており、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会における各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行い、社外取締役を含め、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。社外取締役は、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導を行っております。

当連結会計年度は取締役会を20回開催いたしました。なお、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制を構築するとともに、経営に対する株主の信任を得るため、取締役の任期は１年としております。

２　監査役会

監査役会は、監査役３名（うち独立社外監査役２名）(※)で構成されており、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定及び監査報告の作成等を行っております。監査役は、経営の適法性、コンプライアンスに関して幅広く意見交換、審議、検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するだけでなく、リスクマネジメント、コンプライアンス全般に関する監査及び助言を行うことにより、各取締役の職務執行について、厳正な監視を実施しております。

当連結会計年度は監査役会を13回開催いたしました。なお、監査役の任期は４年としております。

３　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、代表取締役会長CEOを委員長とし、５名の委員（うち独立社外取締役が過半数）（※）で構成されております。同委員会は、取締役の選解任に関する事項、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会に答申しております。

※2023年７月３日付で就任予定の者を含む人数であります。

取締役会、監査役会、指名・報酬委員会の活動状況等につきましては、（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項　９取締役会、指名・報酬委員会の活動状況、（３）監査の状況①監査役監査の状況に記載しております。

当社の企業統治機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長を表します）

構成員 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会
代表取締役会長CEO | 林野　宏 | ● |  | ◎
代表取締役（兼）社長執行役員COO | 水野　克己 | ◎ |  | ●
代表取締役（兼）副社長執行役員CHO | 髙橋　直樹 | ● |  |
取締役（兼）専務執行役員 | 三浦　義昭 | ● |  |
取締役（兼）専務執行役員CDO（兼）CTO | 小野　和俊 | ● |  |
取締役（兼）専務執行役員 | 森　　航介 | ● |  |
取締役（兼）常務執行役員 | 中山　直喜 | ● |  |
取締役（非常勤） | 加藤　広亮 | ● |  |
社外取締役 | 富樫　直記 | ● |  | ●
社外取締役 | 大槻　奈那 | ● |  | ●
社外取締役 | 横倉　仁 | ● |  | ●
社外取締役 | 坂口　英治 | ● |  |
監査役（常勤） | 鈴木　日出男 |  | ◎ |
社外監査役（常勤） | 井川　裕昌 |  | ● |
社外監査役 | 笠原　智恵 |  | ● |

（注）2023年７月３日付で就任予定の者を含む構成員であります。

③　企業統治に関するその他の事項

１　内部統制システムの整備の状況

（１） 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と精度の向上に努めることとする。

（２） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録、稟議書、決裁書等）は文書等で記録し、「情報管理規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。

②　各取締役及び各監査役が前項の情報の閲覧を要求した場合には、速やかに当該要求に対応できる体制を整える。

（３） 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理については、「リスク管理規程」及び「損失の危険の管理に関する規程」を定めるとともに、リスク管理委員会及びリスク統括部を中心として、リスクを総合的に管理し、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。また、対処すべきリスクが顕在化又はそのおそれがあることが明確になった場合は、「危機管理規程」に基づき、迅速な対応及び会社機能の早期回復に努める。

②　前項のために、「リスク管理規程」、「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」の関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行う。取締役会は定期的にこれらを点検し、是正・改善を指示することにより、リスク管理体制の維持に努める。

③　大規模災害等の緊急事態発生に備え、重要業務の継続及び事業中断リスクを可能な限り低減するための対応策を講じ、有事における経営基盤の安定性確保に努める。

（４） 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の業務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。

②　取締役及び執行役員は、管掌又は担当する部門の業務執行が効率的に行われるよう、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」、「ビジネス戦略委員会規程」等に基づき適切に管理、監督する。

③　当社は、経営環境の変化に、より迅速に対応し、取締役会が経営・監督機能に専念できる環境を整えることで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、執行役員制度を導入し、経営一般に関する事項や取締役会決議事項について事前に審議、報告する機関として、「執行役員会」を設置する。

④　当社は、取締役会の効率的な運営と経営戦略やコーポレート・ガバナンスのための議論を充実させることを目的に、取締役会から委任を受けた範囲で決議を行う「ビジネス戦略委員会」を設置する。

⑤　「ビジネス戦略委員会」の運営と決議事項は「ビジネス戦略委員会規程」を定め、適正な職務執行を図る。

（５） 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　法令・定款及び「コンプライアンス規程」等の社内規程を遵守した職務執行のため、コンプライアンス委員会及びリスク統括部を中心として、定期的な社内教育を通じて社員へ諸規程及び遵守体制の周知徹底を図る。

②　法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合の通報窓口は、「コンプライアンス相談窓口」とする。コンプライアンス委員会は、通報案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。

③　社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって臨むことを当社の行動基準に明記し、すべての社員がこの行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」、「暴力団追放運動推進都民センター」への加盟や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には総務部を中心として毅然と対応する。

④　執行役員規程及び執行役員会規程等を整備し、執行役員の適正な職務執行を図る。

（６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社が定める「関係会社規程」及び子会社と締結する「グループ経営に関する取り決め書」に基づき、経営企画部 グループ戦略室を中心として、子会社の取締役会への出席や子会社の取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について遅滞なく報告を受ける。

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社のリスク管理については、「損失の危険の管理に関する規程」、「リスク管理規程」に基づき、子会社に係る損失回避・適正化のための環境整備を経営企画部 グループ戦略室が担うとともに、リスク統括部が子会社に対して、当社のリスク管理態勢との連携を図り、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主独立運営による事業の発展を図ることを基本としつつ、グループ戦略に基づく、グループ全体の利益、最適化を考え、グループ企業価値への貢献を最優先に考える経営を実現するため、子会社の経営上の重要事項については「関係会社規程」、「グループ経営に関する取り決め書」で事前協議事項を定め、「職務権限規程」等に基づき必要に応じて意思決定を行う。また、経営企画部 グループ戦略室が子会社の業務執行状況の監督・情報共有を行い、子会社における業務執行の効率性を確保することに努める。

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社監査室が子会社の監査部門と連携し、必要に応じて監査を実施し、業務執行の適正性についてモニタリングを行う。また、法令・定款及び社内規程に違反した事例を発見した場合の通報窓口として、「グループ内ホットライン」を設置し、当該違反の早期解決に役立て、子会社の業務の適正性を確保することに努める。

（７） 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

①　監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）は、監査役の職務を補助する。

②　前項の補助使用人の具体的な人員、職務内容については、監査役会との協議により決定する。

（８） 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

①　補助使用人の人事（異動・考課等）は、監査役会の同意を必要とする。

②　前項の補助使用人は、内部監査業務以外の当社の業務執行に係る職務を兼務しない。また、当社は監査役の補助使用人に対する指揮命令権を不当に制限しない。

（９） 当社の監査役への報告に関する体制

①　当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

イ　取締役、執行役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。

ロ　取締役、執行役員及び社員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、事件・事故、業務トラブル等の発生事実及び社内監査の実施結果を職制を通じて遅滞なく監査役会に報告する。

②　子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

イ　経営企画部 グループ戦略室は、子会社から報告を受けた取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について、監査役へ報告を行う。また、子会社の役員及び社員は、必要に応じて当社の監査役に報告することができる。

ロ　子会社の役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、「グループ内ホットライン」又は経営企画部 グループ戦略室に報告することができる。リスク統括部及び経営企画部 グループ戦略室は、提供された情報をコンプライアンス委員会等で的確に処理するとともに、監査役へ報告を行う。

（10） 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、前号の通報窓口への情報提供者が一切の不利益を被らないことを「コンプライアンス規程」で定めるとともに、「私たちのコンプライアンス」を通じて社員に周知徹底する。

（11） 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため重要な会議体に出席するとともに、必要に応じて調査・報告を求めることができる。

②　監査役会は、必要に応じて代表取締役社長と意見交換を行うほか、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

③　監査役会との情報共有を密にするために、経営企画部、リスク統括部及び監査室との連携を図る。

④　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合には、予算管理部門である経営企画部を中心に費用の妥当性を審議・検証の上、速やかに当該費用を処理する。

２　社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限られます。

３　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等について塡補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

４　取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。

５　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。

６　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

７　中間配当制度の採用

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

（１） 取締役会の活動状況

当連結会計年度における活動状況は次のとおりであります。

構成員 | 出席状況（出席率）
代表取締役会長CEO | 林野　宏 | 20回/20回（100％）
代表取締役（兼）社長執行役員COO | 水野　克己 | 20回/20回（100％）
代表取締役（兼）副社長執行役員CHO | 髙橋　直樹 | 20回/20回（100％）
取締役（兼）専務執行役員 | 三浦　義昭 | 20回/20回（100％）
取締役（兼）専務執行役員CDO（兼）CTO | 小野　和俊 | 20回/20回（100％）
取締役（兼）専務執行役員 | 森　　航介 | 17回/17回（100％）
社外取締役 | 富樫　直記 | 20回/20回（100％）
社外取締役 | 大槻　奈那 | 20回/20回（100％）
社外取締役 | 横倉　仁 | 20回/20回（100％）
社外監査役（常勤） | 井川　裕昌 | 20回/20回（100％）
社外監査役 | 笠原　智恵 | 20回/20回（100％）

※当連結会計年度に開催された取締役会は20回であり、森航介氏は、2022年６月22日開催の第72回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、上記取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。なお、同定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した岡本龍成氏の退任までの開催回数は３回で、同氏は３回中３回出席しております。また、2023年６月21日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した金子美壽氏、原田宗宏氏は、当連結会計年度に開催された取締役会に全回出席しております。

主な審議内容・付議件数

経営戦略、経営計画関連 | 12件 | 決算、財務関連 | ７件
内部統制、コンプライアンス関連 | ６件 | 人事関連 | 19件
関係会社、グループガバナンス関連 | 30件 | その他個別案件 | 20件

（２） 指名・報酬委員会の活動状況

当連結会計年度における活動状況は次のとおりであります。

構成員 | 出席状況（出席率）
代表取締役会長CEO | 林野　宏 | ５回（うち書面開催１回）/５回（100％）
代表取締役（兼）社長執行役員COO | 水野　克己 | ５回（うち書面開催１回）/５回（100％）
社外取締役 | 富樫　直記 | ５回（うち書面開催１回）/５回（100％）
社外取締役 | 大槻　奈那 | ５回（うち書面開催１回）/５回（100％）
社外取締役 | 横倉　仁 | ５回（うち書面開催１回）/５回（100％）

主な審議内容・付議件数

取締役等の選任及び評価プロセスに ついて | ２件 | 取締役等の選任、株主総会選任議案審議 | ２件
取締役の報酬制度等について | ４件 | 取締役等のスキル・マトリックス | １件

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）2023年７月３日付で就任予定の者を含む人数であります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役会長CEO | 林　野　　　宏 | 1942年８月５日生 |
1965年４月 | ㈱西武百貨店（現㈱そごう・西武）入社
1982年３月 | 当社入社クレジット本部営業企画部長
1983年４月 | 当社取締役
1985年４月 | 当社常務取締役
1995年６月 | 当社専務取締役
1999年６月 | 当社代表取締役専務
2000年６月 | 当社代表取締役社長
2003年６月 | ㈱りそな銀行社外取締役
| ㈱りそなホールディングス社外取締役
2009年３月 | 当社監査室、カード事業部管掌
2015年３月 | 当社カード事業部管掌
2018年３月 | 当社カード事業部、戦略企画部管掌
2019年３月 | 当社代表取締役会長CEO（現任）
| （注）３ | 1,093
代表取締役（兼） 社長執行役員COO | 水　野　克　己 | 1969年８月15日生 |
1992年４月 | 当社入社
2005年３月 | 当社セゾンカード部長
2007年９月 | 当社UCカード部長
2010年３月 | 当社ソリューション二部長
2012年10月 | 当社営業企画部長（兼）商品・サービス開発グループ部長
2013年３月 | 当社カード事業部部長（兼）海外事業部　部長（兼）海外戦略部長
2013年６月 | 当社取締役 当社営業企画部担当（兼）海外事業部長（兼）海外戦略部長
2015年３月 | 当社海外事業部長（兼）営業企画部担当
2016年３月 | 当社常務取締役 当社海外事業部管掌（兼）営業企画部担当
2018年３月 | 当社グローバル事業部管掌（兼）戦略企画部担当
2019年３月 | 当社グローバル事業部管掌（兼）ペイメント事業部長（兼）戦略企画部、アライアンス開発部、加盟店企画部、事業開発部、アセットマネジメント部担当
2019年10月 | 当社経営企画部、グローバル事業部管掌（兼）ブランディング戦略部、戦略企画部、加盟店企画部、事業開発部担当
2020年３月 | 当社常務取締役（兼）常務執行役員 当社ブランディング戦略部、プロセシング事業部、グローバル事業部管掌（兼）戦略企画部担当
2020年６月 | 当社取締役（兼）専務執行役員
2021年３月 | 当社代表取締役（兼）社長執行役員COO（現任） 当社ブランディング戦略部、ペイメント事業部、営業推進事業部管掌（兼）ペイメント事業部長
2021年６月 | 当社広報室、ブランディング戦略部、ペイメント事業部、営業推進事業部管掌（兼）ペイメント事業部長
2022年３月 | 当社ブランディング戦略部、経営企画部、ペイメント事業部管掌
2023年３月 | 当社経営企画部、ファイナンス事業部管掌（現任）
| （注）３ | 268

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役（兼） 副社長執行役員CHO | 髙　橋　直　樹 | 1950年８月５日生 |
1974年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほフィナンシャルグループ）入行
2003年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）執行役員大阪営業第二部長
2004年４月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2005年４月 | 当社入社顧問
2005年６月 | 当社常務取締役
2007年３月 | 当社戦略本部長
2008年３月 | 当社ネットビジネス部、イノベーション部管掌
2009年３月 | 当社戦略投資部、ネット事業部、ファイナンス事業部管掌
2010年３月 | 当社専務取締役 当社企画部、経営管理部、戦略投資部、総合リスク管理室、ファイナンス事業部管掌
2011年３月 | 当社代表取締役専務 当社経営企画部、戦略投資部、ネット事業部管掌
2012年３月 | 当社経営企画部、戦略投資部、クレジット事業部、ネット事業部管掌（兼）クレジット事業部長
2014年３月 | 当社経営企画部、ネット事業部、海外事業部管掌
2016年３月 | 当社代表取締役副社長 当社広報室、経営企画部、戦略人事部、ネット事業部管掌
2018年３月 | 当社広報室、経営企画部、デジタル事業部管掌
2019年３月 | 当社経営企画部、総務部、監査室、デジタルイノベーション事業部管掌（兼） IT戦略部担当
2019年６月 | 当社総務部、戦略人事部、監査室、デジタルイノベーション事業部管掌（兼） IT戦略部担当
2019年10月 | 当社総務部、戦略人事部、IT戦略部、監査室、デジタルイノベーション事業部管掌
2020年３月 | 当社代表取締役（兼）副社長執行役員CHO（現任） 当社監査室、総務部、戦略人事部、IT戦略部管掌
2021年３月 | 当社広報室、監査室、総務部、戦略人事部、IT戦略部管掌
2021年６月 | 当社監査室、総務部、戦略人事部、IT戦略部管掌
2022年３月 | 当社監査室、総務部、ファイナンス事業部管掌
2022年10月 | 当社監査室、ファイナンス事業部管掌
2023年３月 | 当社広報室、監査室管掌（現任）
| （注）３ | 387

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役（兼） 専務執行役員 | 三　浦　義　昭 | 1966年９月２日生 |
1990年４月 | 当社入社
2001年10月 | 当社神奈川支店長
2006年10月 | 静銀セゾンカード㈱代表取締役副社長
2011年３月 | 当社ネット戦略企画部長
2013年３月 | 当社ネット事業部長（兼）ネット戦略企画部長
2015年３月 | 当社ネット事業部長（兼）インキュベーション部長
2016年３月 | 当社ネット事業部長
2016年６月 | 当社取締役
2017年３月 | 当社アフィニティ営業１部、ネット事業部担当
2018年３月 | 当社常務取締役 当社営業推進事業部長（兼）アフィニティ営業１部担当
2019年３月 | 当社営業推進事業部長（兼）アフィニティ営業部、ビジネスソリューション部担当
2019年４月 | 当社リスク統括部管掌（兼）営業推進事業部長（兼）アフィニティ営業部、ビジネスソリューション部担当
2019年10月 | 当社ペイメント事業部長、営業推進事業部長（兼）アフィニティ営業部担当
2020年３月 | 当社常務取締役（兼）常務執行役員 当社ペイメント事業部長、営業推進事業部長（兼）ソリューション営業部、アフィニティ営業一部、アフィニティ営業二部、事業戦略部、アライアンス開発部担当
2020年６月 | 当社取締役（兼）専務執行役員（現任）
2020年10月 | 当社ペイメント事業部長、営業推進事業部長（兼）プロセシング推進部、アフィニティ営業一部、アフィニティ営業二部、事業戦略部、アライアンス開発部担当
2021年３月 | 当社プロセシング事業部、クレジット事業部管掌
2022年10月 | 当社クレジット事業部管掌
2023年３月 | 当社総務部、クレジット事業部管掌
2023年４月 | 当社総務部、クレジット事業部、リスク統括部管掌（兼）リース部担当（現任）
| （注）３ | 156

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役（兼） 専務執行役員 CDO（兼）CTO | 小　野　和　俊 | 1976年８月６日生 |
1999年４月 | サン・マイクロシステムズ（現Oracle Corporation）入社
2000年10月 | ㈱アプレッソ（現㈱セゾン情報システムズ）代表取締役社長
2003年12月 | 同社代表取締役副社長
2013年７月 | ㈱セゾン情報システムズ顧問
2013年９月 | ㈱アプレッソ（現㈱セゾン情報システムズ）代表取締役社長
2015年６月 | ㈱セゾン情報システムズ取締役
2016年４月 | 同社常務取締役 同社テクノベーションセンター長
2018年４月 | 同社プロダクトディベロップメントセンター長
2019年３月 | 当社入社CTOテクノロジーセンター長
2019年６月 | 当社取締役 当社CTOデジタルイノベーション事業部担当（兼）テクノロジーセンター長
2019年10月 | 当社CTOデジタルイノベーション事業部、ネットアライアンス部、テクノロジーセンター担当（兼）テクノロジーセンター長
2020年３月 | 当社取締役（兼）常務執行役員 当社CTOデジタルイノベーション事業部管掌（兼）デジタルイノベーション事業部長（兼）テクノロジーセンター長
2020年６月 | 当社常務執行役員
2021年３月 | 当社専務執行役員CTO（兼）CIO 当社デジタルイノベーション事業部管掌（兼）デジタルイノベーション事業部長（兼）IT戦略部、戦略企画部担当（兼）IT戦略部長、テクノロジーセンター長
2021年６月 | 当社取締役（兼）専務執行役員CTO（兼）CIO
2021年10月 | 当社デジタルイノベーション事業部管掌（兼）IT戦略部、戦略企画部担当（兼）IT戦略部長、テクノロジーセンター長
2022年３月 | 当社CSDX推進部、カスタマーサクセス事業部管掌（兼）フルライフビジネス部担当（兼）CSDX推進部長、テクノロジーセンター長
2023年３月 | 当社取締役（兼）専務執行役員CDO（兼）CTO（現任） 当社CSDX推進部、カスタマーサクセス事業部管掌（現任）
| （注）３ | 96
取締役（兼） 専務執行役員 | 森　　航　介 | 1977年５月30日生 |
2000年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほフィナンシャルグループ）入行
2006年11月 | ㈱フィルモア・アドバイザリー代表取締役社長
2013年７月 | 当社入社
2020年３月 | 当社執行役員 当社グローバル事業部長（兼）グローバル事業部付（インド担当）部長
2020年６月 | 当社常務執行役員
2021年３月 | 当社専務執行役員 当社グローバル事業部管掌（兼）グローバル事業部長
2021年８月 | 当社グローバル事業部管掌（兼）グローバル事業部長（兼）グローバル事業部（インド担当）部長
2022年３月 | 当社グローバル事業部管掌（現任）
2022年６月 | 当社取締役（兼）専務執行役員（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役（兼） 常務執行役員 | 中　山　直　喜 | 1965年６月13日生 |
1989年４月 | 清水建設㈱入社
2002年10月 | ㈱モルガン・スタンレー・プロパティーズ・ジャパン（現モルガン・スタンレー・キャピタル㈱）入社
2007年１月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）ヴァイス・プレジデント
2012年２月 | オクターヴ・ジャパン㈱マネージング・ディレクター
2014年10月 | 当社入社
2016年３月 | 当社ファイナンス企画部長
2018年３月 | 当社ファイナンスビジネス部家賃保証グループ部長
2019年３月 | 当社ファイナンスビジネス部長（兼）ファイナンスビジネス部ストラクチャードファイナンスグループ部長
2020年３月 | 当社執行役員 当社ファイナンス企画部、ファイナンスビジネス部担当（兼）ファイナンスビジネス部長、ファイナンスビジネス部ストラクチャードファイナンスグループ部長
2021年３月 | 当社常務執行役員 当社ファイナンス企画部、ファイナンスビジネス部担当（兼）ファイナンスビジネス部長
2022年３月 | 当社ファイナンス事業部長（兼）ストラクチャードファイナンス部長、ファイナンス企画部ウェルスマネジメントグループ部長
2022年６月 | 当社ファイナンス事業部長（現任）
2023年６月 | 当社取締役（兼）常務執行役員（現任）
| （注）３ | 32
取締役 | 加　藤　広　亮 | 1966年３月15日生 |
1989年４月 | 日本生命保険(相)入社
1997年３月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
2003年７月 | 同社パートナー
2010年１月 | 同社シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター
2013年10月 | アメリカンファミリーライフアシュアランスカンパニーオブコロンバス(現アフラック生命保険㈱)執行役員
2016年１月 | 同社常務執行役員
2018年８月 | ソニーライフ・エイゴン生命保険㈱(現ソニー生命保険㈱)代表取締役社長
2020年６月 | スルガ銀行㈱代表取締役副社長（現任）
2023年７月 | 当社取締役（非常勤）（就任予定）
| （注）３ （注）５ | －
取締役 | 富　樫　直　記 | 1960年10月24日生 |
1984年４月 | 日本銀行入行
1999年１月 | フューチャーフィナンシャルストラテジー㈱（現フューチャー㈱）代表取締役社長
2007年４月 | 経済同友会幹事（現任）
2010年６月 | オリバー・ワイマングループ㈱日本代表パートナー
2011年３月 | 日興アセットマネジメント㈱社外取締役
2014年６月 | ㈱ナガホリ社外取締役（現任）
2017年４月 | オリバー・ワイマングループ㈱代表取締役日本代表パートナー
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年12月 | オリバー・ワイマングループ㈱日本代表パートナー
2021年４月 | オリバー・ワイマングループ㈱シニアアドバイザー
2021年５月 | 同社シニアアドバイザー退任
2022年６月 | TG Partners㈱代表取締役パートナー（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 大　槻　奈　那 | 1964年９月17日生 |
1988年４月 | 三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入行
1993年11月 | 同社退職
2000年１月 | スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン㈱（現S＆Pグローバル・レーティング・ジャパン㈱）日韓金融機関格付チームヘッド
2005年12月 | UBS証券㈱調査部マネージング・ディレクター
2011年６月 | メリルリンチ日本証券㈱（現BofA証券㈱）マネージング・ディレクター 調査部金融・内需関連セクターヘッド
2015年９月 | 名古屋商科大学経済学部教授
2016年１月 | マネックス証券㈱執行役員
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年４月 | 名古屋商科大学大学院教授（現任）
| 二松學舍大学国際政治経済学部客員教授
2018年６月 | 東京海上ホールディングス㈱社外監査役 （現任）
2019年９月 | ㈻二松學舍理事（現任）
2021年４月 | マネックス証券㈱専門役員
2021年６月 | 持田製薬㈱社外取締役（現任）
2022年８月 | マネックス証券㈱専門役員退任
2022年９月 | ピクテ・ジャパン㈱シニア・フェロー（現任）
2023年３月 | 二松學舍大学国際政治経済学部客員教授 退任
| （注）３ | －
取締役 | 横　倉　　仁 | 1969年５月30日生 |
1992年４月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1995年３月 | 公認会計士登録
2002年１月 | 横倉会計事務所開設
2007年12月 | 弁護士（東京弁護士会）登録 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2014年４月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所弁護士（パートナー）（現任）
2017年７月 | みのり監査法人監事
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年７月 | ㈱伊藤園社外監査役（現任）
2022年８月 | みのり監査法人監事退任
2023年５月 | ㈱吉野家ホールディングス社外監査役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 坂　口　英　治 | 1966年10月31日生 |
1989年４月 | 三井不動産㈱入社
2000年８月 | クレディ・スイス・ファースト・ボストン証券会社（現クレディ・スイス証券㈱）入社
2001年６月 | モルガン・スタンレー証券会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
2005年12月 | 同社投資銀行本部マネージング・ディレクター（兼）不動産グループ統括責任
2016年10月 | シービーアールイー㈱代表取締役社長（兼）CEO（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 鈴 木 日 出 男 | 1956年９月３日生 |
1980年４月 | ㈱西武百貨店（現㈱そごう・西武)入社
1993年５月 | 当社入社
1996年３月 | 当社アフィニティカード部長
2002年３月 | 当社ファイナンス部長
2004年６月 | 出光クレジット㈱取締役
2004年７月 | 当社退職
2005年６月 2006年２月 | 出光クレジット㈱常務取締役 同社常務取締役退任
2006年３月 | 当社入社営業本部長
2006年６月 | 当社取締役
2009年３月 | 出光クレジット㈱取締役
2010年２月 | 当社取締役退任
2010年３月 | 出光クレジット㈱代表取締役副社長
2019年６月 | 同社代表取締役会長
2021年６月 | 同社代表取締役会長退任
| ジェーピーエヌ債権回収㈱監査役（現任）
2022年８月 | ㈱セゾンパートナーズ監査役（現任）
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 50
常勤監査役 | 井　川　裕　昌 | 1958年10月13日生 |
1982年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2004年７月 | 東京国税局課税第一部長
2010年７月 | 九州財務局長
2012年５月 | 大臣官房付（兼）内閣官房内閣審議官（内閣官房副長官補付）（兼）内閣官房郵政民営化推進室副室長（兼）郵政民営化委員会事務局次長
2013年６月 | 名古屋税関長
2014年６月 | 東日本高速道路㈱常勤監査役
2018年11月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱（現損害保険ジャパン㈱）運用企画部顧問
2019年６月 | 同社運用企画部顧問退任
| 当社社外監査役（常勤）（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 笠　原　智　恵 （戸籍上の氏名 ：福田 智恵） | 1968年９月15日生 |
2000年４月 | 弁護士（第一東京弁護士会）登録
2008年１月 | 隼あすか法律事務所弁護士（パートナー）
2010年１月 | 渥美総合法律事務所・外国法共同事業（現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）弁護士（パートナー）
2015年６月 | 当社社外監査役（現任）
2019年１月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 弁護士（シニアパートナー）（現任）
2019年６月 | アキレス㈱社外監査役
2020年12月 | ㈱エムティーアイ社外監査役（現任）
2022年６月 | アキレス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
計 | 2,085

(注）１　取締役 富樫　直記、大槻　奈那、横倉　仁、坂口　英治の４名は、社外取締役であります。

２　監査役 井川　裕昌、笠原　智恵の２名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役 加藤　広亮は、当社とスルガ銀行㈱との間で、2023年５月18日付で締結した資本業務提携契約の両社間の業務提携の実効性を高めるため、当社においてスルガ銀行株式の第三者割当による自己株式の処分により同社株式約15.7％を引き受けるとともに、当社もスルガ銀行㈱を割当先とした第三者割当による自己株式の処分により当社株式約5.0％割り当てる予定であり、2023年５月18日開催の当社取締役会において決議されたスルガ銀行㈱を割当先とした第三者割当による自己株式の処分に対する払込が完了していることを条件として、その効力発生日（2023年７月３日予定）をもって、当社の取締役に就任予定であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
伊　藤　孝　明 | 1969年９月20日生 |
1994年11月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2010年７月 | 有限責任あずさ監査法人公認会計士（パートナー）
2016年１月 | ㈲フロンティア伊藤取締役
2020年８月 | 伊藤孝明公認会計士事務所代表（現任）
2021年８月 | ㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズベンチャーパートナー（現任）
2021年11月 | ㈲フロンティア伊藤代表取締役（現任）
2022年６月 | 日本公認会計士協会千葉会副会長(現任)
| インテリジェント・サーフェス㈱社外監査役（現任）
| （注） | －

(注)補欠監査役の任期は、退任する監査役の任期の満了する時までであります。

７　当社は2020年３月１日付にて執行役員制度を導入しており、2023年６月21日時点で取締役を兼務していない

執行役員は次の11名であります。

役職名 | 氏名 | 担当
常務執行役員 | 足　利　駿　二 | ブランディング戦略部、セゾンAMEX事業部 管掌（兼）セゾンAMEX事業部長（兼）信用保証部 担当
常務執行役員 | 安　森　一　惠 | 戦略人事部、プロセシング事業部 管掌（兼）プロセシング事業部長
常務執行役員CFO | 根　岸　正　樹 | 財務経理部 管掌（兼）グローバル事業部長（兼）経営企画部、プロセシング企画部 担当
常務執行役員 | 田　畑　隆　紀 | ペイメント事業部 管掌（兼）ペイメント事業部長（兼）プロセシング営業部 担当
執 行 役 員 | 磯　部　泰　之 | クレジット事業部長
執 行 役 員 | 川　原　友　一 | CS推進部 管掌（兼）カスタマーサクセス事業部長
執 行 役 員 | 三　坂　直　樹 | 戦略企画部 担当
執 行 役 員 | 若　命　宏　尚 | 経営企画部長（兼）経営企画部 グループ戦略室長
執 行 役 員 | 木　原　　亮 | 住宅ローン部、資産形成ローン部 担当（兼）住宅ローン部長
執 行 役 員 | 管　原　耕　治 | グローバル戦略企画部、グローバル統括部 担当（兼）グローバル戦略企画部長
執 行 役 員 | 木　村　由　幸 | 財務経理部 担当（兼）経営企画部 経営計画室長（兼）グローバル統括部付 部長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員である４名（※）の社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また独立役員である２名（※）の社外監査役を選任し、経営に対する監督機能を強化しております。

※ 独立役員の資格を満たす社外役員６名を独立役員に指定しております。

＜社外役員の属性情報＞

社外取締役富樫直記氏は、TG Partners㈱の代表取締役パートナーを務めておりますが、当社と同社との間には特別な関係はなく、㈱ナガホリにおいては、同氏は社外取締役であり、当社と同社との間には特別な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、経営コンサルタントとして、国内・海外の幅広い金融分野において戦略コンサルティングを手がける等、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の有する専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役大槻奈那氏は、名古屋商科大学大学院教授及び㈻二松學舍理事を務めておりますが、当社と同大学大学院、同学校法人との間には特別な関係はなく、持田製薬㈱においては、同氏は社外取締役であり、当社と同社との間には特別な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、国内及び外資系の金融機関で長年にわたりアナリストとして、国内外における金融市場等の分析に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、直接会社の経営に関与されたことはありませんが、その専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

同氏は、重要な兼職として、東京海上ホールディングス㈱の社外監査役及びピクテ・ジャパン㈱のシニア・フェローも務めております。当社と東京海上ホールディングス㈱との間には、保険業務等に係る取引関係がありますが、その年間取引額は双方の連結取扱高に対して0.1％未満であり、当社とピクテ・ジャパン㈱との間には、法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対して0.1％未満であります。なお、同氏は、マネックス証券㈱の専門役員を2022年８月31日付にて退任し、二松學舎大学国際政治経済学部の客員教授を2023年３月31日付にて退任しており、マネックス証券㈱と当社との間には、法人向けカード発行取引等がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対して0.1％未満であり、二松學舎大学と当社との間には特別な関係はありません。

同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役横倉仁氏は、早稲田リーガルコモンズ法律事務所の弁護士（パートナー）を務めております。当社と同法律事務所との間には、法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対して0.1％未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、公認会計士及び弁護士として財務・会計・法務に関する高度な専門知識と豊富な業務経験を有していることから、直接会社の経営に関与されたことはありませんが、その専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

同氏は、重要な兼職として、㈱伊藤園及び㈱吉野家ホールディングスの社外監査役も務めております。当社と㈱伊藤園との間には、法人向けカード発行取引等がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対して0.1％未満であり、当社と㈱吉野家ホールディングスとの間には特別な関係はありません。なお、同氏は、みのり監査法人の監事を務めておりましたが、2022年８月31日付にて退任しております。

同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役坂口英治氏は、シービーアールイー㈱の代表取締役社長（兼）CEOを務めております。当社と同社との間には、法人向けカード発行取引等がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対して0.1％未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、シービーアールイー㈱の代表取締役社長（兼）CEO及び外資系金融機関での不動産セクターの投資銀行業務統括責任者としての業務経験を通して、不動産事業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏の有する専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言や指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役井川裕昌氏は、長年にわたり財務省及び国税局に在籍し、財務局長や税関長を歴任し、会計・財務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

同氏は、重要な兼職として、当社の連結子会社である㈱セゾンファンデックスの監査役を務めております。

同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役笠原智恵氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士（シニアパートナー）を務めておりますが、当社と同法律事務所との間には特別な関係はなく、アキレス㈱においては、同氏は社外取締役（監査等委員）であり、当社と同社との間には、法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対し0.1％未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役の職務執行の適法性及び企業ガバナンスの監査に重要な役割を果たしてきたことから、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

同氏は、重要な兼職として、㈱エムティーアイの社外監査役も務めておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。

（注）社外役員の属性情報における「取引概要の記載」については、その取引内容がクレジットカードの信用販売（包括信用購入あっせん）に係る加盟店契約の場合（提携カード発行や業務受委託等その他の取引関係がある場合を除く）、当該加盟店でのカード利用判断・取引額はクレジットカード会員の裁量に委ねられており、その性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載は省略しております。

＜社外役員の選任基準＞

当社は、社外取締役の選任については、経営の監督機能発揮による意思決定の妥当性・適正性を確保する目的から、企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準としております。また、社外監査役の選任については、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する目的から、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有することを選任基準としております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準などを参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

「社外役員の独立性に関する基準」概要
１. 当社及びその連結子会社（以下、「当社グループ」と総称する。）の出身者
２. 当社の大株主
３. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
４. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
５. 当社グループの主要な借入先の業務執行者
６. 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等の業務執行者
７. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
８. 当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家 ９. 当社グループから多額の寄付を受けている者
10. 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
11. 近親者が上記１から10までのいずれか（重要な地位にある者に限る）に該当する者
12. 過去３年間において、上記２から11までのいずれかに該当していた者
13. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者 なお、上記は「社外役員の独立性に関する基準」の概要であり、その全文は当社ウェブサイト （https://corporate.saisoncard.co.jp/esg/governance/）に掲載しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査・会計監査人監査の監査結果について報告を受けます。また内部監査部門である監査室や内部統制統括部門である経営企画部とは、業務執行状況についてそれぞれ報告を受けるなど連携を図っております。

社外監査役は、会計監査人及び監査室との連携強化を図り、内部統制統括部門より随時報告を求めながら、監査の実効性を高めるよう努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役２名、独立役員に指名されている人数３名）で構成されております。

なお、監査役会の職務を遂行する体制として、専任のスタッフ（１名）を設置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

b．監査役会の活動状況

監査役会は、会社業務全般にわたり取締役の職務の執行が適法・適正に行われているかとの視点に立ち、監査役会の定めた監査方針に従い、グループマネジメントの強化・総合的リスク管理の徹底等に重点を置き幅広く監査を行っております。

なお、会議開催、意見交換、情報交換等においては、新型コロナウイルス感染症対策の観点から、インターネットを適宜活用するなどの工夫をしております。

c．監査役の活動状況（監査分担）

<監査役全員>

・取締役会に出席の上、決議事項を監査し、必要があるときは意見陳述義務を果たしております。

・会計監査人からの監査計画や監査結果の説明を聴取しております。

・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を検討しております。

・代表取締役との意見交換会及び社外取締役との意見交換会を開催し、情報交換・意思疎通を図り、代表取締役及び社外取締役との信頼関係の維持・深化に努めております。また、主要な子会社の監査役をメンバーとするグループ会社監査役会の開催等を通じて、グループとしての内部統制システムの整備・運用の向上に努めております。

<常勤監査役>

常勤監査役は、取締役会や執行役員会への出席のほか、各種重要会議への出席、必要に応じて各部門からの業務内容のヒアリング等を行っております。重要会議への出席は常勤監査役で役割を分担しております。また、全取締役、全執行役員及び全部門長から期初に業務計画及び執行状況について聴取を行うとともに、必要に応じて個別に聴取の機会を設けております。

ペイメント事業部の監査については、各地域の部長との意見交換により業務状況等を調査しております。

グループ監査についてはグループ会社の代表取締役や監査役との意見交換を定期的に実施するとともに、分担してグループ会社の非常勤監査役を務め、取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換を実施しております。

<非常勤監査役>

非常勤監査役は、取締役会等への出席を通じて、取締役及び使用人等から業務内容や職務の執行状況の報告を受けるとともに、監査役会に出席し常勤監査役から重要会議の状況のほか、監査の実施状況及び結果について報告を受ける等、取締役、常勤監査役及び使用人等と意思疎通を図りながら、必要な情報収集や調査を行っております。また、個別案件についても必要に応じてヒアリング調査を行っております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 金　子　美　壽 | 13回／13回　（100％）
常勤監査役 | 原　田　宗　宏 | 13回／13回　（100％）
常勤監査役 | 井　川　裕　昌 | 13回／13回　（100％）
監査役 | 笠　原　智　恵 | 13回／13回　（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

<会計監査人との連携状況>

監査役は、会計監査人から監査方針、監査結果について報告を受ける等、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。

<監査室との連携状況>

監査役は、監査室が実施する内部監査の監査方針及び結果について、その都度報告を受けるとともに、必要に応じて、監査室に調査を指示しております。

<内部統制システムの整備状況>

監査役は、内部統制統括部門である経営企画部より随時報告を求め、監査の実効性を高めるよう努めております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役（兼）副社長執行役員CHOの直轄組織である監査室（※）が他の業務ラインから独立した立場で、グループ会社を含めた法令等の遵守状況、業務の適正性と効率性、リスクへの対応状況などにおける整備・運用状況について、リスクに基づいた評価を行うとともに必要に応じて助言・提案を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、この内部監査活動の結果は、代表取締役及び常勤監査役、業務担当執行役員、グループ会社の経営陣などへ報告しております。また、監査活動の概要は定期的に取締役会及び監査役会へ報告されております。

また、監査室は会計監査人に内部監査方針や監査結果などを提供するほか、会計監査計画の概要、四半期レビューの結果、会社法監査結果の報告などの情報を共有することで、相互に連携を図っております。

財務報告に係る内部統制の整備・運用状況については、内部監査の結果を踏まえて会計監査人とリスク統括部が適宜意見交換や調査・報告を行うことにより連携を図っております。

※2023年６月21日現在において、監査室は16名で構成されております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

16年間

c．業務を執行した公認会計士

木村　充男

工藤　貴久

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | 16名 | 会計士試験合格者等 | ５名 | その他 | 21名 |

e．監査法人の選定方針と理由

当社は外部会計監査人を適切に選定・評価するために「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、同基準に基づき会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは会計監査人を解任いたします。

監査役会は、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役（会）は、会計監査人について、

(ⅰ)経理部門等からの会計事項に関する報告及び会計監査人からの監査実績の報告を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適切に監査を実施していることを判断する。

(ⅱ)会計監査人との定期的な連携を通じて会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施していることを検証する。

(ⅲ)会計監査人から通知される「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」について会計監査人に対して説明を求める。

(ⅳ)さらに、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、事業年度を通して会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を評価する。

以上の結果を踏まえ、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして当社会計監査人は監査品質を維持し、適切に監査している旨評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 130 | 6 | 137 | 1
連結子会社 | 90 | － | 94 | －
計 | 220 | 6 | 231 | 1

当社における監査公認会計士等に対する非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務の委託等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠について必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断し同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益等とも連動した報酬体系を構築すべく、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で、2021年２月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年６月21日開催の取締役会において、海外赴任取締役に対する取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の一部を改定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の基本方針としては、役員報酬の体系及び個人別報酬について、同程度の規模の企業や業界等の水準及び従業員給与とのバランス等を考慮しつつ、職位や代表権の有無等に応じた報酬水準とすることとしております。報酬構成は、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、譲渡制限付株式報酬を含む非金銭報酬で構成されており、社外取締役は基本報酬のみとしております。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位別年間報酬水準を設定し、代表権の有無等を勘案した上で金額を算定しております。また、海外赴任取締役には、住宅手当、子女手当、一時帰国費用等のフリンジ・ベネフィットを支給する場合があります。

業績連動報酬（賞与）は、職位別等の基本賞与額に対して在籍率等を勘案したものに、定量指標の業績連動係数（定量的な業績指標の成長率と計画達成率のウェイトをそれぞれ50：50とした上で大規模災害やパンデミック等の発生を総合的に勘案したもの）と定性的な評価の業績連動係数を乗じたもので算定した額とし、毎年、一定の時期に支給いたします。業績連動報酬（賞与）の業績指標は、単体の経常利益（一過性要因等を除く）の成長率と計画達成率としているほか、各取締役の当社業績及び企業価値向上への貢献度について当該取締役を含む全取締役が評価した結果等を定性的な業績指標としております。

2022年度に係る業績連動報酬（賞与）の支給予定額の算定にあたっては、新型コロナウイルス感染症の影響等を総合的に勘案し定量指標の業績連動係数を105％、各取締役の定性指標の業績連動係数を80～120％と見込んでおります。

また、2023年度の業績連動報酬（賞与）における定量的な業績指標は、単体の経常利益（一過性要因等を除く）の成長率と計画達成率に応じて業績連動係数を算定いたしますが、定性的な業績指標は、各取締役の当社業績及び企業価値向上への貢献度等を評価するものであることから、目標は設定しておりません。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として、職位別年間報酬水準を設定し、代表権の有無等を勘案した上で金額を算定するものとし、毎年、一定の時期に支給いたします。また、海外赴任取締役には、非金銭報酬等として海外旅行傷害保険の保険料等のフリンジ・ベネフィットを当社が負担する場合があります。

なお、譲渡制限付株式報酬は以下の条件を設定しております。

ⅰ．対象取締役は、同報酬である譲渡制限付株式（以下「本株式」という。）の交付の日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれかの地位も喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下「譲渡制限」という。）。

ⅱ．対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間(以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記ⅰ．のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本株式を当然に無償で取得することとしております。

ⅲ．当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することとしております。ただし、対象取締役が、役務提供期間が満了する前に上記ⅰ．に定めるいずれの地位も喪失した場合であって、上記ⅱ．に定める当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除すべき本株式の数及び譲渡制限を解除する期間を必要に応じて合理的に調整することができるものとしております。

ⅳ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ⅲ．の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得することとしております。

ⅴ．上記ⅰ．の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することとしております。

ⅵ．上記ⅴ．に規定する場合においては、当社は、上記ⅴ．の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得することとしております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の規模の企業や業界等の報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行うこととしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等（賞与）：非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬等）＝7：2：1とし、海外赴任取締役は、フリンジ・ベネフィットを含まない報酬等の種類ごとの比率の目安としております。また、海外赴任取締役は、譲渡制限付株式報酬を支給しない場合があり、その場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等（賞与）＝8：2（但し、フリンジ・ベネフィットを除く）としております。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役会長に一任することができ、その範囲は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬（賞与）の評価配分並びに譲渡制限付株式の取得にかかる金銭報酬債権の配分額としております。当該権限が取締役会長によって適切に行使される措置として、指名・報酬委員会で取締役が受ける報酬の基準を策定しており、取締役会長はその基準に基づき、取締役会から委任をされた範囲に従い、決定することとしております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の実際の支給額の決定にあたって、取締役会は、代表取締役会長CEO林野宏氏に、各取締役の基本報酬の額及び譲渡制限付株式の取得にかかる金銭報酬債権の配分額の決定を委任し、また、各取締役の業績連動報酬（賞与）の評価配分については委任する予定であります。委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役会長CEOが適していると判断したためであります。なお、委任内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会で取締役が受ける報酬の基準を策定した上で、その基準に基づき決定し、決定のプロセスは、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しており、委任を予定している業績連動報酬（賞与）についても、同様に指名・報酬委員会が策定した基準に基づき決定し、決定プロセスについて事前に指名・報酬委員会がその妥当性を確認いたします。

当事業年度は、当社の役員の報酬等の額の決定過程において指名・報酬委員会を３回開催し、取締役会では、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役が受ける報酬等の方針を決議いたしました。

当社は、2019年６月７日開催の取締役会において、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」の設置を決議し、当事業年度の役員の報酬等について、同委員会が取締役会の諮問に基づき以下の事項を答申しております。

・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案

・取締役が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等の基準の策定

・その他取締役会が指名・報酬委員会に諮問した事項

・前各号を審議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止

・その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項

当事業年度は、指名・報酬委員会を５回（うち書面開催１回）開催しており、取締役の選任プロセスや取締役の個人別報酬等の決定方針の概要等について諮問を受け、審議し、答申しております。指名・報酬委員会の活動状況につきましては、４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要に記載しております。

当社は、役員の報酬等の総額については、2007年６月23日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額750百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査役の報酬等の額を年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、16名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は５名です。

また、2020年６月18日開催の第70回定時株主総会において、上記の取締役の報酬枠の枠内で、社外取締役を除く当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額として年額150百万円以内、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、発行又は処分される当社普通株式数の上限を年25万株以内（ただし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には当該総数を合理的な範囲で調整いたします。）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。

監査役の報酬は固定報酬のみとし、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会にて各監査役の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 332 | 228 | 77 | 27 | 7
監査役（社外監査役を除く） | 16 | 16 | － | － | 1
社外取締役 | 24 | 24 | － | － | 3
社外監査役 | 36 | 36 | － | － | 3

（注）１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記には退任した取締役１名が含まれております。

３　業績連動報酬等については、当事業年度に係る業績連動報酬（賞与）の支給予定額を記載しております。

４　非金銭報酬等の内容は当社の普通株式であり、割当ての際の条件等は、上記４（４）①ⅰ～ⅵのとおりであります。

５　当期末現在の取締役人員は９名、監査役人員は４名であります。

③　役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載を省略しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、当社グループの事業戦略に必要な取引（投資）先であり、かつ保有の合理性があるもののみ保有しております。

保有の合理性の検証については、中長期的な視点も含め、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握し、取締役会及び委員会で採算性などを総合的に検証しております。

検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断された銘柄については、市場の影響などを考慮しつつ速やかに売却をしております。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 33 | 6,160
非上場株式以外の株式 | 29 | 49,226

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 150 | 新規出資により増加しております。
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,489 | 新規出資により増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 2
非上場株式以外の株式 | 2 | 7,779

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 3,425,400 | 3,425,400 | 合弁会社を設立しており、同社との営業協力関係の構築等の関係強化のため、継続して保有しております。 | 有
20,466 | 19,911
三井不動産㈱ | 1,784,000 | 1,784,000 | 提携カード発行等の取引を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 有
4,431 | 4,674
㈱髙島屋 | 1,654,000 | 1,654,000 | 合弁会社を設立しており、同社との営業協力関係の構築等の関係強化のため、継続して保有しております。 | 有
3,197 | 1,921
㈱デジタルガレージ | 655,200 | 655,200 | ペイメント事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
2,853 | 3,013

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
GRAB　HOLDINGS　LIMITED | 6,771,368 | 6,771,368 | 東南アジアにおける営業協力関係の構築等関係強化のため、保有しておりましたが、有価証券報告書提出日現在、全株式を売却しております。 | 無
2,721 | 2,901
㈱大和証券グループ本社 | 3,925,800 | 3,925,800 | 同社との総合金融サービスの開発・提供を目的とした資本業務提携を締結しており、継続して保有しております。 | 有
2,437 | 2,719
㈱良品計画 | 1,325,100 | 6,318,000 | 提携カード発行等の取引を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 有
1,992 | 9,041
㈱西武ホールディングス | 1,456,200 | 1,456,200 | 提携カード発行等の取引を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
1,978 | 1,852
みずほリース㈱ | 347,500 | 586,000 | ペイメント事業に係る取引等を行っており、同社との営業基盤構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 有
1,219 | 1,743
ブロードマインド㈱ | 1,000,000 | － | ペイメント事業及びファイナンス事業に係る取引等を行っており、同社との営業基盤構築等関係強化のため取得いたしました。 | 無
1,063 | －
㈱ビジョン | 542,400 | 542,400 | リース事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
868 | 628
㈱みずほフィナンシャルグループ | 456,306 | 456,306 | 提携カード発行等の取引を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
856 | 715
Ten Lifestyle Group PLC | 5,870,000 | － | ペイメント事業に係る取引等を行っており、同社との営業基盤構築等関係強化のため取得いたしました。 | 無
767 | －
㈱メディアドゥ | 466,600 | － | ペイメント事業に係る取引等を行っており、同社との営業基盤構築等関係強化のため取得いたしました。 | 無
658 | －
九州旅客鉄道㈱ | 200,000 | 200,000 | 提携カード発行等の取引を行っており、同社との営業協力関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
589 | 501
㈱GENOVA | 340,000 | － | リース事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。また、同社のグロース市場への新規上場により増加しております。 | 無
470 | －
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 85,800 | 85,800 | 資金調達及び決済取引、営業情報や海外展開における情報提供等を受けており、同社との関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
454 | 335
㈱Ｎo.1 | 360,000 | 360,000 | リース事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
414 | 320
㈱しずおかフィナンシャルグループ (注４) | 403,000 | 403,000 | 合弁会社を設立しており、同社との営業協力関係の構築等の関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
383 | 347

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 82,248 | 82,248 | 資金調達及び決済取引、営業情報や海外展開における情報提供等を受けており、同社との関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
373 | 329
㈱山口フィナンシャルグループ | 393,000 | 393,000 | 合弁会社を設立しており、同社との営業協力関係の構築等の関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
319 | 267
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 34,000 | 34,000 | ペイメント事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
178 | 182
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 191,600 | 191,600 | 資金調達及び決済取引、営業情報や海外展開における情報提供等を受けており、同社との関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
162 | 145
㈱プレサンスコーポレーション | 78,200 | 78,200 | ファイナンス事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
139 | 142
㈱シーラテクノロジーズ | 800 | － | ファイナンス事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。また、同社の米国株式市場への新規上場により増加しております。 | 無
77 | －
㈱ライトアップ | 58,060 | 58,060 | ファイナンス事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
54 | 156
大日本印刷㈱ | 10,000 | 10,000 | ペイメント事業に係る取引等を行っており、同社との営業協力関係の構築等関係強化のため、継続して保有しております。 | 有
37 | 28
㈱りそなホールディングス | 55,300 | 55,300 | 合弁会社を設立しており、同社との営業協力関係の構築等の関係強化のため、継続して保有しております。 | 無
35 | 28
㈱武蔵野銀行 | 9,500 | 9,500 | 資金調達及び決済取引やファイナンス事業での関係強化のため、継続して保有しております。 | 有
21 | 16

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については、相手先との守秘義務等により記載しておりません。

３　保有の合理性の検証については、中長期的な視点も含め、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握し、取締役会及び委員会で採算性などを総合的に検証しております。

４　㈱静岡銀行は、株式移転により2022年10月３日付で、完全親会社となる㈱しずおかフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱静岡銀行の普通株式１株につき、㈱しずおかフィナンシャルグループの普通株式１株の割合で割当を受けております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －