② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上をはかるため、以下の体制を採用しております。(2023年６月22日現在）

 (a) 企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

(1) 取締役の定数につきましては、13名以内とする旨を定款に定めております。

(2) 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

(3) 機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(4) 株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。

当社の取締役会は、代表取締役社長 石毛 俊朗が議長を務めております。その他メンバーは取締役 長谷部圭一、社外取締役 奥村 一郎、社外取締役 山内　崇、社外取締役 秋山 礼子の取締役の５名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。

なお、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。

ｂ．指名諮問委員会

取締役会によるガバナンスを強化すべく、2021年10月から任意の委員会として指名諮問委員会を設置いたしました。指名諮問委員会は、社外取締役　奥村一郎を議長とし、取締役　長谷部圭一、社外監査役　宇田　斉を構成員としており、概ね年間４回程度開催し、取締役候補者の指名等について議論を行っております。

ｃ．監査役会

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役 髙舘 健二、社外監査役 宇田 斉、社外監査役 稲永 宏和の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

d．経営会議

経営会議は、代表取締役社長 石毛 俊朗が議長を務めております。その他メンバーは取締役 長谷部圭一、常勤監査役 髙舘 健二、執行役員 大木 勝裕、執行役員企画部長 小倉 健次、執行役員商品技術センター長 清水 孝、執行役員工場長 渡邉 恭二、執行役員社長付 橋本 謙治、ダクタイル営業本部長 老田 尚弘、社長付建設業特命担当 高橋 光二、総務部長 服部 匡成、経理部長 岩下 誠治、子会社代表取締役社長 森泉 均、財務部長 塩田 浩平、副工場長 飯野 栄樹、堀井 隆宏並びに笠原 信一、人事部長　猪由美子、商品開発部長　松島誠二で構成されており、必要に応じてその他関係者が出席しております。

経営会議は、原則として毎月１回開催し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

e．ＣＳＲ会議

コーポレート・ガバナンスをより充実し全社横断的なリスク管理を行うため、ＣＳＲ会議規程に基づき、社長を議長としたＣＳＲ会議を設置しており、原則として３ヶ月に１回開催し、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行っております。

f．監査室

監査室は、監査室長 小笠原 大介が社長（代表取締役）の承認を得た監査実施計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況（内部統制システム整備の基本方針）

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) すべての役員及び使用人は、グループ企業倫理規程の「法令の遵守はもちろんのこと広く企業倫理一般について高い意識を持ち社会から信頼される存在であり続けるよう努める。」とする行動目標に基づき、かつ、同規程の「法令の遵守及び公正な取引の遵守等」を骨格とした行動規準に従い、会社の経営及び業務を遂行する。

(2) 定時株主総会終了直後、遵法経営を確認する意味において、「法令・定款及び総会決議を遵守し、善管注意義務及び忠実義務を誠実に履行する。」等を認めた確約書を、取締役は取締役会に、監査役は監査役会に提出する。また、年度末においては、取締役及び監査役は、確約書の履行状況を自ら確認する。

(3) 社外役員として取締役３名及び監査役２名がおり、取締役会においてはライン業務等から離れた客観的な立場から意見の表明を行う。

(4) 総務部は、法務の相談窓口として日常的な法務の相談受付及びその処理を行うとともに、必要に応じて法務マニュアルの作成・配付や取締役及び使用人の社内教育等を行う。

(5) 内部監査部署として社長直属の監査室を置く。同室は、取締役及び使用人の職務の執行を監査し、その結果を社長及び監査役に報告する。

(6) 社長直属のＣＳＲ推進室を置き、全社のコンプライアンス、安全・防災、環境、品質に関する執行状況を取締役及び監査役に報告する。

(7) 報告相談窓口（グループ企業倫理ホットライン）を設置しており、法令、定款若しくは社内諸規程違反行為又は企業倫理上問題のある行為を早期に発見し、その解決に取組むとともに、監査役に対して内容を報告する。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者及び監査役への報告者に対して不当な取り扱いを受けないことを確保する。

(8) 上場企業に要請されている財務報告の信頼性と情報開示の適正性・迅速性を確保するための体制整備と運用を図る。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る以下の文書及びその関連資料は、文書管理規程に基づき保存、管理する。

①　株主総会議事録

②　取締役会議事録

③　経営会議議事録

④　決裁書

⑤　その他取締役の職務執行に係る重要な文書

(2) 前号の文書は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合において、速やかに閲覧が可能となる場所にて保管する。

(b) リスク管理体制の状況

(1) 当社の事業を取巻くリスクには大小諸々あるが、その管理は、グループ会社管理規程及び各部門が該当する業務管理規程等に基づき、当該部門担当取締役の指導の下に行う。また、当該部門担当取締役は、発生の予見されるリスク及び発生したリスクの対応について取締役会に報告する。

(2) グループ横断的なリスク管理を行うため、ＣＳＲ会議規程に基づき、社長を議長としたＣＳＲ会議を設置しており、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。

(3) 監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長及び監査役に報告する。

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(1) 当社の連結対象子会社は４社（以下「子会社」という。）あるが、いずれも会社法上の大会社には該当しない小規模な会社であることから、子会社の自主性は尊重しつつ、基本的には当社の管理、監督の下に経営を行わせる。

(2) グループ企業倫理規程に基づき、子会社の役員及び使用人の行動目標と行動規準等を定め、グループ会社の遵法経営を当社と一体として推進する。また、当社のリスク管理の一環として、子会社のリスク管理を、子会社と一致協力して取組む。

(3) 当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、子会社の権限と責任を明確にした上で、子会社が各事業の業界特性等を踏まえた自主的な経営を行う。

(4) 当社の取締役又は使用人を直属子会社の取締役に派遣し、子会社の経営状況を的確に把握するとともに、子会社取締役の業務執行を監督する。なお、子会社ごとに担当取締役を定め、当該取締役は必要の都度担当子会社の経営状況等について取締役会に報告する。また、当社の常勤監査役又は使用人を直属子会社の監査役として派遣するとともに、子会社監査役として業務監査を行う。

(5) グループ会社管理規程に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、当社は、一定の重要事項について事前承認を行い、事業報告の定期的な報告や経営上影響の大きな重要事項が発生し又は発生するおそれのある場合の報告を受ける。

(6) 総務部は、子会社の日常的な法務の相談受付及びその指導等を行うとともに、必要に応じて法務マニュアルの作成・配付や子会社取締役及び使用人の教育等を行う。また、経理部は、子会社の経理業務に関し必要な指導、支援を行う。

(7) グループ企業倫理ホットラインを設置しており、子会社における法令、定款若しくは社内諸規程違反行為又は企業倫理上問題のある行為の早期発見、解決に取組むとともに、監査役に対して内容を報告する。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者および監査役への報告者に対して不当な取り扱いを受けないことを確保する。

(d) 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

(e) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は100万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額であります。

以上は積極的な経営による企業価値の向上と、社外の有能な人材の確保を目的としたものであります。

(f) 補償契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役および執行役員の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

また、補償の要否およびその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、以下４点の対応を取ることとしております。

(1) 「防御費用」における「補償の要否及びその範囲の判断並びに前項の返還の要否の判断」、「損失」における「和解の同意、補償の要否及びその範囲の判断」はいずれも社外取締役又は外部の弁護士その他の専門家によって構成され、取締役会決議により設置された補償委員会が行うこと

(2) 対象を公的判断が介在しているときに限定すること

(3) 和解について事前同意を必要とすること

(4) 損害軽減義務を履行しない場合は対象としないこと

(g) 役員等賠償責任保険契約の状況

(1) 当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

(2) 被保険者の範囲は、当社の会社法上の取締役、監査役および執行役員並びに子会社であります日鋳商事㈱、㈱鶴見工材センター、日鋳サービス㈱の会社法上の取締役および監査役です。

(3) Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。　　

取締役会における具体的な活動内容として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。

⑤　指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

指名諮問委員会における具体的な活動内容として、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の取締役候補者および監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告しているほか、経営環境・経営状況を踏まえ、役員に求められる資質を審議し、取締役会に答申し、その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項を審議しております。

(注) １. 取締役 奥村 一郎、山内　崇、秋山礼子の３氏は、社外取締役であります。

 ２. 監査役 宇田 斉、稲永 宏和の両氏は、社外監査役であります。

 ３. 取締役 奥村 一郎及び監査役 宇田 斉の両氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

 ４. 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ５. 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ６. 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ７. 監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ８. 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ９. 当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離により経営効率の向上を推進し、権限を移譲することで業務執行の迅速化、効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は７名で、代表取締役社長　石毛　俊朗、取締役　長谷部圭一、子会社社長大木　勝裕、企画部長　小倉　健次、商品技術センター長　清水　孝、工場長　渡邉　恭二、社長付　橋本　謙治で構成されております。

②　社外役員の状況

・　提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

2023年６月22日現在

・　社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引関係その他の利害関係

ＪＦＥスチール株式会社は2023年３月末において当社の議決権を29.9％所有しており、当社と同社の間には、第１[企業の概況]３[事業の内容]に記載のとおり営業取引がございますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

ＪＦＥホールディングス株式会社はＪＦＥスチール株式会社の完全親会社（純粋持株会社）になりますが、社外監査役と当社との取引関係等の利害関係はありません。

・　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

奥村 一郎、山内　崇の両氏には、これまで培ってきた豊富な業務経験と知識を活かして、客観的な観点から当社の経営全般に亘り必要な助言をいただくことを期待して社外取締役として招聘いたしました。また秋山礼子氏は水ビジネスなど当社に関わる分野の経験が豊富なうえ、現在、当社の将来に向けた活動の推進を行っていただいております。多様な取締役の人材確保の視点に加え、これまでの経験と顧問での実績などから、当社の社外取締役として適任であると考え招聘いたしました。また、宇田 斉、稲永宏和の両氏は経営の客観性や中立性の重視の観点から社外監査役に選任いたしました。

社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。

・　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、東京証券取引所が定める「独立性基準」を満たすことに加え、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した中立的な立場の者を選任する方針であります。

なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす取締役 奥村 一郎及び監査役 宇田 斉の両氏を独立役員に指定しております。

・　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。