第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2023年3月31日現在
(注) 1 自己株式428株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年3月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年3月31日現在
(注)1 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75723口）が保有する当社株式142,538株（議決権の数1,425個）が含まれております。
2 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76625口）が保有する当社株式127,500株（議決権の数1,275個）が含まれております。
3 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、野村信託銀行株式会社（東京エレクトロン デバイス社員持株会専用信託口）が保有する当社株式124,600株（議決権の数1,246個）が含まれております。
4 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76616口）が保有する当社株式101,900株（議決権の数1,019個）が含まれております。
5 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の当社株式400株（議決権の数 4個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年3月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役を対象とした年次業績連動株式報酬制度）
① 制度の概要
当社では、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役」という。）を対象に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、継続的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的に年次業績連動株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」を導入しております。当該制度は、当社が拠出する取締役報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役に当社株式が交付される株式報酬制度となります。なお、当該制度において取締役が株式の交付を受けるのは、原則として取締役退任時となります。
当該制度は、2014年6月18日開催の第29期定時株主総会において導入が承認され、2019年6月19日開催の第34期定時株主総会において継続が承認されておりますが、当該制度が2021年3月期までを対象としていたことから、当該制度の継続及び一部改定に関する議案を、2021年6月22日に開催された当社第36期定時株主総会に付議し、同株主総会において承認されております。なお、継続後の期間は、2022年3月期から2025年3月期までの4事業年度（以下、「対象期間」という。）として設定しております。
② 当該制度における対象期間の報酬の上限金額
300百万円
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象期間に在任する取締役
④ 信託契約の概要
（当社及び国内連結子会社役職員を対象とした中期業績連動株式報酬制度）
① 制度の概要
当社及び国内連結子会社（以下、「対象会社」という。）では、対象会社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「対象取締役」という 。）及び執行役員をはじめとした幹部社員（以下、「対象社員」といい、「対象取締役」とあわせて「制度対象者」という。）を対象に、中期経営計画の達成を目指すことにより、中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に中期業績連動株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」（対象取締役を対象）及び「株式付与ESOP信託」（対象社員を対象）を導入しております。当該制度は、2022年3月期から2025年3月期までの4事業年度（以下、「対象期間」という。）を対象として、制度対象者の役位等及び中期経営計画「VISION2025」目標値の達成度等に応じて当社株式の交付を行う制度となります。なお、採用した「役員報酬BIP信託」は、前項の（取締役を対象とした年次業績連動株式報酬制度）に記載している信託と同一のものとなります。また、当該制度において制度対象者が株式の交付等を受けるのは、対象期間終了後となります。
当該制度の導入にあたっては、各対象会社の株主総会において、その内容等について承認されております。
② 対象期間における対象取締役を対象とする「役員報酬BIP信託」に拠出される信託金の上限額
419百万円
③ 対象期間における対象社員を対象とする「株式付与ESOP信託」に拠出される信託金の上限額
571百万円
④ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
a.対象期間終了時に制度対象者として在任・在籍していること（対象期間中における任期満了退任者・定年退職者は 対象期間終了時に制度対象者として在任・在籍しているものとみなす）
b.株式交付ポイント数が決定されていること
c.在任・在籍中に一定の非違行為等があった者でないこと
⑤ 信託契約の概要
※役員報酬BIP信託は、前項（取締役を対象とした年次業績連動株式報酬制度）に記載の信託と同一のものであるため、同一の信託契約となります。
（従業員を対象とした株式所有制度）
① 制度の概要
当社では、中長期的な企業価値向上に応じたインセンティブを従業員に付与することで、経営計画の実現に向けた取組みを推進し、当社の持続的な成長を促進させるとともに従業員の福利厚生を拡充させていくことを目的に、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」を導入しております。（当該制度の導入等については2020年1月29日に取締役会決議を行っております。）
当社が信託銀行に「東京エレクトロンデバイス社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、今後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
② 対象となる従業員に取得させる予定の株式の上限金額
720百万円
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）
④ 当該制度の導入に伴い締結した信託契約の概要
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社グループでは社会が向かう方向性を捉え、「デジタルトランスフォーメーションを実現する製品及びサービスを提供し、高効率スマート社会の持続的発展に貢献する」ことを経営方針としており、事業の軸足を「技術商社機能を持つメーカー」へシフトしてまいります。今後、このような事業展開のための設備投資や研究開発投資をはじめとする資金需要が見込まれ、また、既存の商社事業においてもビジネスの発展とともに運転資金も増加傾向にあることから、財務体質の健全化が課題となっております。
以上の点を踏まえ、「自己資本の充実」や「外部負債の抑制」等を資本政策の目的として以下の方針を掲げ、目標とする経営指標の達成を目指してまいります。
〔資本政策に関する基本方針〕
当社グループでは、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させるため、配当政策を含めた資本政策の基本方針を以下のように定めます。
1.企業価値の向上とは、株主にとっての期待収益率（資本コスト）を上回るリターンの実現と定義し、ROEの向上を目標のひとつと位置付けます。
2.事業規模や特質を踏まえた最適な資本構成・自己資本比率を常に意識し、成長事業への投資や運転資金需要に対処します。
3.株主還元に関しては、連結配当性向を参考指標の基礎とし、安定的・継続的な配当を実施します。自己株式の取得については、キャッシュ・フローの状況、株式の市場流動性及び将来的な設備資金需要等を総合的に勘案し、配当と合わせた株主還元策の一環として判断してまいります。
〔目標数値〕
（ROE）
資本効率を示すROEについては中期的に15％以上を目指してまいります。
（配当性向）
今後の設備投資や研究開発に係る資金需要や運転資金の動向を勘案し、連結配当性向は当面の間40％を目安といたします。
（参考：過去3年間の目標数値の推移）
第38期（2023年3月期）に係る剰余金の配当につきましては、配当の基本方針を踏まえ、取締役会決議により次のとおりといたしました。
なお、当社では、毎事業年度における剰余金の配当の回数については中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としており、その決定機関については会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によることとする旨を定款で定めております。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名（うち社外監査役3名）により、取締役会は取締役8名（うち社外取締役3名）及び監査役4名（うち社外監査役3名）により構成されております。また、取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、指名委員会及び報酬委員会といった指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。
加えて、1999年6月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の主だった関係等を図で示したものが、次のとおりであります。
（注）1 川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏及び西田啓氏は、社外取締役であります。
2 松井勝之氏、湯浅紀佳氏及び桑原清幸氏は、社外監査役であります。
3 指名委員会及び報酬委員会は、機関の長を定めておりません（委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選定しております）。
(2023年3月期における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数及び各構成員の出席状況)
（注）1 佐伯幸雄氏は、2022年6月22日まで報酬委員を務めており、出席状況は交替前の回数を記載しております。
2 取締役 上小川昭浩氏は、2023年6月21日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
3 上小川昭浩氏及び川名浩一氏は、2022年6月22日から報酬委員を務めており、出席状況は交替後の回数を記載しております。
4 監査役 西村義典氏は、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、出席状況は退任前の回数を記載しております。
5 監査役 桑原清幸氏は、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会において選任されており、出席状況は就任後の回数を記載しております。
6 監査役会の開催回数及び各構成員の出席状況については、「（3） 監査の状況」をご参照ください。
7 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議が1回ありました。
8 上記の報酬委員会の開催回数のほか、報酬委員会の決議があったものとみなす決議が1回ありました。
(2023年3月期における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の具体的な検討内容)
取締役会では法令及び定款に定められた事項や各種規程・方針に基づく重要事項並びに東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」への対応を決定したことに加え、今後の機関設計について審議したほか、業務執行状況の報告及び監督を実施いたしました。なお、直近期の役員の報酬額の決定過程における取締役会の活動内容については、「（4） 役員の報酬等」をご参照ください。
指名委員会では取締役候補者及び代表取締役候補者等を検討したほか、後継者育成計画について議論いたしました。
報酬委員会では年次業績連動報酬制度の是非に関する議論や、次期インセンティブ計画並びに代表取締役社長の報酬内容に係る検討等を行いました。なお、直近期の役員の報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容については、「（4） 役員の報酬等」をご参照ください。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。
・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。
・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。
・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。
・社長は、内部統制担当取締役ならびに取締役会の下に設置するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの提言を考慮し、内部統制システムの整備を推進する。
上記に関し、コンプライアンス委員会では教育・啓蒙を含むコンプライアンス体制や情報セキュリティ体制のモニタリングに取り組み、リスク管理委員会ではリスク管理活動として重要性の高い事案を抽出し、全社的なリスク等の除去・軽減に取り組んでおります。
なお、当社では非業務執行取締役（社外取締役3名を含む4名）及び監査役（社外監査役3名を含む4名）との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により填補することとし、被保険者のすべての保険料は当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とするなど、一定の免責事由があります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏及び西田啓氏は、社外取締役であります。
2 監査役 松井勝之氏、湯浅紀佳氏及び桑原清幸氏は、社外監査役であります。
3 監査役 湯浅紀佳氏の戸籍上の氏名は、國井紀佳であります。
4 2023年6月21日開催の定時株主総会選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
5 2023年6月21日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
6 2021年6月22日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
7 2022年6月22日開催の定時株主総会選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
② 社外役員の状況
(社外取締役について)
社外取締役である川名浩一氏は、上場会社における経営者としての経験やグローバルな視点による様々な知見を、鬼塚ひろみ氏は、電機業界及びIT業界における知見や上場会社での監査役・社外取締役（監査等委員）としての経験を、西田啓氏は、上場会社におけるマネジメント経験やエレクトロニクス業界における知見をそれぞれ活かし、株主の目線を踏まえた意見や指摘等によって客観的な監督を行う役割を担っており、経営体制の更なる強化のための健全性・公正性を保つ機能を有しております。
(社外監査役について)
社外監査役である松井勝之氏は、上場会社における財務等に関する知見や海外駐在の経験を、湯浅紀佳氏は、弁護士としての豊富な経験及び専門知識を、桑原清幸氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な専門知識や上場会社の常勤監査役（社外監査役）としての実務経験をそれぞれ活かし、監査体制の客観性を高める役割を担っており、重要会議における質問・発言等を通じ、多角的な視点からの経営監視機能を有しております。
(社外役員と当社との関係について)
(注) 上記の「人的関係」、「資本的関係」及び「取引関係その他の利害関係」については、各社外役員の過去及び現在における他の会社等の役員もしくは使用人としての当社との関係内容を示しております。なお、各社外役員における当該他の会社等の状況については、前述の「役員の状況」の略歴欄に記載のとおりであります。
(社外役員に係る当該他の会社等と当社との関係について)
当社の社外役員のうち、過去または現在において主要な取引先・主要な取引先の業務執行者に該当するものはおりません。また、以下に記載する当該他の会社等と当社との間には、過去及び現在において特別な利害関係はありません。
社外取締役の川名浩一氏は、過去に日揮株式会社（現 日揮ホールディングス株式会社）において業務執行に携わっており、現在は株式会社バンダイナムコホールディングスの社外取締役、コムシスホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社レノバの取締役会長、株式会社ispaceの社外取締役、ルブリスト株式会社の代表取締役社長及び株式会社クボタの社外取締役であります。当社と各社との間における2023年3月期の取引額は僅少であるか、あるいは取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役の鬼塚ひろみ氏は、過去に株式会社東芝及び東芝メディカルシステムズ株式会社（現 キヤノンメディカルシステムズ株式会社）において業務執行に携わっていたほか、Zホールディングス株式会社の社外取締役（常勤監査等委員）及び株式会社イーブックイニシアティブジャパンの監査役を務めていたことがあり、現在はヤフー株式会社の監査役及び株式会社JVCケンウッドの社外取締役であります。当社と各社との間における2023年3月期の取引額は僅少であるか、あるいは取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役の西田啓氏は、過去に株式会社 GSユアサ及び株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーションにおいて業務執行に携わっておりました。当社と各社との間では2023年3月期に取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役の松井勝之氏は、過去に本田技研工業株式会社において業務執行に携わっていたほか、株式会社ケーヒン（現 日立Astemo株式会社）の常勤監査役及び株式会社SHIFTの監査役を務めていたことがあります。当社と各社との間における2023年3月期の取引額は僅少であるか、あるいは取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役の湯浅紀佳氏は、三浦法律事務所のパートナー弁護士、株式会社コーセーの社外取締役及びセントケア・ホールディング株式会社の社外取締役であります。当社と各団体・各社との間における2023年3月期の取引額は僅少であるか、あるいは取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役の桑原清幸氏は、過去にアンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社）において業務執行に携わっていたほか、太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）に所属していたことがあり、現在は桑原清幸会計事務所の代表及び株式会社ひらまつの常勤監査役であります。当社と各社・各団体との間における2023年3月期の取引額は僅少であるか、あるいは取引が行われていないことなどから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任につき、会社法上の要件に加え原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人と当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。
(その他)
有価証券報告書提出日（2023年6月22日）現在、一般株主の保護のために東京証券取引所が定める独立役員については、社外取締役から3名、社外監査役から3名の計6名を指定し、届け出ております。なお、当社における社外役員の独立性判断基準については、東京証券取引所に提出・開示している独立役員届出書に記載のとおりであります。
また、当社では、会合の実効性を高める目的で、独立社外者だけでなく、非業務執行の社内取締役1名及び常勤の社内監査役1名を構成員に含めた定期的な会合を開催しております。業務執行取締役を構成員に含めないことで、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られております。
③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては、取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、予め取締役会事務局 (総務部) が議案・資料等を通知するなど、管理部門スタッフによるサポートを実施しております。また、社外取締役から業務執行取締役に対する監督・アドバイスは、基本的には取締役会にて行われております。なお、取締役会機能の十分な発揮を目指すため、社長直轄の内部監査部門である監査室が監査報告、活動状況及び計画について定期的に取締役会に報告しております。
社外監査役は、監査役会・取締役会はもとより、会計監査人との間で開催される四半期毎の定例会議への出席、常勤監査役を通じての内部監査に係る報告により、各監査部門との連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
前述のとおり、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名（うち社外監査役3名）により構成されております。なお、監査役4名のうち3名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社では監査役会を毎年7回程度開催しており、当事業年度における開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。
（注）1 西村義典氏は、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、出席状況は退任前の回数を記載しております。
2 桑原清幸氏は、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会において選任されており、出席状況は就任後の回数を記載しております。
監査役会では監査方針及び監査計画等を定め、それらに基づき各監査役は取締役会をはじめとする重要会議への出席、代表取締役やその他の経営陣に対するインタビュー、内部監査部門（監査室）や子会社の取締役及び監査役等との情報交換等を通じ、業務及び財産の状況の監査等、重要決裁書類の内容確認等を行っております。また、子会社を含む内部統制システムの構築・運用状況、組織体制の確認、在庫削減活動の進捗確認、労務管理状況の確認及び中期経営計画「VISION2025」の活動状況確認を重要事項として設定し、取締役、執行役員、子会社取締役・監査役、会計監査人とのコミュニケーションの更なる強化を主要方針として活動するとともに、各監査役の活動内容等は監査役会において報告されました。
常勤監査役は内部監査部門との定期的なミーティングや執行役員との面談、重要会議への出席、重要決裁書類の閲覧等を通じて会社の現況の把握及び適切な事業運営等の確認を行い、これらの内容を監査役会において報告することで非常勤（社外）監査役とも情報を共有しております。また非常勤監査役を含む4名と代表取締役2名との間で定期的な会合を開催し、監査役側から問題提起を行うとともに代表取締役から経営戦略や方針等を確認しております。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続について
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査部門である監査室が行っており、室長を含む11名で構成されております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書（監査室が作成し、社長の承認を経たもの）及び社長の指示により、各事業部門等に対して必要に応じた書類確認・実地監査を行います。当該監査の終了後、監査室は報告書を作成し、内容を社長に報告しております。なお、前述のとおり、取締役会機能の十分な発揮を目指すため、監査報告、活動状況及び計画について定期的に取締役会に報告しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査に際しては、常勤監査役が実地調査に適宜同行することにより、監査実務の連携が保たれております。毎月開催される情報連絡会では内部監査部門（監査室）による業務監査の結果が常勤監査役に報告され、また、監査役と監査室は相互に日常的な情報交換を行うことで、実質的な連携が図られております。
監査役は、会計監査人との間で四半期毎に定例会議を開き、緊密な連携を保つ中で意見・情報交換を行うと同時に、会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画概要書を受領し、監査方針、重要監査項目、スケジュールの説明を受けております。また、定例会議では内部統制システム運営上の問題点等の確認を行っており、監査の実効性向上を図っております。
会計監査人は、内部監査部門（監査室）が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。
c.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
前述のとおり、当社では管理部門内の各部署の連携に基づく形で内部統制の充実が図られており、「財務報告に係る内部統制」に関しては、管理部門の各部署から選任された担当者によって推進チームが編成され、内部監査部門（監査室）との協議、会計監査人との会議、管理部門執行役員及び監査役に対する報告等、年間計画に沿った評価・確認作業等が実施されております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
15年間
c.業務を執行した公認会計士
西野 聡人
新保 哲郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者につきましては、公認会計士8名及びその他15名（日本公認会計士協会準会員及びシステム監査担当者等）から構成されております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選任（再任）に際しては、その基準として、監査法人の概要、品質管理体制、欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制及び報酬（見積額）の妥当性に関するものを予め策定しております。当該基準や監査内容及び質、並びに監査役との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
また、監査法人の独立性、適格性等を勘案し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は監査法人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に付議いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の内容は、品質管理システム、監査法人の独立性、外部機関によるレビュー結果、監査チーム体制に関するものであり、いずれも問題がないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度において経理・財務業務に関するアドバイザリーサービス等について報酬を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともKPMG税理士法人に対し、税務アドバイザリーサービスについて報酬を支払っております。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともTOKYO ELECTRON DEVICE ASIA PACIFIC LTD.及びTOKYO ELECTRON DEVICE SINGAPORE PTE. LTD.がKPMGに対し、税務アドバイザリーサービスについて報酬を支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から入手した過年度の監査報酬・監査時間の推移及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、職務の遂行状況等についても検討した結果、会計監査人の報酬等の額に対する会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会の内部委員会である報酬委員会が原案を協議・策定の上、2021年5月18日開催の取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決定しております。
(取締役報酬の基本方針)
当社グループの取締役報酬の基本方針として重視する点は次のとおりです。
・日本国内において優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
・短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
・報酬決定のプロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
(取締役の報酬水準に関する考え方)
・DRIVING DIGITAL TRANSFORMATIONをミッションとし、それを通じて未来社会の発展に貢献することを目指す企業の取締役の報酬として、当該領域で事業展開する日本企業の中で、競争力のある水準を目指しております。
・取締役固定報酬は、各取締役の機能・役割に応じて外部調査機関の調査データを活用し、ベンチマークを設定しております。
・取締役変動報酬は当社業績水準に対応した要素が不可欠であることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」の5％以内の年次業績連動報酬を設定しております。
・中長期インセンティブ報酬は、目標とする財務モデル、期間等に基づいて設定しております。
(報酬の構成)
・常勤取締役
月額固定報酬、年次業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬により構成し、年次業績連動報酬の一部と中長期インセンティブ報酬については株式報酬としております。
・社外取締役（独立役員）
月額固定報酬のみを支給対象としております。
なお、当社取締役に対する役員退職慰労金制度については、2015年3月期以降分を廃止しております。
(固定報酬)
・常勤取締役
外部調査機関の調査データを活用し、時価総額や規模が類似する企業の役職毎の報酬水準をベンチマークとしております。そのベンチマークに基づき、当社代表取締役社長の報酬を100とした場合の当社の他の役位毎の報酬水準レンジを定めた固定報酬テーブルを策定しております。
また、外部調査機関の調査データを基に、報酬委員会が代表取締役社長の固定報酬案を策定し、取締役会が決定しております。決定した代表取締役社長の固定報酬額を固定報酬テーブルに適用することで、他の役位の取締役の固定報酬レンジが計算され、その範囲内で代表取締役社長は他の取締役の固定報酬額を決定しております。
なお、非業務執行取締役（常勤）の報酬については、別途ガイドラインを設け決定しております。
・社外取締役（独立役員）
外部調査機関の調査データを基に、報酬レンジを定めております。
(年次業績連動報酬)
・年次業績連動報酬は、業績向上の達成意欲と株主価値の増大に向けた貢献意識を高めることを目的に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性を明確にする報酬体系として設定しております。
・年次の「親会社株主に帰属する当期純利益」の金額（以下、「純利益額」という。）及び売上高に対する純利益額の割合（以下、「純利益率」という。）を指標とした年次業績連動報酬テーブルを基に、年次業績連動報酬を算定しております。純利益額及び純利益率は当社業績及び株主価値との連動性を明確にする現時点の最適の指標と判断しております。
・年次業績連動報酬の65％は当社業績と直接連動する現金賞与として毎期の定時株主総会で承認後に支給しております。ただし、年次業績連動報酬テーブルが規定する一定の業績を超過した場合、超過した業績連動報酬は現金賞与にて支給することとしております。
・年次業績連動報酬の35％は株主価値と連動する株式報酬として取締役退任時に支給しております。
・純利益額及び純利益率の伸長に応じて業績連動報酬は増加する仕組みとしていることから、固定報酬に対する業績連動報酬の支給割合の方針は設定しておりません。
(中長期インセンティブ報酬)
・中長期インセンティブ報酬は、中期経営計画の達成を目指すことにより、中長期的な企業価値増大への意識を高めることを目的として設定しております。中期経営計画において設定した財務モデルの達成度に応じ、役位・職責に基づいて算出された基準額の0％から125％が支給されます。財務モデルの評価指標は、連結経常利益率、連結ROEを用います。
(取締役報酬決定のプロセス)
・透明性・公正性を確保するため、取締役の報酬体系（取締役の固定報酬テーブル・年次業績連動報酬テーブル・中長期インセンティブ報酬テーブル）については、取締役会の内部委員会である報酬委員会が原案を協議・策定し、取締役会へ提案、審議の上、決定する仕組みとしております。
・代表取締役社長の報酬内容（固定報酬及び現金賞与）についても、報酬委員会が原案作成の上、取締役会の審議を経て決定しております。
・年次業績連動株式報酬については、年次の純利益額と純利益率を年次業績連動報酬テーブルに適用して計算されるポイントを毎年5月末日までに対象者に付与し、取締役退任時にポイントに応じた当社株式が交付されます。
・中長期インセンティブ報酬については、役位等に対応して定める基準額（権利ポイント）に、中期経営計画最終年度終了時の達成度にリンクして定まる支給割合を乗じて計算されるポイントに応じた当社株式が計画終了翌事業年度に交付されます。
(代表取締役社長の報酬内容が決定方針に沿うものであると判断した理由)
代表取締役社長の報酬内容（固定報酬及び現金賞与）について、報酬委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
b.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
代表取締役社長以外の取締役の報酬内容（固定報酬及び現金賞与）は、取締役会が決定した職責・役位に応じたテーブルを用いることを前提に取締役会から委任を受けた代表取締役社長徳重敦之氏が決定しておりますが、透明性・客観性を高めるため取締役会から委任された権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は決定に当たって報酬委員会の同意を得るものとしております。テーブルから外れる内容を原案とする場合には、取締役会での承認を必要としております。
代表取締役社長以外の取締役の報酬内容（固定報酬及び現金賞与）については、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
c.監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬については、適切な監査活動が行われるべく、一般的な監査役の報酬水準や取締役等との相対的な金額を勘案して設定する方針としており、月額固定報酬のみを支給対象としております。
監査役の月額固定報酬については、株主総会で承認された総額（月額）の範囲内で監査役の協議に基づき、常勤（社内）、常勤（社外）及び非常勤並びに独立役員の指定の有無によって報酬レンジを定めております。
d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の月額固定報酬については、2019年6月19日開催の第34期定時株主総会において月額2,200万円以内（うち社外取締役分は月額300万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち社外取締役2名）です。
第38期（2023年3月期）に係る取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。）に対する現金賞与については、2023年6月21日開催の第38期定時株主総会において総額148,845千円と決議されております。
取締役に対する年次業績連動株式報酬については、2021年6月22日開催の第36期定時株主総会において、2022年3月期から2025年3月期までの4事業年度における上限金額を合計300百万円、取締役が交付を受けることができる当社株式のポイント総数の上限を71,000ポイント（1ポイントは当社普通株式1株）とした上で、制度の継続を決議しております。当該定時株主総会終結時点における制度の対象となる取締役の員数は5名です。
取締役に対する中期業績連動株式報酬については、2021年6月22日開催の第36期定時株主総会において、2022年3月期から2025年3月期までの4事業年度における上限金額を合計260百万円、取締役が交付を受けることができる当社株式の総数の上限を61,000株とした上で、制度の導入を決議しております。当該定時株主総会終結時点における制度の対象となる取締役の員数は5名です。
監査役の月額固定報酬の上限枠については、2013年6月18日開催の第28期定時株主総会において月額550万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
e.業績連動報酬の直近期の指標の目標
年次業績連動報酬については、純利益額及び純利益率を算定の指標としており、2023年3月期の純利益額については2022年4月26日付で5,900百万円と予想いたしました。また、年次業績連動報酬の35％は取締役退任時に株式報酬（非金銭報酬）として支給しております。
中期業績連動株式報酬については、連結経常利益率及び連結ROEを算定の指標としており、中期経営計画において設定した目標については、「第2 事業の状況」の「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。また、中期業績連動株式報酬は計画終了翌事業年度に株式報酬（非金銭報酬）として支給されます。
f.直近期の役員の報酬額の決定過程における取締役会の活動内容
前述の(取締役報酬決定のプロセス)に記載した内容に基づき、2023年5月16日開催の取締役会において報酬委員会からの活動報告並びに代表取締役社長の賞与金額及び月額固定報酬額についての提案が行われ、「d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。）に対する現金賞与支給に関する株主総会での承認後、2023年6月21日開催の取締役会において決議を行いました。
「b.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載のとおり、代表取締役社長以外の取締役の報酬内容（固定報酬及び現金賞与）は、「d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載の取締役に対する現金賞与支給に関する株主総会での承認後、取締役会が決定した職責・役位に応じたテーブルを用いることを前提に代表取締役社長へ委任することについて2023年6月21日開催の取締役会において決議を行いました。
また、このほか2022年9月2日開催の取締役会において現在の役員報酬制度の妥当性等について審議を行いました。
g.直近期の役員の報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容
前述の(取締役報酬決定のプロセス)に記載した内容に基づき、報酬委員会において代表取締役社長の報酬水準の検証や代表取締役社長の賞与金額及び月額固定報酬額について協議を行い、その結果等について取締役会へ報告・提案が行われました。代表取締役社長以外の取締役の報酬内容（固定報酬及び現金賞与）について同意を行いました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1 確定拠出年金の掛金を含めております。
2 当社は、年次業績連動報酬の65％を毎期の定時株主総会承認後に現金賞与として支給することとしております。「現金賞与」の詳細に関しては、「a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであり、当事業年度に繰り入れた役員賞与引当金の額を記載しております。なお、年次業績連動報酬算定の指標につきましては、第38期（2023年3月期）の純利益額が8,778百万円（純利益率は3.65％）となりました。年次業績連動報酬テーブルが規定する一定の業績を超過した場合、超過した業績連動報酬は現金賞与にて支給することとしていることから、第38期の年次業績連動報酬における現金賞与の割合は68％となりました。
3 当社は、年次業績連動報酬の35％を取締役退任時に株式報酬として支給することとしております。「株式報酬」（非金銭報酬）の内容は、「1 株式等の状況 （8） 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の年次業績連動株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した額を記載しております。年次業績連動報酬テーブルが規定する一定の業績を超過した場合、超過した業績連動報酬は現金賞与にて支給することとしていることから、第38期の年次業績連動報酬における株式報酬の割合は32％となりました。
4 当社は、中期経営計画において設定した財務モデルの達成度に応じ、役位・職責に基づいて算出された基準額の0％から125％を中長期インセンティブ報酬として支給することとしております。中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」（非金銭報酬）の内容は、「1 株式等の状況 （8） 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の中期業績連動株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した額を記載しております。なお、中長期インセンティブ報酬算定の指標につきましては、第38期（2023年3月期）の連結経常利益率が5.19％、連結ROEが26.09％となりました。
5 上記には、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含めております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 固定報酬、年次業績連動報酬及び中期インセンティブ報酬に関しては、「② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)1、2、3及び4において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については保有しないこととし、純投資目的以外の目的である投資株式については事業上の協業関係の維持のために保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会では、保有株式の発行会社における業績及び当社との取引状況等が報告され、保有の継続の是非を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。