① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※１　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※２　新株予約権割当て時点（2023年６月１日）における内容を記載しております。

(注) １　各新株予約権１個につき目的となる株式数　500株

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における株式の発行価格

新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(第２回新株予約権は１株当たり860円、第３回新株予約権は１株当たり577円、第４回新株予約権は１株当たり760円、第５回新株予約権は１株当たり1,693円、第６回新株予約権は１株当たり1,406円、第７回新株予約権は１株当たり1,287円、第８回新株予約権は１株当たり1,510円、第９回新株予約権は１株当たり1,573円、第10回新株予約権は１株当たり1,754円)を合算する。公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出する。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　2018年６月28日開催の第78期定時株主総会において、次のとおり行使の条件が変更されております。
新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して、以下「組織再編成行為」という)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の①から⑨に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行ったため、新株予約権の目的となる株式の数は、株式併合の割合を基に調整しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月29日開催の第77期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は22,824,978株減少し、22,824,977株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)　自己株式984,827株は「個人その他」に9,848単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記の他、当社所有の自己株式が984千株あります。

３．菱電商事従業員持株会は、2023年４月にRYODEN従業員持株会に名称を変更しております。

４．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

（注）当社は2023年４月１日に株式会社RYODENに商号を変更しております。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含めていません。

２  当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社グループは、経営基盤・財務体質の強化のための内部留保の拡充と事業拡大のための投資財源への活用を基本として、株主各位への適正な利益還元を実施してまいります。剰余金の配当につきましては、各事業年度の連結業績及び中長期的なグループ戦略等を勘案のうえ、利益還元を実施したいと考えています。また、自己株式の取得につきましても、株価の動向や財務状況を勘案のうえ実施する予定です。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、機動的な配当政策を実施するため、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び剰余金の配当基準日を３月31日及び９月30日とする旨を定款に定めています。

上記方針の下、当期末の剰余金の配当は41円とし、昨年12月にお支払いいたしました中間の剰余金の配当33円とあわせて、当期の年間配当金は１株当たり74円といたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

 (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」・「意思決定の迅速化」・「倫理・遵法体制の充実」・「内部統制の強化」の他、「情報開示」・「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

 

・取締役会

当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。

当社は、当社を取り巻く経営環境に適切に対応するため、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、2018年６月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役の員数を12名以内とする定款変更を行いました。現在（2023年６月23日）、当社の取締役会は当事業年度末から取締役を１名増員し８名（うち社外取締役は４名であり、３名が独立役員）で構成されています。

 

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役位	氏名	出席状況
取締役社長	富澤　克行	100％ 　　　（11回／11回）（注）
取締役専務執行役員	北井　祥嗣	100％ （15回／15回）
取締役常務執行役員	小澤　高弘	100％ （15回／15回）
社外取締役	藤井　裕司	100％ 　　　（11回／11回）（注）
社外取締役	白田　佳子	100％ （15回／15回）
社外取締役	室井　雅博	93％ （14回／15回）
社外取締役	トーマス・ヴィッティ	100％ 　　　（11回／11回）（注）
常勤監査役	紀藤　礼一郎	87％ （13回／15回）
常勤監査役	平井出　浩志	100％ 　　　（11回／11回）（注）
社外監査役	鈴木　雅人	93％ （14回／15回）
社外監査役	関口　典子	100％ （11回／11回）（注）

 

（注）2022年６月23日の就任後の取締役会への出席状況を記載しています。

 

当社取締役会では業務執行に関する重要事項の決定のほかに、取締役会議長と取締役会事務局との協議で選定したテーマを議論しており、当事業年度においては、社長の後継者計画、パーパス制定、DX（デジタルトランスフォーメーション）のグランドデザイン、内部通報制度（ホットライン）の運用状況、中期経営計画の進捗状況やIR活動などについて中長期的な視点で議論を行っています。

 

・指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して取締役の指名・報酬等に関する助言を行います。

委員の過半数は社外取締役であり、委員長は、社外取締役の室井雅博氏です。

 

当事業年度においては５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役位	氏名	出席状況
社外取締役	藤井　裕司	100％ 　　　（３回／３回）（注）
社外取締役	白田　佳子	100％ （５回／５回）
社外取締役	室井　雅博	100％ （５回／５回）
社外取締役	トーマス・ヴィッティ	100％ 　　　（３回／３回）（注）
取締役専務執行役員	北井　祥嗣	100％ （５回／５回）

 

（注）2022年６月23日の就任後の取締役会への出席状況を記載しています。

 

 　指名報酬諮問委員会では、取締役会に付議する社長の後継者計画、次期役員体制、役員の報酬などについて諮問し様々な角度から貴重なご意見をいただいています。

 

・監査役会及び監査役

当社の監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、当社及び当社グループの取締役及び使用人等の報告内容の検証、会社の業務・財産の状況に関する調査等を実施し、取締役の職務執行の適法性に関する監査・監督を行っております。

 

・経営会議

当社は、取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、経営会議を設置しております。現在（2023年６月23日）、経営会議は取締役社長１名及び役付執行役員６名で構成され、また常勤監査役も出席しています。

 

当社の2023年６月23日時点の機関ごとの構成員は次のとおりです。

役位	氏名	取締役会	指名報酬 諮問委員会	経営会議	監査役会
取締役社長	富澤　克行	◎		◎
取締役専務執行役員	北井　祥嗣	○	○	○
取締役常務執行役員	小澤　高弘	○		○
取締役常務執行役員	東　俊一	○		○
社外取締役	藤原　悟郎	○	○
社外取締役	室井　雅博	○	◎
社外取締役	トーマス・ ヴィッティ	○	○
社外取締役	松尾　英喜	○	○
監査役	平井出浩志	○		○	◎
監査役	友森　裕三	○		○	○
社外監査役	鈴木　雅人	○			○
社外監査役	関口　典子	○			○
常務執行役員	與五澤一元			○
常務執行役員	大庭　　康			○
常務執行役員	常盤　泰丸			○

 

　　　◎＝議長又は委員長　〇＝出席メンバー

 

 

ロ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

　当社は、４名の社外取締役を含む８名の取締役により構成される取締役会が重要な業務執行の意思決定と取締役の業務執行を監督し、社外監査役２名を含む４名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の業務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、現在の監査役会設置会社の体制を選択しています。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ.各委員会

　当社グループの内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しております。

・リスクマネジメント統括委員会

　当社は当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長、役付執行役員を委員とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括しております。

・倫理・遵法委員会

　コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「コンプライアンスマネージャー」を配置し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っております。

・金商法内部統制評価委員会

　金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しております。

・事業リスク委員会

　事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っております。

 

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）コンプライアンスの徹底を経営の重要課題とし、コンプライアンスに関する規程を定め、当社及び当社グループの全役職員に対して、その周知徹底を図るとともに教育を徹底します。

（2）当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括します。

（3）企業活動におけるコンプライアンスの徹底のため、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置し、定期的にコンプライアンスに関する推進事項を定め実行するとともに、内部監査部門が当社及び当社グループのコンプライアンスの遵守状況を監査します。

（4）反社会的勢力には毅然とした態度で臨むことを「RYODENグループ行動指針」に定め、当社及び当社グループの全役職員に対しこれを徹底し、そのための体制の整備を行います。

（5）コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシステムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。

（6）リスクマネジメント統括委員会は、その活動状況を経営会議及び取締役会に報告し、取締役会は、その運用状況を監督します。

（7）リスクマネジメント統括委員会は、その活動状況や特定したリスクについて内部監査部門と情報共有し、実効性のあるリスクマネジメントを実施します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令上保存を義務付けられている文書及び重要な文書、その他それらの関連資料等（電磁的記録を含む）を社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要な場合に閲覧可能な状態を維持します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び当社グループの事業リスクに関する「事業リスク検証規程」を定め、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じます。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、定時取締役会を毎月一回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っています。また、取締役会の機能をより強化し効率化させるため取締役会への上程案件に関しては事前に経営会議で審議を行っています。

（2）取締役会は、組織の職務分掌及び職務権限を定め、各組織の職務権限・責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備します。

（3）効率性の実効を確保するため、事業年度毎に当社及び当社グループ各社の計画値を明確に設定し、その遂行状況について管理を行います。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（1）当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとします。

（2）当社グループ各社の監査役と、当社の監査役及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して当社グループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保します。

６．財務報告の適正性を確保するための体制

　当社及び当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、定期的にその有効性を評価します。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要と認めた場合には、取締役と協議のうえ使用人を監査役の補助にあたらせることとします。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の人事権に係る事項は、監査役と取締役が事前協議を行います。

（2）当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従うものとします。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）当社及び当社グループの役職員は、監査役会に重要な会議の審議状況、内部監査の結果等、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な事項の報告を行い、また当社及び当社グループの業務に重大な影響を及ぼす虞のある事項については、遅滞なく監査役会に報告します。

（2）当社のホットラインシステムの担当部署は、当社及び当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査役に対して報告します。

（3）当社及び当社グループの役職員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行います。

（4）当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行いません。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役会及び各監査役は、その職務に必要な場合には、弁護士、公認会計士その他アドバイザー等と契約することができます。

（2）監査役は、会計監査人及び当社グループ各社の監査役と情報交換を行い、連携して、当社及び当社グループの監査の実効性を確保します。

（3）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「事業リスク検証規程」を定め、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じます。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役室井雅博氏、トーマス・ヴィッティ氏及び松尾英喜氏、並びに社外監査役鈴木雅人氏及び関口典子氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしています。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

なお、当該保険契約は2023年６月に更新する予定です。
⑥　取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.剰余金の配当

　当社は、機動的な剰余金の配当を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役会の組織・人員

監査役監査は、常勤監査役(２名)及び社外監査役(２名)で実施されております。常勤監査役の平井出浩志氏は、営業部門の要職や支社の責任者を執行役員として務め、当社事業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。常勤監査役の友森裕三氏は、経理部門の要職や管理部門の責任者を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の鈴木雅人氏は、弁護士として企業法務の経験を重ね専門的知識を有しております。また、社外監査役の関口典子氏は、公認会計士として企業会計に関する豊富な経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役会の開催頻度・出席状況

当事業年度において当社は監査役会を合計６回開催しており、平均所要時間は１回あたり２時間30分、審議・協議した議案は25件です。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

c．監査役会における主な検討事項

監査役は、常に公正不偏の態度・独立の立場を保持し、監査・監督を行っております。監査役会は、取締役、執行役員の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しております。監査役会における主な検討事項は次のとおりです。

ⅰ　監査の方針および監査実施計画の決定

ⅱ　内部統制システムの整備・運用状況

ⅲ　会計監査人の監査方法および結果の相当性

ⅳ　監査上の主要な検討事項（KAM）についての会計監査人とのコミュニケーション

d．監査役の主な活動

当社における監査役監査は、監査役会で定めた「監査方針、監査計画」等に基づき実施しております。主な活動は次のとおりです。

　ⅰ　監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役等および監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

　ⅱ　新型コロナウイルス感染症の影響も減少傾向の中、監査役監査は海外子会社に対してはオンライン形式を活用し、国内拠点に対しては直接訪問することにより、当初の監査計画に沿った活動を行うことができています。今後、監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合においても、監査の実施方法を検討し、適正な監査を行います。

②　内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員、手続

内部監査は、社長直属の組織である内部監査部門(組織人員５名)が監査役と連携して当社及び当社グループ会社に対する業務監査及び会計監査を行っております。

内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、経営内における独立の立場から当社及び当社グループ会社における経営活動全般についてその実態を適確に把握分析し経営層に適切な意見を提供することにより経営の合理化、業務の改善及び財産の保全に寄与し、もって経営目的の達成を資することを目的としています。

内部監査活動に際しては、監査項目を設定し、実効ある監査活動に努めています。監査後は講評を行っており、被監査部門は指摘事項に対する理解を深め、内部監査部門と意見交換を行っています。監査実施後、一定期間内に指摘事項に関する改善計画の提出を求め、改善内容を確認しています。

b.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部門は、監査結果を都度被監査部門だけでなく代表取締役、監査役及び執行役員（以下「役員」）に報告しています。被監査部門は改善計画を内部監査部門及び役員に報告、内部監査部門はその内容も踏まえ次回の監査を実施しています。

また会計監査人と定期的な情報及び意見交換を行うほか、当事業年度からはリスクマネジメント統括委員会及び取締役会においても年間を通じた内部監査の状況について報告・議論しており、内部統制システムの向上及び監査の実効性を確保しています。

③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人に法定監査を委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

a. 監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

　1960年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

　鈴　木　真紀江

　倉　持　直　樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他26名です。

(注)　同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

④　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定基準を設けており、その項目は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性や監査の実施体制、監査報酬見積額などです。
　監査役会は、当社財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や監査品質等に関する情報を収集し、また会計監査の実証手続への同席等を通じて、監査法人の相当性監査及び監査法人の再任に関する評価基準や解任又は不再任の決定の方針に照らし評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当と判断しました。

⑤　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提 出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

⑥　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価に関する基準を定めており、その基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しています。監査法人の評価・選定に関する基準の内容については、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に当社監査役会が定めたものです。

⑦　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

b．監査公認会計士と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に対する報酬（a.を除く）

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、監査日数及び業務の内容等を勘案し、監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、報酬金額は妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　１．取締役の報酬に関する基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、2021年２月24日開催の取締役会で決議しています。当該方針の内容は次のとおりです。

（i）当社の経営理念に沿って、企業価値の中長期的な拡大につながるものであること

（ii）株主との利害の共有を図るものであること

（iii）ステークホルダーに対し、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること

　２．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

1) 取締役の報酬（社外取締役を除く）

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位に基づく定額報酬、業績連動報酬（賞与）及び中期の業績向上を目的とした株式報酬型ストック・オプションにより構成され、その内容は以下のとおりです。

（i）定額報酬

役位ごとに一定額を定め、会社の業績、個々人の業績への貢献度及び役割・責任の達成度を総合的に勘案し取締役会で決定します。支給の時期は毎月一定の時期としています。

　　　　　（ii）業績連動報酬（賞与）

単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、業績指標（KPI）を反映した現金報酬を業績連動報酬（賞与）として支給します。具体的には、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じた役位別の金額を業績水準も勘案した上で取締役会で決定します。支給の時期は毎年一定の時期とします。

　　　　　（iii）株式報酬型ストック・オプション

当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を高めるため、非金銭報酬として新株予約権を割り当てます。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものです。新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式です。また割当個数は別途定めるストック・オプション報酬基準額を当該新株予約権１個当たりの公正価額（算定にはブラック・ショールズ・モデルを用いる）で除して算出し、株主総会で決議された新株予約権の総数を上回らない範囲内で取締役会で決定します。

2) 社外取締役

本人の社会的地位や会社への貢献度等を勘案した定額報酬のみとします。

　３．取締役の報酬の決定方法

社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会への諮問を通じ、取締役会で決定いたします。

　４．取締役（社外取締役を除く）の報酬の支給割合

上位の役位ほど業績連動報酬（賞与）及び株式報酬型ストック・オプションのウェイトが高まる構成とし、取締役社長はおおむね定額報酬：業績連動報酬（賞与）：株式報酬型ストック・オプション＝60：20：20、それ以外の取締役（社外取締役を除く）はおおむね定額報酬：業績連動報酬（賞与）：株式報酬型ストック・オプション＝70：15：15とします。

　５．監査役の報酬

監査役の報酬は定額報酬とし、監査役（社外監査役を除く）は、個々人の会社への貢献度、役割・責任の達成度を総合的に勘案し、社外監査役は本人の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情などを総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。

　６．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

1) 取締役

取締役の金銭報酬の額は、2010年６月29日開催の第70期定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は16名（うち、社外取締役は１名）です。

　また、2013年６月27日開催の第73期定時株主総会において、当該定時株主総会の終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止し、これに伴い同定時株主総会で重任した取締役（社外取締役を除く）15名に対し、当社の所定の基準に従い相当額の範囲において退職慰労金を打ち切り支給するものとし、その支給の時期は退任の時、具体的金額、方法等は、取締役会の決議に一任することが決議されています。当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く）の員数は15名です。

　さらに、金銭報酬とは別枠で、2013年６月27日開催の第73期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対し、年額100百万円の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることが決議されています。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるもので、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は15名です。

　なお、2018年６月28日開催の第78期定時株主総会において、新株予約権の行使の条件の一部を変更しており、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。

2）監査役

監査役の金銭報酬の額は、2013年６月27日開催の第73期定時株主総会において年額80百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

　７．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の
　　　内容及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬は指名報酬諮問委員会への諮問を通じて上記記載の方針に基づき取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議により決定されます。

　８．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

当社は、2019年３月に社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に関する事項及び取締役・監査役の報酬限度額に関する事項（株主総会決議事項）は、指名報酬諮問委員会への諮問を通じて、取締役会で決定されます。

　９．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動

取締役（社外取締役を除く）の2021年度の業績連動報酬（賞与）は、2022年４月に開催した指名報酬諮問委員会で、取締役（社外取締役を除く）の2022年度の定額報酬は、2022年５月に開催した同委員会で審議しその審議を経て取締役会で決議しました。

　10．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

当社の取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬（賞与）は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた役位別の金額を業績水準も勘案してその支給額を決定しており、また株式報酬型ストック・オプションについても、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた役位別の金額から規程に基づき付与個数（株数）を算出し決定しています。

当該指標を選択した理由は株主との利害の共有を図ることを目的としたものです。

また業績連動報酬（賞与）は、上記指名報酬諮問委員会への諮問を通じて取締役会の決議で決定しています。

　11．当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の業績連動報酬に係る指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、通期の業績の見通しとして公表した当連結会計年度の目標値は53億円、実績は53億66百万円です。

　12．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方
　　　針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針にそうものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式には、専ら株式の価格変動又は配当によって利益を享受することを目的として保有する株式を区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には、事業上の取引の維持・発展等に合理性があると判断し保有する株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引の維持・発展等に合理性がある場合に限り、株式を政策的に保有しています。保有する株式は毎年見直しを行い、個別銘柄について保有目的や取引状況等を定性面と定量面から検討し、取締役会において、個別銘柄毎にその必要性を精査し保有の適否を検証しております。総合的に判断した結果、保有に合理性が認められない場合には、売却を検討し縮減を図ることとしています。
　当事業年度においては、非上場株式を含む保有する全ての株式について、2022年12月23日の取締役会において次のとおり保有の適否の検証を実施しました。

・個別銘柄毎に、当該銘柄を保有することによる配当金及び取引における当社の収益への貢献の二つの側面から、当社が獲得することができる便益と資本コストとを比較することにより経済合理性を検証した結果、大半の銘柄に経済合理性があることを確認しました。

・定性面では、継続して保有するとした銘柄について、当該会社との取引関係の維持・発展や協業関係の強化へ貢献することが見込まれる点などを確認しました。

・これらを総合的に判断した結果、保有に合理性が認められないと判断された一部の銘柄の売却を実施しました。当事業年度では、保有する株式のうち２銘柄の全数売却等を実施しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については、発行会社との取引関係を考慮し記載しておりませんが、資本コストを踏まえ、配当金・取引における収益への貢献等を総合的に検討し、十分な合理性があると判断しております。

３　発行会社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式