## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
第１回第一種優先株式 | 5,000,000
第２回第一種優先株式 | 5,000,000
第二種優先株式 | 2,000,000
計 | 112,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,650,115 | 30,650,115 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
第１回第一種優先株式 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します） | 750,000 | 750,000 | － | 単元株式数 100株 (注)１、２、３
第二種優先株式 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します） | 2,000,000 | 2,000,000 | － | 単元株式数 100株 (注)１、２、４
計 | 33,400,115 | 33,400,115 | ── | ──

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）第１回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

（2）取得価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）３．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）３．５.(8)に準じて調整される。）とします。

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）４．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）４．５.(8)に準じて調整される。）とします。

② 修正の頻度

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日

(3）取得価額の下限

・第１回第一種優先株式

1,637円（ただし、（注）３．５.(8)による調整を受ける。）

・第二種優先株式

1,370円（ただし、（注）４．５.(8)による調整を受ける。）

（4）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

・第１回第一種優先株式

9,163,103株（2023年６月22日現在における第１回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89％）

・第二種優先株式

29,197,080株（2023年６月22日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25％）

(5）第１回第一種優先株式について、当社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）第二種優先株式について、当社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

（注）２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

該当事項はありません。

・第二種優先株式

該当事項はありません。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

当社と三井住友信託銀行株式会社（以下、「三井住友信託銀行」といいます。）が2016年６月３日付けで締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第１回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第１回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社もしくは当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第１回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第１回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第１回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。

・第二種優先株式

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあります。

（注）３．第１回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．第１回第一種優先配当金

(1）第１回第一種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株式を有する株主（以下、「第１回第一種優先株主」という。）または第１回第一種優先株式の登録株式質権者（以下、「第１回第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭（ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。））による剰余金の配当（以下、「第１回第一種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.1％（ゼロを下回る場合には、ゼロとする。）

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。なお、配当年率は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記２．に定める第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第１回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、払込期日が属する事業年度については2016年４月１日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「第１回第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第１回第一種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、第１回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第１回第一種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、各事業年度における第１回第一種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下、「第１回第一種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先中間配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第１回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第１回第一種優先株主は、下記(2）に定める取得を請求することができる期間（以下、「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第１回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第１回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3）に定める財産を当該第１回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3）に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第１回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第１回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下、「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2023年６月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株主が取得の請求をした第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4）ないし(8）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下、「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）である2,728円とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下、「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下、「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8）に準じて調整される。

(6）上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下、「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の60％（円位未満切上げ。また、下記(8）による調整を受ける。）である1,637円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(8）取得価額の調整

イ．第１回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

| 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後取得価額＝調整前取得価額× | １株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8）において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8）に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．またはロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4）ないし(8）に定める取得価額（下記７.(2）に定める一斉取得価額を含む。以下本(9）において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第１回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第１回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第一種優先株主に対し、その有する第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下、「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記５.(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記５.(8）に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記５.(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記５.(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合及び株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．その他

(1）単元株式数

第１回第一種優先株式の単元株式数は100株です。

(2）議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

(3）種類株主総会の決議

当社は、第１回第一種優先株式について、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

（注）４．第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．第二種優先配当金

(1）第二種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主（以下、「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下、「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下、に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当（以下、「第二種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.0％

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。また、当該事業年度において第２項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第二種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下、「第二種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間（以下、「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下、「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2021年４月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、取得請求期間の初日（以下、「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）とする。ただし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下、「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下、「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(6）上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、2016年４月１日（以下、「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の50％（円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。）である1,370円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(8）取得価額の調整

イ．第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後取得価額＝調整前取得価額× | １株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。）調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第７項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第５項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下、「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、第５項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第５項(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第５項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合及び株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．譲渡制限

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。

10．種類株主総会

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

12．議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

①第２回新株予約権

2016年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
新株予約権の数（個） | 11個 （注）１ | 11個 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,100株 （注）２ | 1,100株 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月１日 至　2046年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,695円 資本組入額　1,348円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、当社並びに株式会社きらぼし銀行の取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)　前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった2045年８月１日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)　合　　併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（当社が消滅する場合に限る。）

(2)　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

②第３回新株予約権

2017年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
新株予約権の数（個） | 37個 （注）１ | 30個 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,700株 （注）２ | 3,000株 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年８月１日 至　2047年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,795円 資本組入額　1,398円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む、以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、当社並びに当社の子会社である株式会社きらぼし銀行の取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)　前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった2046年８月１日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)　合　　併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（当社が消滅する場合に限る。）

(2)　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１回第一種優先株式

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第９期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ───── | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ───── | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ───── | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ───── | －

第二種優先株式

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第９期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ――――― | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ――――― | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ――――― | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ――――― | －

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年４月１日 （注）１ | 普通株式 1,422 第二種優先株式 2,000 | 普通株式 30,650 第二種優先株式 2,000 | － | 20,000 | 43,719 | 48,719
2016年６月24日 （注）２ | 第１回第一種 優先株式 750 | 普通株式 30,650 第１回第一種 優先株式 750 第二種優先株式 2,000 | 7,500 | 27,500 | 7,500 | 56,219

（注）１．株式会社新銀行東京との間の株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数1,422千株、第二種優先株式の発行済株式総数2,000千株及び資本準備金43,719百万円増加しております。

２．有償　第三者割当（第１回第一種優先株式）

発行株式数　　750,000株

発行価格　　　１株につき20,000円

資本組入額　　１株につき10,000円

割当先　　　　三井住友信託銀行株式会社

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 32 | 33 | 1,970 | 123 | 4 | 10,386 | 12,549 | －
所有株式数 （単元） | 11,978 | 110,711 | 13,527 | 58,356 | 37,411 | 12 | 67,712 | 299,707 | 679,415
所有株式数の 割合（％） | 3.99 | 36.93 | 4.51 | 19.47 | 12.48 | 0.00 | 22.59 | 100.00 | －

（注）１．自己株式208,534株は「個人その他」に2,085単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式１単元、「単元未満株式の状況」に37株が含まれております。

３．「金融機関」の欄には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式3,291単元が含まれております。

第１回第一種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,500 | － | － | － | － | － | 7,500 | －
所有株式数の 割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

第二種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | － | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | 20,000 | － | － | － | － | － | － | 20,000 | －
所有株式数の 割合（％） | 100.00 | － | － | － | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,391 | 10.21
東京都 | 東京都新宿区西新宿二丁目８番１号 | 3,197 | 9.63
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 3,040 | 9.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,634 | 7.93
東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会 | 東京都港区南青山三丁目10番43号 | 1,210 | 3.64
アーク証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 | 599 | 1.80
株式会社マースグループホールディングス | 東京都新宿区新宿一丁目10番７号 | 590 | 1.77
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 509 | 1.53
フクダ電子株式会社 | 東京都文京区本郷三丁目39番４号 | 354 | 1.06
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟) | 334 | 1.00
計 | ───── | 15,863 | 47.79

（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

なお、発行済株式総数から除く自己株式には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式（329,100株）は含まれておりません。

２．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村ホールディングス株式会社及びノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2022年５月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 株式　　242,908 | 0.73
野村ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 株式　　　　100 | 0.00
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | １　Angel　Lane，London　EC4R　3AB，United　kingdom | 株式　　 55,200 | 0.17
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式　　919,100 | 2.75

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の 議決権に 対する所有 議決権数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 33,919 | 11.39
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 26,340 | 8.85
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 22,906 | 7.69
東京きらぼしフィナンシャルグループ従業員持株会 | 東京都港区南青山三丁目10番43号 | 12,105 | 4.06
東京都 | 東京都新宿区西新宿二丁目８番１号 | 11,978 | 4.02
アーク証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 | 5,990 | 2.01
株式会社マースグループホールディングス | 東京都新宿区新宿一丁目10番７号 | 5,902 | 1.98
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 5,096 | 1.71
フクダ電子株式会社 | 東京都文京区本郷三丁目39番４号 | 3,546 | 1.19
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟) | 3,348 | 1.12
計 | ───── | 131,130 | 44.06

（注）「総株主の議決権に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 第１回第一種優先株式 | 750,000 | － | －
第二種 優先株式 | 2,000,000
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 208,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,762,200 （注１） | 297,622 （注２） | －
単元未満株式 | 普通株式 | 679,415 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,400,115 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 297,622 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式329,100株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数（個）」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が3,291個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％）
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 東京都港区南青山三丁目10番43号 | 208,500 | － | 208,500 | 0.62
計 | ── | 208,500 | － | 208,500 | 0.62

（注）上記の自己保有株式のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式329,100株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の拡大と企業価値の向上に貢献する意識を高めていくため、2018年６月28日開催の第４回定時株主総会で取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

また、本制度の導入に伴い、きらぼし銀行の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）及び委任契約を締結している執行役員（以下、「きらぼし銀行役員」といいます。）に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしました。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

①　本制度の対象者となる取締役　　　　　　　　　社外取締役を除く当社取締役

②　当初信託期間　　　　　　　　　　　　　　　　約３年間

③　②の当初信託期間において①の取締役に

交付するために必要な当社株式の取得資金

として当社が拠出する金銭の上限　　　　　　　合計金258百万円

④　当社株式の取得方法　　　　　　　　　　　　　自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外

取引を含む。）から取得する方法

⑤　①の取締役に付与されるポイント総数の上限　　１事業年度あたり73,000ポイント

⑥　ポイント付与基準　　　　　　　　　　　　　　役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付

与

⑦　①の取締役に対する当社株式の交付時期　　　　原則として退任時

（２）当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、当該信託期間中に、本制度に基づき当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金258百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、きらぼし銀行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も、併せて信託します。

なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。）において、当社の取締役会の決定により、その都度、３年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金86百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内にポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（３）本制度の一部変更

2022年６月22日開催の第８回定時株主総会で本制度の内容を一部変更することを決議しました。

本制度に基づき取締役が当社株式の交付を受ける時期は、従前、退任時としておりましたが、第８回定時株主総会後の期間における職務執行の対価として取締役に付与するポイントに相当する当社株式については、退任時ではなく、各ポイント付与日（原則として毎事業年度）以降、所定の期間内（原則としてポイント付与の日の同事業年度内）に交付したうえで、退任までの期間において譲渡制限を付けるものとします。（きらぼし銀行役員に対して導入している株式報酬制度についても、本変更と同様の変更を行っております。）

なお、本信託は、当初信託期間を約３年間として設定したものですが、当社は、2018年６月28日開催の第４回定時株主総会における本制度導入に関する決議に基づく当社取締役会の決議により、信託期間を２年８ヵ月延長しております。本変更に併せて、以下に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしました。

①当社の雇用契約を締結している執行役員

②きらぼし銀行の雇用契約を締結している執行役員及び一部の従業員

③一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）、委任契約・雇用契約を締結している執行役員

及び一部の従業員

また、2023年４月１日より当社の委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 11,797 | 27,399,599
当期間における取得自己株式 | 1,514 | 4,327,729

（注）１.　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めておりません。

２.　取得自己株式には、株式交付信託に係る信託口が取得した当社株式を含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 658 | 1,951,034 | 700 | 2,071,748
保有自己株式数 | 208,534 | － | 209,348 | －

（注）１．当事業年度の「その他」の内訳は、単元未満株式の買増請求による買増658株であります。

２．当期間の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使700株であります。

３．当期間における「その他」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売却株式数は含めておりません。

４．当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

５．処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、銀行持株会社としての公共性に鑑み、適正な内部留保による財務の健全性の確保に努めるとともに、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策の一つと位置付け、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。また、中期経営計画（2021年４月～）において掲げる、利益と純資産の水準に見合う株主還元水準の目標は「総還元性向20～30％」としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、ならびに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。また、配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の普通株式の配当金につきましては、上記の考え方に基づき、１株当たり115円（中間配当52.5円、期末配当62.5円）とさせていただきました。また、第１回第一種優先株式につきましては、定款の定めに従い１株当たり年間252円（中間配当金126円、期末配当金126円）、第二種優先株式につきましては、同じく定款の定めに従い１株当たり年間32円（中間配当金16円、期末配当金16円）の配当とさせていただきました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業発展のための原資として活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2022年11月11日取締役会決議 | 普通株式 | 1,598百万円 | 52.5円
第１回第一種優先株式 | 94百万円 | 126円
第二種優先株式 | 32百万円 | 16円
2023年５月８日取締役会決議 | 普通株式 | 1,902百万円 | 62.5円
第１回第一種優先株式 | 94百万円 | 126円
第二種優先株式 | 32百万円 | 16円

（注）１．2022年11月11日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。

２．2023年５月８日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金20百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、きらぼし銀行及びＵＩ銀行を含む連結子会社17社及び関連会社３社からなる東京圏を基盤とした持株会社です。当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、社外役員・外部有識者の知見も活用したうえでグループ経営管理態勢や監督機能の強化を進めるとともに、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。また、経営理念や当社グループの目指す姿の具現化に向けて、以下の通り、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

○経営理念

首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。

○経営方針

きらりと光るグループ | 独自性のある金融サービスの提供により、地元金融グループとして永続的に存在する
チャレンジするグループ | お客さまや地域経済の発展に貢献するために、東京圏の特色を活かして挑戦し続ける
思いをつなぐグループ | お客さま、地域、職員の「思い」を大切にして、常に信頼され必要とされる存在になる

○ビジョン（目指す姿）

お客さまの新しい価値を創造する東京発プラットフォーマーとなる

～東京発、日本、そしてアジアへ～

○きらぼしフィロソフィー

当社では、2021年４月にスタートした新中期経営計画に基づき、ビジネスの構造改革とグループ連携を通じた持続可能な成長モデルの構築を進めるとともに、その実現性を高めるため、役職員全員が共通して持つべき意識・価値観・考え方として、「社会貢献、組織の発展、自己実現、自らの幸せを実現させること」を「きらぼしフィロソフィー」として定めております。また、「きらぼしフィロソフィー」を実践する「きらぼしびと」の３つの行動指針を以下の通りとしております。

・　“高い志”を持つひと

・　「どうしたら出来るのか」を常に考えるひと

・　結果にコミットし、果敢に挑戦し続けるひと

○コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

・　当社の取締役会は、各種法令、取締役会規程などに従い経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、経営会議や取締役に委任した業務執行の状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制の整備に努めます。

・　独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制の確保に努めます。また、そのための機関設計として、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役が半数以上を占める任意の「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の選任や報酬の決定に際しての客観性や透明性の確保に努めます。

・　業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めます。

・　グループ各社の業務の健全かつ適切な運用を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体としての各種リスクの的確な管理に努めます。

・　地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくとともに、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めます。

・　株主の皆さまが権利を適切に行使することができる環境の整備など、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、ステークホルダーの皆さまとともに持続的に成長するために、当社の実態を正確にご理解いただけるよう、迅速、正確かつ公平な情報開示に努めます。

・　きらぼしフィロソフィーの実現にあたり、お客さまの新しい価値創造と社会的価値創造を通じ、地域社会の持続的成長に貢献するなど、ＥＳＧ／ＳＤＧｓの取組みを強化してまいります。具体的には、ＥＳＧ投資の観点から持続可能な地域社会に必要な企業に対し資金支援を行なっていくほか、環境保全や地域スポーツとの関わりを高め、地域社会との相互依存関係や一体感の醸成を通じ、ファーストコールに繋がる地域社会との「絆」を深めてまいります。

当社グループはきらぼし銀行を中心にＵＩ銀行等グループ会社が一体となり金融・非金融サービスを提供することにより、地域のお客さまとの対話を軸とした“金融にも強い総合サービス業”を目指すことで、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役・監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行います。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保されていると判断することから、当該体制を採用しております。

なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る主な経営管理組織は、以下の通りです。

イ．業務執行、監督の機能

Ａ．取締役会

（目的）

・　取締役会は、独立性のある社外取締役３名(うち女性１名)を含む取締役８名で構成し、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催できる体制とすることで、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他の重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。

（権限）

・　取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める、当社グループの経営方針や経営戦略などの重要事項を決定する権限を有しております。

（構成員）

・　取締役会は、以下の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

代表取締役社長 | 渡邊　壽信（議長）
代表取締役副社長 | 常久　秀紀
代表取締役専務執行役員 | 野邊田　覚
取締役常務執行役員 | 三浦　毅
取締役執行役員経営企画部長 | 吉野　岳志
取締役（社外取締役） | 髙橋　ゆき
取締役（社外取締役） | 西尾　昇治
取締役（社外取締役） | 野村　修也

Ｂ．指名・報酬協議会

（目的）

・　当社は、取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の指名・報酬協議会を設置しております。指名・報酬協議会は、取締役会の決議によって選任された取締役４名以内（うち社外取締役２名以上）で構成し、委員長は社外取締役の中から取締役会の決議によって選任しております。

（権限）

・　指名・報酬協議会では、当社及びグループ会社の取締役の人事、選解任、並びに取締役の報酬額について検討し、検討結果を各社の取締役会へ報告しております。

（構成員）

・　指名・報酬協議会は、以下の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。

取締役（社外取締役） | 髙橋　ゆき（委員長）
取締役（社外取締役） | 西尾　昇治
代表取締役社長 | 渡邊　壽信

Ｃ．経営会議

（目的）

・　取締役会の下に、当社の取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催するほか必要に応じて随時開催することとしており、取締役会での決議事項以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。

（権限）

・　経営会議では、取締役会決議以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定する権限を有しております。

（構成員）

・　経営会議は、以下の取締役５名で構成するほか、必要に応じて当社の業務執行者やきらぼし銀行の取締役・業務執行者が出席しております。また、監査役は経営会議に出席し、意見を述べることができる体制としております。

代表取締役社長 | 渡邊　壽信（議長）
代表取締役副社長 | 常久　秀紀
代表取締役専務執行役員 | 野邊田　覚
取締役常務執行役員 | 三浦　毅
取締役執行役員経営企画部長 | 吉野　岳志

Ｄ．委員会

・　経営会議の下部組織として、重要な経営課題の分野ごとに「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「ＡＬＭ委員会」「資本政策委員会」「ＨＭ委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を構築しております。各委員会規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。

ⅰ）コンプライアンス委員会

（目的）

・　当社グループのコンプライアンス状況を総合的に把握・管理し、コンプライアンス態勢強化のため、コンプライアンスに関する問題点への対応策等を企画、推進することを目的としております。

（権限）

・　当社グループのコンプライアンスに係る事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　コンプライアンス委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役及び監査部長はコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

代表取締役副社長 | 常久　秀紀
代表取締役専務執行役員 | 野邊田　覚（委員長）
取締役常務執行役員 | 三浦　毅
取締役執行役員経営企画部長 | 吉野　岳志
執行役員事業戦略部長 | 小倉　正裕
リスク管理部長 | 小橋　孝生

ⅱ）リスク管理委員会

（目的）

・　当社グループにおける諸リスクの状況の把握及び対応策の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持及び向上を図ることを目的としております。

（権限）

・　当社グループにおける諸リスク、新規業務（新商品）等のリスクを協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　リスク管理委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役及び監査部長はリスク管理委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

代表取締役副社長 | 常久　秀紀
代表取締役専務執行役員 | 野邊田　覚（委員長）
取締役常務執行役員 | 三浦　毅
取締役執行役員経営企画部長 | 吉野　岳志
執行役員事業戦略部長 | 小倉　正裕
リスク管理部長 | 小橋　孝生

ⅲ）ＡＬＭ委員会

（目的）

・　当社グループにおける資産・負債等を適切に管理し、最適な経営資源配分を行うことで、当社グループの中長期的な企業価値を最大化することを目的としております。

（権限）

・　当社グループの最適な事業ポートフォリオの構築と経営資源配分に関する事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　ＡＬＭ委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はＡＬＭ委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

代表取締役副社長 | 常久　秀紀（委員長）
代表取締役専務執行役員 | 野邊田　覚
取締役執行役員経営企画部長 | 吉野　岳志
執行役員事業戦略部長 | 小倉　正裕
監査部長 | 木村　智勇
リスク管理部長 | 小橋　孝生
人事部長 | 辻　秀樹

ⅳ）資本政策委員会

（目的）

・　当社グループにおける資金調達・株主構成の最適化・利害関係者の利益調整の実現などを行うことで、当社グループの中長期的な企業価値を最大化することを目的としております。

（権限）

・　当社グループの安定した資金供給・サービス提供等を踏まえた自己資本比率の目標水準に関する事項や安定配当の継続、及び、健全性・収益性とのバランス等を考慮した株主還元の拡充に関する事項等を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　資本政策委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役は資本政策委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

代表取締役社長 | 渡邊　壽信
代表取締役副社長 | 常久　秀紀（委員長）
代表取締役専務執行役員 | 野邊田　覚
取締役常務執行役員 | 三浦　毅
取締役執行役員経営企画部長 | 吉野　岳志
執行役員事業戦略部長 | 小倉　正裕
リスク管理部長 | 小橋　孝生

ⅴ）ＨＭ委員会

（目的）

・　当社グループのＨＭ（ホスピタリティ・マインド）に関する状況を総合的に把握・管理し、ＨＭの醸成・苦情削減取組強化のため、ＨＭに関する課題・問題点への対応策等を企画、推進することを目的としております。

（権限）

・　当社グループのＨＭに係る事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　ＨＭ委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はＨＭ委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

代表取締役副社長 | 常久　秀紀
代表取締役専務執行役員 | 野邊田　覚
取締役常務執行役員 | 三浦　毅（委員長）
取締役執行役員経営企画部長 | 吉野　岳志
監査部長 | 木村　智勇
リスク管理部長 | 小橋　孝生
人事部長 | 辻　秀樹

Ｅ．グループ営業戦略会議

（目的）

・　経営会議の下に本会議を設置し、当社グループの営業部門における利益計画の進捗状況の把握、ならびに収益力向上に資する重要な営業戦略上の各種施策や対応策について協議し、業績向上に向けて営業力強化を図ることを目的としております。尚、会議規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。

Ｆ．グループ管理体制

（目的）

・　当社は、「グループチーフオフィサー（ＣxＯ）制」を導入し、グループＣＥＯによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築しております。なお、各グループ会社を所管する担当役員の配置や当社の監査部がグループ会社の内部監査を実施し、グループ経営の適正性を確保しております。

ロ．監査・監督の機能

Ａ．監査役・監査役会

・　監査役会は、独立性のある社外監査役２名(女性)を含む監査役４名で構成しております。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。各監査役は監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。

・　なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人と緊密な連携を保ち、代表取締役等との間においても定期的な会合を通じて監査上の重要課題について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。

（構成員）

・　監査役会は、以下の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しております。

常勤監査役 | 坪井　克哉（議長）
監査役 | 内田　秀樹
監査役（社外監査役） | 稲葉　喜子
監査役（社外監査役） | 東道　佳代

Ｂ．内部監査

・　当社グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、取締役会及び経営会議のみならず、監査役及び監査役会への報告を定期的に行っております。

Ｃ．会計監査

・　EY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。

○当社のコーポレート・ガバナンス体制図

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の「業務の適正を確保するための体制」を整備するため、以下のとおり、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1）当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス基本規程を制定する。 （2）当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理すると共に、コンプライアンスに関する体制を整備する。 （3）当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。 （4）当社は、内部通報管理規則に基づき、役職員の法令違反行為に関する相談・通報窓口を設け適正に処理すると共に、通報者等を保護する体制を整備する。 （5）当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理方針を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備すると共に、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。 （6）当社は、反社会的勢力との関係遮断の基本方針として定める反社会的勢力への対応に係る基本方針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。 （7）当社は、インサイダー取引未然防止管理規則に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。 2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書管理規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。 3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1）当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本方針を制定する。 （2）当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。 （3）当社は、リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理すると共に、損失の危険を管理するための体制を整備する。 （4）当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理態勢の充実強化を図る。 （5）当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本方針を制定し、危機管理について適切に態勢整備を行う。 4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1）当社は、経営目標を定めると共に、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 （2）当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営すると共に、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に検討する。 （3）当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規則、及び職務権限規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。

5．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 （1）当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ会社経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。 （2）当社及びグループ会社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。 （3）当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うと共に、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。 （4）当社は、当社役員、グループ会社（連結子会社・持分法適用会社）、主要株主等、財務諸表等規則第８条第17項に掲げる者との間で行う取引（関連当事者間取引）に関して関連当事者間取引管理に関する基本方針を定め、法令等に則り各社の業務の健全性及び適切性並びに株主共同の利益を確保する。 （5）監査部は、内部監査に関する基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。 （6）当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。 （7）当社は、(6)で報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。 6．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項 監査役が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）を配置する。 7．前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項 （1）補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。 （2）当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備する。 8．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 （1）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役報告規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査役へ報告する。また、監査役は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査役等へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。 （2）当社は、当社の内部監査部門から当社の監査役に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。 9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1）当社は、監査役が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。 （2）当社は、監査役がその職務の執行により生ずる費用の前払または償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査役が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスク管理を経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ各社の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ信用リスク・市場リスク等各種リスクの的確な管理に努めております。また、リスク管理規程等の制定・改廃に関する協議やグループのリスク管理態勢の整備・確立に向けた方針策定の検討等を行うリスク管理委員会を設置している他、グループリスク管理の統括部署としてリスク管理部を設置し態勢整備を図っております。

ホ．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと捉え、地域金融グループとして社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくと共に、株主に信認され、お客さまや社会から信頼されるコンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに係る事項の施策を企画するとともにコンプライアンス機能の強化を図っている他、コンプライアンス統括責任者としてリスク管理部担当役員を、コンプライアンスに係る事項の統括部署としてリスク管理部をそれぞれ設置し態勢整備を図っております。

2020年12月より、グループ全体のコンプライアンス・リスクへの対応力強化を目的に「本部コンプライアンスオフィサー」制度を導入、また、多数の拠点を有するきらぼし銀行においては、営業店現場における顕在的・潜在的リスクの把握及び社内コミュニケーションの強化を目的として、2021年１月より「営業店コンプライアンスオフィサー制度」を導入し、一層の態勢整備に努めております。

ヘ．反社会的勢力排除に向けた体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、以下の基本方針を遵守し、責任ある健全な業務運営を確保します。

（１）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、組織として対応し、毅然とした姿勢を貫きます。

（２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携強化に努めます。

（３）反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。

（４）反社会的勢力により不当な要求等を受けた場合は、民事及び刑事の法的対応を行うなど、断固として拒絶します。

（５）反社会的勢力に対しては、資金提供や利益供与は断固として拒絶します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社では、反社会的勢力等との関係を遮断するために、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力への対応に係る基本規則」を制定し態勢を整備しております。また、リスク管理部において反社会的勢力に関する情報を一元管理し、当社及びグループ会社における反社会的勢力に関する情報の収集・共有化に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役及び監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることとしており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ロ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

取締役は株主総会の決議により選任し、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項及び同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ．種類株式

当社は、資本政策の選択肢の多様化を図り、将来における金融環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するために、普通株式とは異なる種類の株式である第１回ないし第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方で、優先株主は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、第１回ないし第２回第一種優先株主は、第一種優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権を有することになります。また、第１回ないし第２回第一種優先株主及び第二種優先株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有し、当社は、一定の場合に金銭を対価とする取得請求権を有するとともに、普通株式を対価として一斉取得をすることを定めております。

なお、当社は、有価証券報告書提出日現在において、第１回第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況等については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡邊　壽信（議長） | 17回 | 17回（100％）
常久　秀紀 | 17回 | 17回（100％）
野邊田　覚 | 17回 | 17回（100％）
三浦　毅 | 17回 | 17回（100％）
安田　信幸 | 17回 | 17回（100％）
髙橋　ゆき（社外取締役） | 17回 | 17回（100％）
西尾　昇治（社外取締役） | 17回 | 17回（100％）
野村　修也（社外取締役） | 17回 | 15回（88.2％）

項目 | 内容
開催頻度 | 原則月１回開催（2022年度は年間17回開催）
具体的な 検討内容 | ・東京きらぼしフィナンシャルグループの連結利益計画について ・2022年度利益計画の検証及び中長期シミュレーション報告について ・中期経営計画のＫＧＩ・ＫＰＩの進捗状況について ・ＣＲＭシステムの導入について ・政策保有株式の経済合理性・保有意義の検証結果及び議決権行使状況について ・取締役会の実効性評価について ・新ブランド戦略の展開について ・ＴＣＦＤに基づく要開示事項の対応状況について ・サステナビリティに向けた取組みについて ・グループリスク管理計画について ・内部監査態勢の有効性に関する外部評価結果について ・内部監査計画の承認について

⑤　指名・報酬協議会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬協議会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況等については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙橋　ゆき（委員長・社外取締役） | ６回 | ６回（100％）
西尾　昇治（社外取締役） | ６回 | ６回（100％）
渡邊　壽信 | ６回 | ６回（100％）

項目 | 内容
開催頻度 | 随時開催
具体的な 検討内容 | ・当社及びグループ会社の取締役の人事について ・当社及びグループ会社の取締役の報酬体系及び報酬額について ・グループチーフオフィサー（ＣｘＯ）制の導入について

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
代表取締役 社長 | 渡邊　壽信 | 1962年８月16日生 | 1985年４月　株式会社東京都民銀行入行 2011年６月　同行 融資管理部長 2012年７月　同行 参与融資管理部長 2013年10月　同行 参与融資統括部長 2014年６月　同行 執行役員融資統括部長 2014年10月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ リスク管理部ゼネラルマネージャー 2015年６月　株式会社東京都民銀行 執行役員日本橋支店長 2016年７月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ 営業戦略部部長 株式会社東京都民銀行 執行役員営業統括部長 2017年６月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ 取締役 営業戦略部部長 株式会社東京都民銀行 取締役常務執行役員 2018年５月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 代表取締役副社長 株式会社きらぼし銀行 取締役頭取（現職） 2020年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 代表取締役社長（現職） | 2023年 ６月から １年 | 普通株式 5,051
代表取締役 副社長 | 常久　秀紀 | 1963年２月12日生 | 1987年４月　株式会社三菱銀行入行 1994年11月　同行 シカゴ支店 アシスタントバイスプレジデント 2001年２月　プライスウォーターハウスクーパースコンサルタン ト株式会社 マネージャー 2004年４月　株式会社新銀行東京入行 2007年４月　同行 企画グループ 担当部長 2008年８月　同行 執行役 2009年６月　同行 執行役員 2014年６月　同行 取締役執行役員 2015年６月　同行 代表取締役社長執行役員 2016年４月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ　取締役 2018年５月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 取締役 株式会社きらぼし銀行 専務取締役 2021年４月　同行 専務取締役 営業本部長 2021年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 代表取締役副社長（現職） 2023年４月　株式会社きらぼし銀行 取締役副頭取（現職） | 2023年 ６月から １年 | 普通株式 6,626

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
代表取締役 | 野邊田　覚 | 1960年８月24日生 | 1984年４月　株式会社日本興業銀行入行 2002年４月　株式会社みずほ銀行 業務企画部次長 2003年７月　同行 経営企画部次長 2007年４月　株式会社みずほコーポレート銀行 コンプライアンス 統括部次長 2009年４月　同行 営業第一部付参事役 興和不動産株式会社出向経営企画部長 2010年４月　同行 資産監査部長 2012年４月　株式会社東京都民銀行 外為営業部部長 （みずほコーポレート銀行より出向） 2012年６月　同行 外為営業部長 兼 人事部付出向 （都民銀商務諮詢（上海）有限公司出向） 2013年４月　同行入行 外為営業部長 兼 人事部付出向 （都民銀商務諮詢（上海）有限公司出向） 2013年６月　同行 事務統括部長 2013年７月　同行 参与事務統括部長 2014年６月　同行 取締役執行役員事務統括部長 2014年10月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ グループ戦略部ゼネラルマネージャー 2016年１月　同社 合併準備室事務システム統合プロジェクト チームゼネラルマネージャー 2016年４月　株式会社東京都民銀行 常務取締役 2016年６月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ 取締役 2017年６月　株式会社東京都民銀行 専務取締役 2018年５月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 取締役 2018年６月　同社 常勤監査役 2020年６月　同社 代表取締役専務取締役 2021年１月　株式会社きらぼし銀行 取締役執行役員 2021年６月　同行 取締役専務執行役員 2023年４月　同行 代表取締役専務執行役員（現職） 2023年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 代表取締役専務執行役員（現職） | 2023年 ６月から １年 | 普通株式 5,689
取締役 | 三浦　毅 | 1962年11月22日生 | 1985年 4月　株式会社東京都民銀行入行 2010年10月　同行 玉川学園支店長 2012年 7月　同行 参与 人事部副部長 2013年 7月　同行 参与 経営企画部部長 2014年 6月　同行 執行役員 経営企画部部長 2014年10月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ 経営企画部長 2016年１月　同社 合併準備室部長 2017年６月　株式会社東京都民銀行 取締役常務執行役員 2018年５月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ システム統合準備室長 兼 合併準備室部長 株式会社きらぼし銀行 常務取締役 2018年７月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ システム統合準備室長 2021年６月　株式会社きらぼし銀行 取締役専務執行役員（現職） きらぼしライフデザイン証券株式会社 専務取締役 2022年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 取締役 2023年６月　同社 取締役常務執行役員（現職） | 2023年 ６月から １年 | 普通株式 4,681

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
取締役 | 吉野　岳志 | 1970年３月20日生 | 1992年４月　株式会社東京都民銀行入行 2011年７月　同行 世田谷支店長 2014年６月　同行 茅場町支店長 2016年10月　同行 渋谷中央支店長 2018年５月　株式会社きらぼし銀行 渋谷中央支店長 2018年10月　同行 渋谷支店長 兼 渋谷中央支店長 兼 青山通 支店長 2018年12月　同行 営業統括部部長 2019年４月　同行 営業統括部長 2019年８月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部ゼネラルマネージャー 2020年４月　株式会社きらぼし銀行 神田中央支店長 2021年４月　同行 執行役員 神田中央支店長 2021年９月　同行 執行役員 神田中央支店長 兼 神田支店長 2022年10月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 監査部長 株式会社きらぼし銀行 執行役員 監査部長 2023年４月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部長 株式会社きらぼし銀行 取締役執行役員 経営企画部長（現職） 2023年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 取締役執行役員 経営企画部長（現職） | 2023年 ６月から １年 | 普通株式 1,470
取締役 | 髙橋　ゆき | 1969年４月25日生 | 2003年12月　株式会社ベアーズ入社 専務取締役 2009年７月　一般社団法人東京ニュービジネス協議会理事 2013年８月　一般社団法人全国家事代行サービス協会 副会長 2016年10月　株式会社ベアーズ 取締役副社長（現職） 2017年６月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ 社外取締役 2018年４月　一般社団法人東京ニュービジネス協議会 副会長 （現職） 2018年５月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 社外取締役（現職） 2019年４月　一般社団法人全国家事代行サービス協会 会長 （現職） 2022年８月　株式会社ＹＥＥＹ 取締役（現職） | 2023年 ６月から １年 | －
取締役 | 西尾　昇治 | 1952年５月13日生 | 1978年３月　東京商工会議所 入所 2006年４月　同所 中小企業再生支援部長 2009年４月　同所 中小企業部長 2010年12月　同所 理事待遇・中小企業部長 2012年４月　同所 理事・中小企業部長 2013年12月　同所 理事・事務局長 2016年６月　同所 常務理事 2016年６月　東京フットボールクラブ株式会社 社外監査役 2019年５月　株式会社世界貿易センタービルディング 社外監査役 2019年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 社外取締役（現職） 2020年６月　株式会社東京ビッグサイト 社外取締役 2021年４月　東京商工会議所　常任参与 | 2023年 ６月から １年 | －
取締役 | 野村　修也 | 1962年４月12日生 | 1989年４月　西南学院大学法学部 専任講師 1992年４月　同大学法学部 助教授 1998年４月　中央大学法学部 教授 2004年４月　同大学法科大学院 教授（現職） 弁護士登録（第二東京弁護士会） 森・濱田松本法律事務所弁護士（現職） 2014年６月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 社外取締役 2016年６月　同行 社外取締役監査等委員 2021年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 社外取締役（現職） | 2023年 ６月から １年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
常勤監査役 | 坪井　克哉 | 1961年１月23日生 | 1984年４月　株式会社三和銀行（現 三菱ＵＦＪ銀行）入行 2005年３月　ＭＢＩＡ ジャパン・リミテッド入社 ディレクター 2008年10月　アトラディウス信用保険会社 日本支店入社 審査部長 2010年２月　ムーディーズ・アナリティックス・ジャパン株式会 社入社 ディレクター トレーニングサービス 2010年５月　シティバンク銀行株式会社入行 リスク・マネジメント部門 審査部長 2012年６月　株式会社新銀行東京入行 審査本部 審査部長 2016年１月　同行 執行役員 リスク統括部長 兼 リスク統括部資産査定室長 2018年５月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ リスク管理部長 2018年５月　株式会社きらぼし銀行 執行役員 リスク管理部長 2020年４月　同行 リスク管理部長 2020年６月　同行 常勤監査役 2021年12月　同行 監査役 2021年12月　株式会社ＵＩ銀行 常勤監査役 2022年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 常勤監査役（現職） | (注)４ | 普通株式 2,246
監査役 | 内田　秀樹 | 1962年11月７日生 | 1987年４月　八千代信用金庫入庫 2013年４月　八千代銀行 厚木支店長 2014年４月　同行 人事部長 2017年６月　同行 執行役員 人事部長 2018年５月　株式会社きらぼし銀行 執行役員 人事部長 2020年４月　同行 執行役員 新宿本店営業部長 兼 東新宿支店長 兼 西大久保支店長 2022年６月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 監査役（現職） 株式会社きらぼし銀行 常勤監査役（現職） | (注)４ | 普通株式 1,464
監査役 | 稲葉　喜子 | 1966年９月28日生 | 1993年10月　センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査 法人）入所 1999年７月　金融監督庁（現 金融庁）に転籍 2001年７月　新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）に 復職 2005年10月　稲葉公認会計士事務所開業 2007年７月　株式会社ＰＡＳ（現 株式会社はやぶさコンサルティ ング）設立 同社 代表取締役（現職） 2010年11月　はやぶさ監査法人設立 同所 代表社員 2014年６月　株式会社八千代銀行 社外監査役 2014年６月　株式会社東和銀行 社外取締役 2014年10月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ 社外監査役 2014年12月　税理士法人はやぶさ会計 シニアパートナー（現職） 2018年５月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 社外監査役（現職） 2019年６月　株式会社ディー・エヌ・エー 社外監査役（現職） 2021年６月　兼松株式会社 社外監査役（現職） 2021年７月　監査法人保森会計事務所（現 保森監査法人） 代表社員（現職） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(株)
監査役 | 東道　佳代 | 1970年５月４日生 | 1997年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 光和総合法律事務所入所 2002年１月　同事務所パートナー（現職） 2008年10月　東京地方裁判所民事調停官（非常勤裁判官） 2014年10月　株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ 社外監査役 2015年６月　日本郵便輸送株式会社 社外監査役（現職） 2017年６月　ＧＭＯクリックホールディングス株式会社 （現 ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式 会社） 社外取締役（現職） 2018年５月　株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 社外監査役（現職） | (注)４ | －
計 | 普通株式 27,230

（注）１．取締役 髙橋ゆき、取締役 西尾昇治及び取締役 野村修也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 稲葉喜子及び監査役 東道佳代は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．社外監査役 東道佳代の職務上（弁護士）の氏名は、黒澤佳代であります。

４．監査役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役および監査役の所有する当社株式の数は、当期末（2023年３月31日）現在の株式数を記載しており、１株未満の株式数は切り捨てて表示しております。また、東京きらぼしフィナンシャルグループ役員持株会および従業員持株会における本人持ち分を含めて記載しております。

６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
遠藤　賢治 | 1965年５月５日生 | 1998年３月 1998年４月 1999年３月 2008年１月 | 最高裁判所司法研修所修了 弁護士登録（東京弁護士会） 石原総合法律事務所入所 遠藤法律事務所開業（現職） | (注)７ | －

７．遠藤賢治氏は社外監査役の補欠監査役であり、その任期は、退任した社外監査役の任期の満了する時までであります。

②　社外役員の状況

ⅰ．社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況

・社外取締役は、会社経営者や商工会議所の常任参与、大学院教授として豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、弁護士や公認会計士としての専門的知識などから、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。

（社外役員の独立性に関する基準） 当社グループは、社外取締役及び社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判断する。 1．(1)当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、併せて「業務執行者等」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。 但し、社外監査役候補者の場合は、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役（注１）であったことがないことを要件に加える。 (2)社外取締役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。 社外監査役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等、または非業務執行取締役であったことがないこと。 (3)当社グループの役員等（注２）及び支配人その他の重要な使用人（役員等に該当する者を除く）の、配偶者、または二親等以内の親族でないこと。 2．当社の主要株主（注３）である者、または当社グループが主要株主である会社の役員等、または使用人（役員等に該当するものを除く）ではないこと。 3．(1)当社グループを主要な取引先（注４）とする者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。 (2)当社グループの主要な取引先である者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。 (3)当社グループから一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円、または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の社員等でないこと。 4．当社グループから役員等を受入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の役員等ではないこと。 5．現在、当社グループの会計監査人、または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社グループの監査業務を担当したことがないこと。 6．弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。また、当社グループを主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファーム（過去３事業年度の平均で、その連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたアドバイザリー・ファーム）の社員等ではないこと。 7．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。 （注１）「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。 （注２）「役員等」とは、取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、執行役員、相談役、顧問をいう。 （注３）「主要株主」とは、直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有する者、または企業等をいう。 （注４）「主要な取引先」は、直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定。

また、社外取締役３名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。

氏名 | 選任理由
髙橋　ゆき （社外取締役） | 家事代行サービス事業者の経営者を務め、また女性の活躍推進、暮らし方改革、新事業創造などに対する豊富な経験から各種団体の要職も務めております。当社グループでは、同氏の知見を当社グループの商品・サービス向上に反映できるものと判断し選任しております。
西尾　昇治 （社外取締役） | 東京商工会議所で常務理事、中小企業再生支援部長、中小企業部長を歴任、中小企業に対する経営相談、再生支援、事業承継等に関する経験を豊富に有しております。当社グループでは、同氏の知見を当社グループ取引先に対する経営支援、サービス向上の施策に活かせるものと判断し選任しております。
野村　修也 （社外取締役） | 大学院の教授としての専門的知識に加え、弁護士としても企業法務に関わっております。さまざまな公職も数多く歴任されている同氏の幅広い見識や豊富な経験を当社グループの経営全般に活かせるものと判断し選任しております。
稲葉　喜子 （社外監査役） | 公認会計士としての高度な専門知識に加え、金融行政当局での勤務経験も有しております。また、企業経営者としての経営に対する幅広い見識を当社の監査体制に反映できるものと判断し選任しております。
東道　佳代 （社外監査役） | 法律事務所のパートナーとしての職責を果たされており、また、弁護士としての専門的な見地から、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査を行う等、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し選任しております。

ⅱ．当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・当社では、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的関係や当社との間に特別な利害関係はございません。

・当社子会社のきらぼし銀行は、社外取締役の髙橋ゆき氏が取締役副社長を務める株式会社ベアーズと、社員の福利厚生にかかる取引を行っており、社員の家事代行サービス等の利用に対し、補助として年額１百万円未満を支払っております。これは、きらぼし銀行及び株式会社ベアーズ双方の売上高のそれぞれ１％未満であることから、株式会社東京証券取引所の定めに準拠した当社の独立性判断基準を満たしており、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。

・当社子会社のきらぼし銀行は、社外取締役の野村修也氏が所属する森・濱田松本法律事務所に対して、必要に応じて業務に係る法律相談等を行っており、弁護士報酬として年額１百万円未満を支払っております。これは、きらぼし銀行及び森・濱田松本法律事務所双方の売上高のそれぞれ１％未満であることから、株式会社東京証券取引所の定めに準拠した当社の独立性判断基準を満たしており、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。

・当社子会社のきらぼし銀行は、社外監査役の東道佳代氏が所属する光和総合法律事務所に所属する同氏以外の弁護士と個別に契約を締結の上、必要に応じて業務に係る法律相談等を行っており、当該弁護士個人に対して弁護士報酬を支払っておりますが、同法律事務所及び同氏との間に法律事務に関する契約関係はなく、同法律事務所及び同氏に対しては弁護士報酬を支払っておりません。したがって、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

・社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しております。なお、社外監査役へのサポートとして監査役補助者を配属し、監査役の業務の補助を行う体制とするとともに、取締役会の議案等については、各担当部署から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、独立性のある社外監査役２名(女性)を含む監査役４名で構成しております。社外監査役（稲葉喜子氏）におきましては、公認会計士の資格を保有し専門的見地から、また、社外監査役（東道佳代氏）におきましては、弁護士として法律に関する広範な専門知識、豊富な経験から審議に必要な発言を行っております。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。

監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、常勤監査役は、部門長へのヒアリング、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制システムの整備・運用状況等について監査しており、その結果については監査役会等を通じて適時社外監査役と共有しております。なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人等と緊密な連携を保ち、代表取締役等との間においても定期的な会合を通じ監査上の重要課題等について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。また、監査役がその職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助すべき専属の使用人を２名配置しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席回数(出席率)は、次のとおりです。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
香西 由起夫 | 3回 | 3回（100％）
奈良田 徹 | 3回 | 3回（100％）
坪井 克哉 | 10回 | 10回（100％）
内田 秀樹 | 10回 | 10回（100％）
稲葉 喜子 | 13回 | 13回（100％）
東道 佳代 | 13回 | 13回（100％）

（注）香西由起夫氏、奈良田徹氏については、2022年６月22日開催の定時株主総会において退任

するまでの出席回数を記載しております。坪井克哉氏、内田秀樹氏については、2022年６月

22日開催の定時株主総会において就任してからの出席回数を記載しております。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は、月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。

項　　目 | 内　　　容
開 催 頻 度 | 原則月１回開催　2022年度は年間13回開催
平均所要時間 | １時間20分
平均付議議案数 | ７議案
当事業年度における 決議、審議・協議、報告事項 | 決議　15件 | 監査方針・監査計画（重点監査項目の選定等）、監査役会の監査報告書、取締役会への監査役報告、会計監査人再任、会計監査人の報酬同意、監査基準の改定、監査役内部通報窓口の設置、会計監査人の独立性に関する事項 等
審議・協議 ２件 | 監査報告書の作成、監査役報酬配分
報告　73件 | 監査部長報告・意見交換(月次)(※１)、会計監査人とのコミュニケーション状況(※２)、会計監査人の評価、取締役等・本部部長・グループ会社社長からのヒアリング内容、経営会議の主な内容(月次)、営業店往査報告 等

ハ．内部監査部門との連携

月次の監査役会においては、当社の内部監査部門長である監査部長からの報告を受けるとともに意見交換(※１)を行っております。また、三様監査として年度に2回、会計監査人、監査部、常勤監査役がリスク認識共有等のため意見交換を行っております。

ニ．会計監査人とのコミュニケーション(※２)

当事業年度においては、会計監査人と計12回のコミュニケーションを行い、監査計画、四半期監査レビュー、中間監査結果、自己査定監査結果、会計監査人による非保証業務の事前了解、ＫＡＭについての意見交換、期末監査結果等をテーマとして開催いたしました。

②　内部監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社の内部監査部は当社グループ内に他の部門から独立した監査部（23名、所属部員は原則としてきらぼし銀行監査部を兼務）が、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」、「年度内部監査計画」に基づき、地域社会を支える金融グループとして経営に資する内部監査を実施しております。また、グループ一体で効率的・効果的なリスクベース監査を実施する態勢を整備するとともに、グループ横断的な一貫性のある内部監査を実施することにより、内部監査機能の強化を図っております。

監査結果につきましては、取締役会及び経営会議のみならず、監査役及び監査役会への報告を定期的に行っております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査部は、監査役及び会計監査人との三者間で年2回三様監査会議を開催するなど、定期的な会議への出席のほか、適宜意見及び情報交換を行うことで緊密な連携を保つ体制としております。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について独立した立場で評価しており、その結果は内部統制部門と連携し、取締役会並びに監査役会等に報告されております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

９年

ただし、株式移転時の会計上の取得企業である旧東京都民銀行からの継続監査期間は17年であります。

ハ．業務を執行した公認会計士

小澤　裕治

窪寺　信

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 ７名

その他 19名

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の選定方針と理由及び評価

監査役会で定めた「会計監査人の選定基準」並びに「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の選定・評価を行っております。当期につきましても、監査法人の品質管理体制や独立性、監査チーム、監査報酬、監査役や内部監査部門とのコミュニケーション等の評価項目を総合的に判断し、ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。さらに経営陣の見解や関連部署へのヒアリング等を行い再任の判断を行っております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。また、監査業務における品質管理体制、職務執行状況並びにその他の事由により解任又は不再任とすることが妥当であると判断した場合には、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 16 | 4 | 16 | －
連結子会社 | 125 | 8 | 121 | 4
計 | 141 | 12 | 138 | 4

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の評価見直しに関するサポート業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に向けたアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、時価の算定に関する会計基準対応に向けたアドバイザリー業務等であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 16 | － | 12
計 | － | 16 | － | 12

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、消費税適正化に関する支援業務及びＦＡＴＣＡ（米国口座税務コンプライアンス法）に関するサポート業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、ＡＬＭ/ＣＦＴ態勢の高度化に関する助言業務及び消費税適正化に関する支援業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査活動実績と計画などについて関連部署からヒアリング等を行ない、その内容が適切であるか、また、監査時間と報酬単価についても合わせて検討した上で、会計監査人報酬等について会社法第399条第１項の同意を行なっております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能し、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、「役員報酬ポリシー」（取締役の報酬を決定するに当たっての方針）を2018年６月28日開催の取締役会において決議いたしました。また、「役員報酬ポリシー」を踏まえた取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針として「取締役報酬規程」「株式交付規程」を2018年６月28日開催の取締役会において決議いたしました。

「役員報酬ポリシー」「取締役報酬規程」「株式交付規程」を決議するに当たっては、当社社外取締役２名を含む取締役３名にて構成し、委員長は社外取締役が務めている「指名・報酬協議会」での協議を経て、検討結果を基に当社の取締役会で決定しております。「指名・報酬協議会」は、ステークホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、形式面及びプロセスの妥当性や業績連動方法等を含め、当社及びきらぼし銀行の取締役報酬額の検討を行うことを目的に設置しております。

ロ．決定方針の内容の概要

当社取締役会は、経営陣の健全かつ適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、東京圏に新型タイプの都市型地銀を創造していくという考え方に基づき、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。

このような考え方のもと、当社グループ取締役（社外取締役を除く）・委任契約を締結している執行役員の報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬としての固定報酬（月額報酬）に加え、短期的な業績に連動する現金報酬（毎年１回支給予定）と、中長期的な業績に連動する株式交付信託を利用した株式報酬とを組み合わせた報酬としています。取締役の各報酬の報酬総額に対する割合は、役位に応じて、月額報酬を65～70％、短期業績に連動する現金報酬を15％、株式報酬を15～20％とすることを目安としております。

業績に連動する指標には、中期経営計画の目標計数を用いることとし、取締役自らが中期経営計画の達成を目指す報酬制度を構築することにより企業価値向上を図ってまいります。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針としての「取締役報酬規程」「株式交付規程」において、月額報酬は、役位別ならびに取締役の等級別に基準額を定めております。業績連動報酬（現金報酬）は、役位別に基準額を定め、業績に連動する指標及び担当部門業績評価を用いて乗率を決定のうえ支給額を算定し、取締役会において決定することとしております。業績連動報酬（株式報酬）は、役位別に基礎金額を定め、業績に連動する指標を用いて乗率を決定のうえ付与ポイント数を算定し、取締役会において決定することとしております。

ハ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬協議会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会に対して決定方針に沿うものである旨を答申しておりますが、取締役会としても、かかる検討の過程及び答申の内容は合理的であると判断したため、これを尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．業績連動報酬等に関する事項

（ⅰ）報酬の種類

当社の取締役（社外取締役を除く）が受け取る報酬等は、基本報酬としての「固定報酬」（月額報酬）と、「業績連動報酬」として中期経営計画の短期的な目標計数等に連動する「現金報酬」と中期経営計画の中長期的な目標計数等に連動する「株式報酬」から構成されます。

但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。

また、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から業績連動報酬の対象としておりません。

（ⅱ）業績連動報酬（短期業績：現金報酬）

業績連動報酬（現金報酬）は、役位別に定めた額を基準とし、業績目標の達成度合い及び担当部門業績評価に応じて乗率を決定の上、支給額を算定し、算定結果について指名・報酬協議会で検討を行い、検討結果を基に取締役会で審議の上、支給額を決定し毎年一定の時期に支給する方針としております。

業績に連動する指標は、対応する評価対象期間に係るきらぼし銀行の①コア業務純益、当社の②当期純利益であります。業績に連動する指標としてきらぼし銀行のコア業務純益を選定した理由は、当社の経営課題である収益力強化を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。また、当社の当期純利益を選定した理由は、役務収益の増強やコスト効率化を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。

当事業年度中に支給された2021年度に係る短期業績に連動する指標の目標及び実績

指標 | 目標 | 実績
コア業務純益 | 245.8億円 | 272.7億円
当期純利益 | 100.4億円 | 181.8億円

（ⅲ）業績連動報酬（中長期業績：株式報酬）

非金銭報酬として、株式交付信託を利用した株式報酬制度を導入しており、役位別に定めた基礎金額及び2021年３月31日における当社株式の終値を基に、業績目標の達成度合いに応じて乗率を決定の上、付与ポイント数を算定し、算定結果について指名・報酬協議会で検討を行い、検討結果を基に取締役会で審議の上、付与ポイント数を決定しております。

業績に連動する指標は、対応する評価対象期間に係るきらぼし銀行の①ＯＨＲ（コア業務粗利益ベース）、当社の②ＲＯＥであります。業績に連動する指標としてきらぼし銀行のＯＨＲを選定した理由は、当社の経営課題である高コスト体質の改善を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。また、当社のＲＯＥを選定した理由は、経営の効率性の向上を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。

なお、取締役が累積したポイント数に相当する当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

当事業年度中にポイント付与された2021年度に係る中長期業績に連動する指標の目標及び実績

指標 | 目標 | 実績
ＯＨＲ（コア業務粗利益ベース） （経費÷コア業務粗利益） | 67.02% | 65.33%
ＲＯＥ | 3.26% | 5.77%

（ⅳ）業績連動型株式報酬制度の一部変更

2022年６月22日開催の第８回定時株主総会で「業績連動報酬（株式報酬）」に係る制度（以下、「本制度」といいます。）の内容を一部変更することを決議しました。

本制度に基づき取締役が当社株式の交付を受ける時期は、従前、退任時としておりましたが、第８回定時株主総会後の期間における職務執行の対価として取締役に付与するポイントに相当する当社株式については、退任時ではなく、各ポイント付与日（原則として毎事業年度）以降、所定の期間内（原則としてポイント付与の日の同事業年度内）に交付したうえで、退任までの期間において譲渡制限を付けるものとします。

ホ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役が年額250百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内）、監査役が年額80百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。第１回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）です。また、上記取締役の金銭報酬の限度額とは別枠で、2022年６月22日開催の第８回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬の限度額は、2021年９月から2024年４月までの期間を対象として合計229百万円とすること、及び、株式報酬のために当社が金銭を拠出することにより設定する信託の信託期間を延長する場合は、延長した信託期間の年数に86百万円を乗じた金額を上限とすることが決議されております。第８回定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。

ヘ．指名・報酬協議会、取締役会の活動内容等

当事業年度の報酬等の決定過程における指名・報酬協議会、及び取締役会の活動は、2021年度実績に基づく業績連動報酬について2022年５月12日開催の指名・報酬協議会で協議の上、2022年５月25日開催の取締役会で決定しております。また、2022年度報酬案について2022年１月26日、2022年２月９日、2022年２月25日、2022年３月28日、2022年４月28日、2022年５月12日開催の指名・報酬協議会で協議の上、報酬体系、報酬の基準額、業績連動報酬に用いる指標と目標計数、及び各取締役毎の固定報酬額について2022年５月12日、2022年５月25日、2022年６月22日開催の取締役会で決定しております。

きらぼし銀行取締役としての報酬額は、指名・報酬協議会の検討結果を基にきらぼし銀行の取締役会で決定しております。

なお、監査役の報酬額の決定につきましては、基本報酬のみとし、株主総会の承認枠の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
区分 | 員数 | 当社からの報酬等の総額 |  | 当社の 子会社からの報酬等の総額 |
固定報酬 | 業績連動報酬 | 固定報酬 | 業績連動報酬
現金報酬 | 株式報酬 | 現金報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 5名 | 114 | 57 | 20 | 36 | 113 | 57 | 20 | 36
監査役 （社外監査役を除く） | 4名 | 23 | 23 | - | - | 10 | 10 | - | -
社外役員 | 5名 | 40 | 40 | - | - | - | - | - | -
計 | 14名 | 178 | 121 | 20 | 36 | 123 | 67 | 20 | 36

（注）１．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２．当社の取締役が、当社の子会社であるきらぼし銀行の取締役及び監査役を兼職中に、同行から当社取締役及び監査役へ支払われた報酬等については、「当社の子会社からの報酬等の総額」の欄に記載しております。

３．業績連動報酬には、当期の費用計上額を記載しております。

４．業績連動報酬のうち、株式報酬は非金銭的報酬であります。

５．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

６．上記支給人数には、2022年６月22日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了となった監査役２名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引先等との総合的な取引拡大や関係構築等を主たる目的とする投資。

②　株式会社きらぼし銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社きらぼし銀行については以下のとおりであります。

a.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社グループは、取引先との間の取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合を除き、原則として取引先等の株式等を保有しません。

（保有の合理性を検証する方法）

採算性基準に基づき、採算性指標（信用コスト控除後収益÷株式簿価）による株式の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を精査・検証しております。

（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

銘柄別に保有に係る経済合理性や保有目的の適切性、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、取締役会等において年１回以上精査・検証しております。（直近報告：2023年５月）

銘柄別の検証の結果、保有先は当社の重要な取引先として保有の適切性等があることを確認しております。なお、収益性が当社の基準よりも低い銘柄が一部ありますが、今後当該先との交渉を通じて、経済合理性等を再度検証してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 62 | 27,245
非上場株式 | 97 | 2,901

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | 5 | 5,001 | 退職給付信託口から 銀行勘定への移管
非上場株式 | 2 | 108 | 業務連携等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 6 | 1,569
非上場株式 | 5 | 112

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東洋合成工業株式会社 | 298 | 298 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
2,682 | 3,257
ユニオンツール 株式会社 | 685 | - | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため （退職給付信託から銀行勘定へ移管したため、前事業年度の記載はなし） | 有
2,257 | -
株式会社マースグループホールディングス | 663 | - | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため （退職給付信託から銀行勘定へ移管したため、前事業年度の記載はなし） | 有
2,018 | -
ヱスビー食品株式会社 | 489 | 489 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
1,726 | 1,799
住友不動産株式会社 | 542 | 542 | 営業地域内の住宅ローン案件等における連携関係があり、取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
1,616 | 1,836
株式会社サンリオ | 240 | 240 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
1,423 | 601
株式会社千葉銀行 | 1,542 | 1,542 | 顧客利便性の向上を目的としたATM提携等、金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
1,318 | 1,117
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 302 | 302 | 保険窓販商品の安定的な供給や、同社子会社との業務提携等を通じた金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無（注２）
1,242 | 1,203
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 637 | 637 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無（注２）
1,197 | 999
ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 | 550 | 275 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため ※株式数増加は株式分割によるもの | 無
937 | 849

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
相鉄ホールディングス株式会社 | 402 | 402 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
911 | 920
株式会社ＡＤＥＫＡ | 400 | 400 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
903 | 1,081
みずほリース株式会社 | 250 | 250 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
877 | 744
日本シイエムケイ 株式会社 | 1,745 | - | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため （退職給付信託から銀行勘定へ移管したため、前事業年度の記載はなし） | 有
795 | -
株式会社アルファシステムズ | 158 | 158 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
644 | 666
野村ホールディングス株式会社 | 1,208 | - | 同社はきらぼし銀行の幹事証券会社であるほか、金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため （退職給付信託から銀行勘定へ移管したため、前事業年度の記載はなし） | 有
615 | -
株式会社武蔵野銀行 | 243 | 243 | 顧客利便性の向上を目的としたATM提携等、金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
540 | 427
株式会社伊藤園 | 111 | 111 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
480 | 667
株式会社滋賀銀行 | 142 | 142 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
382 | 315
小池酸素工業株式会社 | 152 | 152 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
351 | 309

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本化学産業株式会社 | 330 | 330 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
351 | 389
三井住友トラスト・ ホールディングス 株式会社 | 67 | 67 | 同社子会社との業務提携等を通じた金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無（注２）
304 | 268
株式会社ニレコ | 291 | 291 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
296 | 257
日本空港ビルデング 株式会社 | 40 | 40 | 同社子会社との業務提携等を通じた取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
264 | 223
内外テック株式会社 | 104 | 104 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
263 | 294
株式会社岡三証券 グループ | 459 | 459 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
216 | 169
ジオマテック株式会社 | 394 | - | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため （退職給付信託から銀行勘定へ移管したため、前事業年度の記載はなし） | 有
211 | -
株式会社広済堂 ホールディングス | 75 | 75 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
176 | 60
株式会社第一興商 | 71 | 35 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため ※株式数増加は株式分割によるもの | 有
155 | 123
株式会社東京精密 | 30 | 30 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため なお、株式数の増加は株式分割のため | 有
153 | 146
日本ケミファ株式会社 | 75 | 75 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
139 | 157

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
森尾電機株式会社 | 65 | 65 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
112 | 121
日本ハウズイング 株式会社 | 94 | 94 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
112 | 115
トーソー株式会社 | 216 | 216 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
112 | 110
株式会社トミタ | 100 | 100 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
105 | 96
相模ゴム工業株式会社 | 120 | 120 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
99 | 90
株式会社Ｃ＆Ｆロジ ホールディングス | 74 | 74 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無（注２）
95 | 90
共同印刷株式会社 | 34 | 34 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
93 | 93
株式会社ＵＥＸ | 67 | 67 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
84 | 44
岡部株式会社 | 103 | 103 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
79 | 71
株式会社タカラトミー | 52 | 52 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
77 | 63
株式会社富山銀行 | 41 | 41 | システム共同行として随時情報交換を行っており、金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
70 | 87
株式会社大垣共立銀行 | 37 | 61 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
66 | 117

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アイエックス・ナレッジ株式会社 | 64 | 64 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
60 | 45
株式会社共同紙販 ホールディングス | 13 | 13 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
58 | 61
株式会社筑波銀行 | 270 | 270 | 顧客利便性の向上を目的としたATM提携等、金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
57 | 54
有機合成薬品工業 株式会社 | 181 | 181 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
53 | 49
株式会社ナック | 55 | 55 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
52 | 52
株式会社昭和真空 | 37 | 37 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
52 | 54
東海汽船株式会社 | 20 | 20 | 取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
48 | 46
株式会社なとり | 24 | 24 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
46 | 46
株式会社プロクレア ホールディングス | 18 | 39 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無（注２）
38 | 35
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 7 | 7 | 保険窓販商品の安定的な供給や、金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無（注２）
36 | 37
セントラル総合開発 株式会社 | 60 | 60 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
34 | 22
ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社 | 80 | 80 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
30 | 23

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社南日本銀行 | 44 | 44 | 金融関連業務における協力関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
28 | 28
株式会社中央経済社 ホールディングス | 40 | 40 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 無
17 | 20
那須電機鉄工株式会社 | 2 | 2 | 保有に関する経済合理性を有し、取引関係の維持により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため | 有
16 | 19

（注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため、記載しておりません。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フクダ電子株式会社 | 1,390 | 695 | 議決権行使に関する指図権限 ※株式数増加は株式分割によるもの | 有
5,929 | 5,428
理想科学工業株式会社 | 1,567 | 1,567 | 議決権行使に関する指図権限 | 有
3,616 | 3,110

（注）１．みなし保有株式は、退職給付信託の信託財産として拠出した株式です。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

b.　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 185 | 10,056 | 137 | 9,658
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 1,265 | 720 | 789
非上場株式 | － | － | －

c.　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。