（５）【所有者別状況】

（注）１　「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

２　「個人・その他」及び「単元未満株式の状況」欄には、自己株式が1,280,197単元及び39株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　当社は、自己株式128,019千株（発行済株式総数の8.08％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２　上記は、株主名簿のとおりに記載しております。なお、CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITEDは、上記の他に別名義（CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED 1008520）で当社株式を保有していることを当社として確認できており、これを合算した同社の実質所有株式数は、78,000千株（自己株式を除く発行済株式総数の5.35％）です。

３　2023年２月20日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2023年２月13日現在三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他３名の共同保有者が64,115千株の株券等（株券等保有割合は4.05％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

４　2023年６月５日付でＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、2023年５月31日現在ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー他３名の共同保有者が94,254千株の株券等（株券等保有割合は5.95％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

５　2023年６月19日付でナショナル・インデムニティー・カンパニー（National　Indemnity　Company）（Berkshire Hathaway Inc.の完全子会社）から、2023年６月12日現在118,331千株の株券等（株券等保有割合は7.47％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

②　【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　一定以上の職責を担う従業員に対する株式給付型ESOP

　当社は、一定以上の職責を担う従業員に対するインセンティブ・プランとして、中長期の会社業績に連動した株式給付型ESOP（以下、「ESOP信託」という。）を2015年７月１日より導入しておりましたが、2018年７月１日をもって、株式数算定の基準となるポイントの付与を停止しております。

(a) ESOP信託の概要

　ESOP信託は、株式給付規程に従い、ポイントの付与停止までの期間にポイント取得済みであり、かつ、一定の要件を充足する従業員に対して信託財産に残存する株式及び金銭を退職時に交付または給付します。

(b) 従業員に取得させる予定の株式総額

　2015年９月７日までに924,800株、1,422百万円を株式給付型ESOP信託口が取得しております。

　なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は597,994株、920百万円であります。

(c) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員のうち受益者要件を充足する者

②　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度

　当社は、2016年６月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（国内非居住者を除き、以下併せて「取締役等」という。）を対象に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、2016年９月１日に導入いたしました。本制度の概要は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等 ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (b) 2023年度の取締役賞与 c. 業績連動型株式報酬」に記載のとおりです。

　本制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

　また、本制度の導入にあたり、役員報酬BIP信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。

(a) BIP信託の概要

　BIP信託は、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後）に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。

(b) 取締役等に取得させる予定の株式総額

　2016年８月４日に467,400株、546百万円を役員報酬BIP信託口が取得しております。

　また、2018年５月11日に327,300株、670百万円を、2020年９月３日に243,400株、694百万円を、2022年５月18日に479,600株、1,720百万円を役員報酬BIP信託口が取得しております。

　なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は981,316株、2,556百万円であります。

(c) 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

会社法第155条第３号による取得

３【配当政策】

「Brand-new Deal 2023 新配当方針」に則り、累進配当（連続増配）の継続と配当性向30％を実現し、2023年度の１株当たり配当金は、当社史上最高を更新する160円とします。

加えて、自己株式取得についても、市場環境・キャッシュアロケーションの状況を踏まえ、機動的、継続的に実行し、総還元性向33％以上を目指します。

また、内部留保資金につきましては、当社の企業価値極大化に寄与する事業投資等に役立てる所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が、それぞれこれらの剰余金の配当の決定機関であります。

当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき140円の配当（うち中間配当65円）を実施することを次のとおり決定いたしました。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性4名　（役員のうち女性の比率26.67％）

（注）１　伊藤明子の戸籍上の氏名は、野田明子です。

２　小林久美の戸籍上の氏名は、野尻久美です。

３　取締役の川名正敏、中森真紀子、石塚邦雄及び伊藤明子は、社外取締役であります。

４　監査役の瓜生健太郎、藤田勉及び小林久美は、社外監査役であります。

５　2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間

６　2020年６月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７　2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間

９　的場佳子の所有株式数には、執行役員就任中に付与された株式報酬ポイントのうち、2023年６月に株式として交付される予定の2,100株が含まれています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(a) 監査役監査の組織、人員及び手続

・監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成されております。また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を５名（2023年６月23日現在）配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しております。

・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。

・なお、社外監査役間島進吾氏は、日本及び米国の公認会計士の資格を有し、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役瓜生健太郎氏は、日本の弁護士の資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

(b) 監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会及び取締役会への出席状況につきましては、監査役土橋修三郎氏は、2022年６月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を、監査役茅野みつる氏は、同総会において選任され、

就任した後の出席回数をそれぞれ記載しております。

・ガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会の分担状況につきましては、監査役

土橋修三郎氏は、2022年６月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの分担を、監査役

京田誠氏及び茅野みつる氏については同総会後の分担を記載しております。

a.　監査役会の活動状況

・監査役会は、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集、開催しております。当事業年度は合計14回開

催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間20分でした。年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

決議　17件：　監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、株主総会提出議案・書類等の適正性に関する調査結果、各監査役並びに監査役会の監査報告書、取締役会への監査結果報告、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査方針及び監査計画策定、会計監査人の監査報酬に関する

同意、監査役会規程・監査役監査基準の改訂、国際会計士倫理基準審議会（IESBA）の倫理

規程改訂に関する対応方針　等

報告　27件：　各四半期並びに事業年度決算、分配可能額の確認、会計監査人の評価、取締役・プレジデントの業務執行状況についての確認、内部統制委員会の活動内容、情報セキュリティリスクへの

対応状況、内部監査組織による監査計画、財務報告に係る内部統制の状況、会計監査人による四半期レビュー並びに年度監査結果、会計監査人による内部統制の監査結果、内部監査組織の

活動状況、ＣＦＯによるＩＲ活動状況　等

b.　監査役の活動状況

・監査役土橋修三郎氏については、2022年６月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの分担を、監査役京田誠氏及び茅野みつる氏については、同総会後の分担をそれぞれ記載しております。

・常勤監査役は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を

調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求める等、取締役・使用人等の職務執行について、適正性を

監査しております。

・重要会議への出席については、取締役会、執行役員会をはじめ、各社内委員会やＨＭＣ、ＤＭＣ等、2022年度は全263回出席し、必要な意見を述べております。

・取締役・使用人等からの職務執行状況の聴取については、会長ＣＥＯ、社長ＣＯＯ、総本社オフィサー、カンパニープレジデント、部門長、カンパニーＣＦＯ、カンパニー経営企画部長、総本社職能部長等と定期的な

対話を実施しており、2022年度は全121回の対話を通じて職務執行状況の確認と意見交換を行っております。

・また、当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役及び監査役等から直接、経営状況を聴取する他、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を開催する等、当社グループ会社監査役とも連携しながら監査活動を行っております。2022年度は海外現地法人を含む子会社64社を訪問し、子会社の取締役及び監査役等と面談を行っております。

・これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しております。社外監査役は、取締役会、執行役員会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見や

バックグラウンドを活かしつつ、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行って

おります。

c.　会計監査人との連携

・会計監査人とは四半期レビュー並びに内部統制監査に関する報告に加え、月次の定期会合で、適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに会計監査人との間で課題を共有しております。

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）については、当期の経営状況を踏まえた選定に関する意見交換を行っております。2022年度の選定事項となった、ファミリーマートののれんの評価とCITIC Limited投資の評価については、評価の前提となる将来キャッシュ・フローや割引率等について、担当部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。

・なお、監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果、その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等、連携強化に努めております。

②　内部監査の状況

・内部監査組織として、社長直轄の監査部（2023年６月23日現在で約50名）を設置しております。監査部は、

当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ）財務情報及びその他の報告や記録、並びにそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、ⅱ）法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ）組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ）その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施しております。

・監査結果は、代表取締役である会長及び社長に報告するとともに、取締役及び監査役が同席する執行役員会にも直接報告する等、デュアルレポートラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。

・監査部は、監査役との間で内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果や指摘・提言事項等について意見交換する等、密接な連携を図っております。また、会計監査人とも定期会合を持ち、密接な連携を図ると同時に、グループ会社の内部監査部署との関係強化にも努めております。

・なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。

・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、ＨＭＣ、社内委員会等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人について

・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

・有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は、55年（1969年３月期～2023年３月期）です。

・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。

・継続監査年数は全員が法定の期限内であります。

・補助者の構成：　公認会計士113名、その他74名

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項のいずれかに該当したときは、監査役全員の同意に基づき、

会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の適正性及び信頼性を確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する

議案の内容を決定いたします。

・監査役会は、2016年４月に策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を実施しております。当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査計画及び監査体制並びに職務の執行状況について説明を受け、評価いたしました。この結果、会計監査人としての独立性を保ちつつ、専門性の発揮と多面的かつ密接なコミュニケーションにより、十分な機能を果たしていると判断し、再任を決議しております。また、再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性に鑑み、デジタルイノベーションを活用した先進的な監査ツールの導入、当社グループの事業に対する高い知見と豊富な経験を有するグローバルチームの組成、会計上、内部統制上の必要な報告に加え、建設的な提言の積極的な実施、監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプラン等について会計監査人より説明を受けております。また、当期においてはIESBAの倫理規程改訂に伴う非保証業務への事前了解の制度化についても協議を行い、対応に必要な体制を構築しております。

（会計監査人の評価基準）

・監査法人の品質管理体制

・監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容・体制

・監査報酬等

・監査役とのコミュニケーション

・経営者等とのコミュニケーション

・グループ監査

・不正リスクに関する品質管理体制の運用

(b) 監査報酬について

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社及び子会社における非監査業務の内容は、内部管理体制評価等です。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

当社及び子会社における非監査業務の内容は、システム導入に関する助言業務等です。

c.　監査報酬の決定方針

　ＣＦＯが、会計監査人から提示された監査計画、監査日数及び業務の内容等の妥当性を吟味したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

d.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を確認し、前事業年度の職務執行状況や会計監査人に期待される監査品質、そのために必要とされる監査日数、前事業年度報酬との比較並びに他社の状況等、報酬見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 取締役報酬額等の決定方針

a.　取締役報酬制度及び決定方針の概要

・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬（業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬）の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。

　中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めております。

・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。

b.　取締役報酬制度の決定プロセス等

・当社の上記a.記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、各事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・報酬委員会（2023年６月23日以降はガバナンス・指名・報酬委員会。以下同じ。）で審議しております。

・取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成されており、ガバナンス・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。

・上記のとおり、ガバナンス・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

c.　連動指標

・当期純利益（連結）は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益（連結）に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」としております。なお、2022年度の「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」の期初計画は7,000億円（2022年５月10日公表。なお、2022年10月４日に7,000億円から8,000億円へ上方修正しております。）、実績は8,005億円（2023年５月９日公表）となっております。

・株価連動型賞与については、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標としております。なお、2021～2022年度の当社株価平均値は、2019～2020年度の当社株価平均値との比較において約1,239円上昇しております。

d.　取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合

・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、「業績拡大のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断しております。

・2022年度及び2023年度の社内取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については下記をご参照ください。

（単位：億円）

（注１）2022年５月10日公表。なお、2022年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）を、2022年10月４日に7,000億円から8,000億円へ上方修正しております。

（注２）株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110％、また、TOPIXとの相対株価成長率が110％との前提にて算出しております。

（注３）2023年５月９日公表。

e.　取締役報酬限度額

・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです。業績連動型株式報酬の詳細については下記(b)c.をご参照ください。

①　月例報酬：　年額10億円（内、社外取締役分は年額１億円）

　　（2022年６月24日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は10名（内、社外取締役４名）。）

②　賞与（社外取締役を除く）：　年額30億円

　　（2022年６月24日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は６名。）

f.　月例報酬

・月例報酬については、各取締役の役位毎の基準額をベースに会社への貢献度等に応じて評価・決定されています。なお、2020年度における貢献度の評価から、新たに気候変動及びSDGs／ESG対応を含めて評価・決定することとしております（決定方法・評価プロセスについては、ガバナンス・報酬委員会にて審議された方法にて実行されており、最終評価を各取締役の個別貢献度に最も精通している岡藤正広代表取締役会長CEOが行っています。）。

(b) 2023年度の取締役賞与

a.　業績連動型賞与

・2023年度の業績連動型賞与は、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し、第100回定時株主総会終了後、支払います。

(i) 総支給額

総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または30億円のいずれか少ない額です。

(ii)個別支給額

個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

総支給額算定ベース　＝（ A + B + C ）×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷55

A　＝　2023年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円に達するまでの部分　×　0.35％

B　＝　2023年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分　×　0.525％

C　＝　2023年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち3,000億円を超える部分　×　0.35％（１円未満切捨て）

個別支給額　＝（総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）×20％

＋（総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）

×80％×担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率※

（1,000円未満切上げ）

※ 担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率：

　 100％＋（担当組織当期純利益（連結）の計画達成率－100％）×2

　 （乗率が負数の場合は0％とします。上限は200％とします。）

※ 2023年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は、

　 機械カンパニーであり、同カンパニーの2023年度の当期純利益（連結）の計画値は

　 1,050億円（2023年５月９日に公表）ですが、更なる業績拡大へのインセンティブと

　 するため業績評価の基準額を1,100億円とします。

※ 担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当

　 期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率は100％とします。

役位ポイントは次のとおりです。

2023年度の個別支給額の限度額は次のとおりです。

個別支給額の限度額：　　取締役会長　　　　　　　　　　　　　1,000百万円

取締役社長　　　　　　　　　　　　　　750百万円

取締役副社長執行役員　　　　　　　　　500百万円

取締役専務執行役員　　　　　　　　　　400百万円

取締役常務執行役員　　　　　　　　　　300百万円

取締役執行役員　　　　　　　　　　　　220百万円

b.　株価連動型賞与

・株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX（注１））の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとし、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。

・2023年度及び2024年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき賞与額を算定のうえ、取締役退任後（取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後）に支給額を確定し支払います。

(i)2023年度

（2023年度の日々の当社株価終値の単純平均値－2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×2023年度の役位ポイント÷108.8ポイント×相対株価成長率（注２）×２分の１

（注１）TOPIX＝(株)東京証券取引所が定める東証指数算出要領（TOPIX編）に基づき算出される株価指数（以下、同じ）

（注２）相対株価成長率＝（2023年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値）

(ii)2024年度

（2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値－2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×（2023年度と2024年度の役位ポイントの合計）÷（108.8ポイント×２）×相対株価成長率（注３）－2023年度の株価連動型賞与

（注３）相対株価成長率＝（2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値）

・2023年度中に退任又は株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2023年度において対象者であった期間（以下、「2023在任期間」という。）の株価連動型賞与として、以下の金額を支給します。

（2023在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値－2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×2023年度の役位ポイント÷108.8ポイント×相対株価成長率（注４）×2分の1×2023在任期間における月数÷12

（注４）相対株価成長率＝（2023在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023在任期間の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値）

・2024年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2023～2024年度において対象者であった期間（以下、「2023～2024在任期間」という。）の株価連動型賞与として、以下の金額を支給します。

（2023～2024在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値－2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×（2023年度と2024年度の役位ポイントの合計）÷（108.8ポイント×２）×相対株価成長率（注５）×2023～2024在任期間における月数÷24－2023年度の株価連動型賞与

（注５）相対株価成長率＝（2023～2024在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023～2024在任期間の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値）

各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。

　なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である30億円を超えない範囲で支給されます（上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が30億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します。）。

c.　業績連動型株式報酬（非金銭報酬）

・2016年６月24日開催の第92回定時株主総会での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しておりますが、2022年３月17日開催の取締役会決議により、当社は、2022年度以降も本制度を継続しております。本制度については、後述「本制度の概要」に記載しております。

・本制度により取締役には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日までの期間を対象として、同年３月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じてポイントが付与されます。

・2023年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、

１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。

ポイント　＝　個別株式報酬額（注１） ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価（注２）

× {（対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数

（１月未満切上げ））÷　12}（小数点以下の端数は切捨て）

（注１）個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。

総株式報酬額   ＝（2023年度当社株主に帰属する当期純利益（連結） － 3,000億円）

　　　　　　   ×0.175％× 対象となる取締役の役位ポイントの総和

　　　　　　   ÷ 55（１円未満切上げ）

個別株式報酬額 ＝総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 （千円未満切捨て）

各取締役の役位ポイントは次のとおりです。

2023年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は次のとおりです。

株式交付ポイントの上限：　取締役会長　　　　　　　　　　　　　　100,000ポイント

取締役社長　　　　　　　　　　　　　　 75,000ポイント

取締役副社長執行役員            　　　 50,000ポイント

取締役専務執行役員　　　　　　　　　　 40,000ポイント

取締役常務執行役員　　　　　　　　　　 30,000ポイント

取締役執行役員　　　　　　　　　　　　 22,000ポイント

（注２）信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします（但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします。）。

・執行役員（取締役兼務者を除く）に対して毎年６月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。

・本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、BIP信託により取得した当社株式（在任期間が短い場合には、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。））を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。BIP

信託の仕組みは下図のとおりです。

①当社は取締役会において本制度の継続を決議しております。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を制定済みです。

②当社は、2016年６月24日開催の第92回定時株主総会（以下、「2016年株主総会」という。決議時点の対象取締役数は11名。）の決議により承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）の期間を延長します。

③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします。

④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。

⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受けます（但し、在任期間が短い取締役等については、累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。）。また、上記取締役等は、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を受領します。

⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

・本制度の概要は次のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・2022年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。

（注）１ 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額10億円（うち、社外取締役分は年額１億円）、上記報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する賞与総額として年額30億円（いずれも2022年６月24日株主総会決議）です。

２ 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額２億５千万円（2022年６月24日株主総会決議。提出

 日現在の対象監査役数は５名。）です。

３ 当社は2016年６月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬

 BIP信託）の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度

 中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額等です。同株式報酬制度の概要については、上記

 「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。

４ 当社は、2005年６月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度

 を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止ま

 での在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

・2022年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬・役員報酬BIP信託）により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への気候変動及びSDGs／ESG対応を含む貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率とTOPIXの成長率との相対評価を加味したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。なお、＊印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。

・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。

・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。

・（参考）取締役を兼務しない執行役員に対する報酬は、取締役に準じて役位毎に設計された制度に基づき支給しております。2022年度の報酬等総額が１億円以上である執行役員（取締役兼務者を除く）の氏名及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資目的が主として株式公開あるいはM&Aによるキャピタルゲインである投資を純投資目的と区分し、それ以外の投資を純投資目的以外と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等での検証の内容

　　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として資本コストを上回る投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・持分法適用会社化等戦略性の高いものに限定する方針としております。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の別にかかわらず同一です。

　　当社は、投資管理を目的に社内管理規則を定め、すべての投資株式の経営内容の把握を行うとともに、経営会議にて投資リターンを踏まえた投資の経済合理性（定量面）や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（戦略面）を毎年検証しており、２期累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置付けております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 当事業年度において株式数が増加した銘柄

 当事業年度において株式数が減少した銘柄

　　（注）株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含み

　　　　　ません。

(c) 特定投資株式

（注）１ 定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②(a)に記載のとおり個

 別銘柄ごとに保有の合理性を検証しており、取締役会にて検証結果の確認を行っております。

２ 「－」は、当該銘柄を保有していない、または、特定投資株式以外に分類されていることを示しており

 ます。

３ 「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が、当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計

 上額の大きい順の60銘柄に該当しないため、記載を省略していることを示しております。

４ アドバンス・ロジスティクス投資法人は、2022年６月１日付で伊藤忠アドバンス・ロジスティクス投資法

 人から商号変更しております。

(d) みなし保有株式

（注）みなし保有株式の事業年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しており

ます。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１ 非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。

２ 「評価損益の合計額」の(　)は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの