① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2017年６月29日開催の第199回定時株主総会において、株式併合に関する議案(当社普通株式について、５株を１株に併合)が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は1,666,720,000株減少し、416,680,000株となりました。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １  自己株式1,000,693株は「個人その他」の欄に10,006単元、「単元未満株式の状況」の欄に93株含まれております。
なお、自己株式1,000,693株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数と一致しております。

２  「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、48単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) 上記「所有株式数」のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式4,800株(議決権48個)が含まれております。

２  「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式93株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)  「当期間における取得自己株式」の欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」の欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」の欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は従来から積極的な事業拡大と経営効率化を進め、それによって得られた利益を、更なる成長と財務体質強化のための内部留保、及び安定した配当に充ててきました。

当期は１株につき年間60.00円(中間配当金を含みます。)とします。当期の連結配当性向は43.7％、自己資本利益率(連結)は4.3％、純資産配当率(連結)は1.9％となっております。

当社は、社会課題の解決に向けた価値の創造を通じて、持続的な利益成長・資本効率の向上を図り、企業価値の向上に努めていきます。配当の実施にあたっては、安定配当の継続を基本に据えながら、業績、今後の経営計画等を踏まえ、大阪ガス個別の剰余金分配可能額の範囲内で、短期的な利益変動要因を除いて連結配当性向30％以上を目指します。成長に必要な投資資金を確保した上で、最適な資本構成やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案し、追加的な株主還元策についても機動的に実施します。

2024年３月期の中間配当は１株当たり32.50円、期末配当は１株当たり32.50円、年間１株当たり65.00円の配当予想としております。

これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第205期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・ＬＰＧ等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の４つの価値創造を実現することを企業理念としております。

この企業理念のもと、株主さまやお客さまをはじめとする様々なステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しており、その上で、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役・監査役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」を実施しております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。

ａ  取締役会・取締役

取締役会は、社外取締役が３分の１以上を占める構成としており、子会社等を含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役・監査役は、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、取締役・監査役の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しております。当社グループでは、女性活躍をダイバーシティ経営のファーストステップと位置づけており、女性役員比率26.7％、女性取締役比率20.0％であります。また、中長期の経営計画に照らして、企業経営・組織運営、マーケティング、技術・Ｒ＆Ｄ、ＤＸ、グローバル、ＥＳＧ、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人材開発・育成を取締役会の備えるべき専門性等としております。取締役・監査役の有する顕著な専門性等は下図のとおりであります。

なお、当社は、取締役は15名以内とする旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(構成員)

代表取締役(４名)：藤原正隆、宮川正、松井毅、田坂隆之

取締役(６名)    ：本荘武宏(取締役会議長)、竹口文敏、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代

なお、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代の４名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。

 

(取締役・監査役候補者の有する専門性等(スキル・マトリックス))

氏名	役職	顕著な専門性等
		企業経営 ・ 組織運営	マーケ ティング	技術 ・ Ｒ＆Ｄ	ＤＸ (※)	グローバル	ＥＳＧ	財務 ・ 会計	法務 ・ リスク マネジメント	人材開発 ・ 育成
本荘  武宏	取締役会長	●	●				●	●	●	●
藤原  正隆	代表取締役社長	●	●	●	●	●	●
宮川  正	代表取締役	●		●	●	●	●		●
松井  毅	代表取締役	●			●	●	●	●		●
田坂  隆之	代表取締役	●	●					●	●
竹口  文敏	取締役						●	●	●	●
村尾  和俊	取締役(社外)	●			●		●		●	●
来島  達夫	取締役(社外)	●					●		●	●
佐藤  友美子	取締役(社外)						●		●	●
新関  三希代	取締役(社外)	●	●					●		●
米山  久一	監査役	●		●		●			●	●
狭間  一郎	監査役		●						●	●
佐々木  茂美	監査役(社外)	●							●	●
梨岡  英理子	監査役(社外)	●					●	●		●
南    知惠子	監査役(社外)	●	●		●					●

 

(※)デジタルトランスフォーメーション

ｂ  執行役員

当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。

(構成員）

社長執行役員  ：藤原正隆

副社長執行役員：宮川正、松井毅、田坂隆之

常務執行役員  ：竹口文敏、近本茂、後藤暢茂、竹森敬司、井上雅之、中沢正和、坂梨興

執行役員      ：三浦一郎、友田泰弘、渡部吉彦、植田信一、夏秋英治、今井敏之、福谷博善、

森崎健志、藤井剛、吉村和彦、門脇あつ子、中窪和弘、藤田武則、矢野匡、土井純二

ｃ  経営会議

当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員で構成されております。経営会議のうち原則年３回を「ＥＳＧ推進会議」として開催し、ＥＳＧ経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。

(構成員)

藤原正隆(代表取締役社長 社長執行役員：経営会議議長)、宮川正、松井毅、田坂隆之、竹口文敏、

近本茂、後藤暢茂、竹森敬司、井上雅之、中沢正和、坂梨興

 

ｄ  監査役会・監査役

監査役会は社外監査役３名を含む５名の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査しております。

(構成員)

監査役：米山久一(常勤監査役：監査役会議長)、狭間一郎(常勤監査役)、佐々木茂美、梨岡英理子、

南知惠子

なお、佐々木茂美、梨岡英理子、南知惠子の３名は社外監査役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。

ｅ  諮問委員会

諮問委員会は、社外取締役全員(４名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から１名まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上と、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ等の重点課題、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。

(構成員)

経営に関する諮問委員会  ：  委員長  来島達夫(社外取締役)

委員    藤原正隆(代表取締役社長)、松井毅(代表取締役)

村尾和俊(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、

新関三希代(社外取締役)

指名に関する諮問委員会  ：  委員長  村尾和俊(社外取締役)、

委員    藤原正隆(代表取締役社長)

来島達夫(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、

新関三希代(社外取締役)

報酬に関する諮問委員会  ：  委員長  佐藤友美子(社外取締役)

委員    藤原正隆(代表取締役社長)、田坂隆之(代表取締役)

村尾和俊(社外取締役)、来島達夫(社外取締役)、

新関三希代(社外取締役)

また、当社では、複数の基本組織にまたがる事項(当社グループ全体の重要な課題)について調整・推進を図るため、以下の全社委員会を設置しております。

・ＥＳＧ推進委員会

環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重やリスク管理等、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、ＥＳＧ推進委員会を設置しております。

・保安・防災委員会

導管部門の法的分離後の保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しております。

・サイバーセキュリティ委員会

当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しております。

・投資評価委員会

一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。

・ＤＸ推進委員会

当社グループ全体のＤＸ(Digital Transformation：デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・ＩＴ戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、ＤＸ推進委員会を設置しております。

 

 

③  取締役会や諮問委員会の活動状況

ａ  取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において、取締役会を原則として月１回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等であります。

ｂ  諮問委員会の活動状況

当社は、当事業年度において、経営に関する諮問委員会を年２回、指名に関する諮問委員会を年３回、報酬に関する諮問委員会を年３回開催しました。委員長及び委員の出席状況については次のとおりであります。

(※)取締役個人の報酬等に関する審議は出席対象外としております。

当事業年度の諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

(内容)

経営に関する諮問委員会  ：  カーボンニュートラルの実現に向けた展望と課題、

人的資本を巡る動向と当社の人事施策

指名に関する諮問委員会  ：  取締役候補者選定において留意すべき事項、取締役候補者の選任、

代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職、

スキル・マトリックス  等

報酬に関する諮問委員会  ：  取締役の報酬決定方針、報酬水準の妥当性、業績連動部分の算定方法、

業績連動部分の支給係数  等

ｃ  取締役会の実効性評価

取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役・監査役にヒアリングした結果などを踏まえ、取締役会及び諮問委員会の実効性について、分析・評価を行っています。2023年３月期の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は下記のとおりであります。

(a) 評価方法

本年３月～４月に全取締役(10名)及び全監査役(５名)に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するヒアリングを実施いたしました。

同年４月開催の社外役員ミーティング(社外取締役及び社外監査役の全員が参加)において、取締役会の実効性について議論・確認し、同年５月開催の取締役会において、社外取締役が社外役員ミーティング結果を報告し、当事業年度の取締役会実効性評価を確認いたしました。

(ヒアリング項目)

社外専門機関の定期的な評価を踏まえ、2023年３月期のヒアリング項目を設定いたしました。ヒアリングの大項目は以下のとおりです。

ⅰ  昨年度の課題に対する取り組み

・会社全体としての方向性を問うような中長期的なテーマ設定

・取締役候補者を判断する情報提供のさらなる充実

・取締役会でより議論を深めるための工夫

ⅱ  取締役会の構成

・長期経営ビジョンや中期経営計画の実現に向けた取締役会の体制・構成のあるべき姿

・多様性(性別、専門性、経験、能力等)の確保  等

ⅲ  取締役会の運営等

・開催頻度・時間、議事進行、資料

・適切な経営戦略・経営計画の立案、気候変動リスクやＤＸ等重要課題への対応状況  等

ⅳ  諮問委員会

・開催頻度、審議内容、運用方法、議論するテーマ  等

ⅴ  社外役員ミーティング等

・テーマ、経営幹部育成を目的とした意見交換  等

ⅵ  自由意見

(b) 評価結果

昨年度に認識した課題(前記(a)ⅰ)は、改善が進んでいることを確認いたしました。

取締役会実効性評価で明確化された課題については、重要度や検討期間により優先順位を付けて、取締役会で改善の方向性について議論しました。

(主な課題)

・議論により多くの時間を割く取締役会運営

・経営に関する諮問委員会の拡充

・社内役員と意見交換する場の拡充

・中長期的な視点での社内役員候補の育成(特に、女性、高度専門人材)

④  内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、その概要は以下のとおりであります。

ａ  職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。

(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。

(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議します。

(d) 業務執行取締役は、「Daigasグループ企業行動憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動(環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含みます。)を推進します。

(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とＥＳＧ推進委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。

(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。

ｂ  職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。

(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループの業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。

(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク(外的要因による危険、内的要因による危険、外部者との取引等に伴う危険)ごとに、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。

(c) 損失の危険の管理は、各基本組織及び各関係会社を基本単位とし、基本単位の長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にその有効性の確認作業を実施します。

(d) 当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、災害・事故対策に関する規程及び事業継続計画によります。

ｄ  職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。

(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。

ｅ  業務の適正を確保するためのその他の体制

前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。

(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。

(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。

(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行います。

ｆ  監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a) 業務執行取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査役室を設置します。

(b) 監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従します。

ｇ  監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項

(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査役補助者を指揮命令できません。

(b) 業務執行取締役は、監査役補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査役の意見を徴し、これを尊重します。

ｈ  監査役への報告に関する体制

(a) 取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。

(b) 当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査役に報告します。

(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。

(d) 当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。

ｉ  監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制

(a) 監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。

(b) 監査役は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。

(c) 業務執行取締役は、監査役の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。

ｊ  運用状況の確認等

(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。

(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。

また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2023年４月26日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしております。

当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。

ａ  コンプライアンス等に関する事項

ＥＳＧ推進委員会は、コンプライアンス・リスク管理部会、環境部会、社会貢献部会を設置し、サステナビリティ活動を含め、各分野における取り組みをより一層推進しております。

気候変動問題に対応する国内外における脱炭素の潮流の加速を受け、エネルギーの低・脱炭素化への移行に向けた道筋の全体像と、2030年に向けた当社グループの具体的な取り組みやお客さまにご提供できるソリューションをとりまとめた「エネルギートランジション2030」を2023年３月に策定し、公表しております。

「Daigasグループ企業行動基準」及びその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役及び従業員に対し周知し、理解促進と定着を図っております。

2022年6月に施行された公益通報者保護法の一部を改正する法律(令和２年法律第51号)を踏まえて、相談・報告制度を改定し、2022年４月１日より、内部通報窓口を設置する関係会社を拡大するとともに、経営層が関与する通報に対する独立性確保措置を講じるなどの対応を行いました。当期は、関係会社の内部通報窓口の運営品質の向上策を講じております。

株式会社ＣＤエナジーダイレクト(当社出資比率50％)は、委託先の訪問販売において一部不適切な営業行為があったとして、2023年５月10日に、消費者庁より、特定商取引に関する法律に基づき、訪問販売に関する業務の停止命令(６か月間)を受けました。同社では、再発防止に向け、コンプライアンス体制の見直しや、委託先への監督・教育の強化等を実施しております。

ｂ  リスク管理等に関する事項

基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「Ｇ－ＲＩＭＳ(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。

導管部門の法的分離に伴い、2022年４月１日より、当社グループにおける保安・防災等に関する組織横断的な施策の調整・推進を担う保安・防災委員会を設置し、法的分離後の保安の確保・防災に万全を期しております。また、ネットワーク会社と、ガス小売事業者である当社及び関係会社の間での情報遮断措置や、各社の情報管理の状況について、社内調査を実施し確認しております。

緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備しております。また、地震訓練とＢＣＰ訓練からなる全社総合防災訓練を実施しており、当期においては、感染症拡大下の災害発生を想定して行うとともに、ネットワーク会社とガス小売事業者との連携を図る災害時連携教育・訓練をリモートも活用しながら実施しております。

サイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループのセキュリティについて定期的な点検、フォロー等を実施するなど、当社グループネットワーク外からの攻撃への対策を一層強化しております。

ｃ  当社グループにおける経営管理に関する事項

中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から定期報告や重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、Ｇ－ＲＩＭＳの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。

内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。

ｄ  監査役の監査の実効性に関する事項

常勤監査役は、取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っており、社外監査役も適宜参加しております。監査役は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。

常勤監査役は、経営会議、ＥＳＧ推進会議、投資評価委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査役への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。

監査役の職務の補助に専従する監査役補助者を５名配置しております。

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑥  補償契約の内容の概要

当社は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を、法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。

当社は、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。

・一事象あたりの補償上限額

・法令に違反することを認識しながら職務を執行したことにより発生した費用及び損失については、補償を行わない旨

・損失の一部を役員自身の負担とする旨

⑦  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社並びに当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(※１)及び社外派遣役員(※２)を被保険者(※３)として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等(法律上の損害賠償金、争訟費用等)を填補することを目的とする保険契約を締結しております。

(※１)取締役会決議により選任される基本組織長等の重要な使用人。

(※２)当社の指示等に基づき、社外法人において会社法上の取締役、執行役、監査役又は会計参与の地位(これらと同等とされる地位を含みます。)にある者。

(※３)1992年１月25日以降に被保険者となる地位を退任・退職した者及び保険期間中に新たに被保険者となる地位に就任した者を含みます。

当社は、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。

・保険期間中における保険金の総支払限度額

・私的な利益又は便益の供与を違法に得たことや犯罪行為等に起因する損害については、保険金が支払われない旨

・損害の一部を被保険者自身の負担とする旨

なお、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。

⑧  取締役の定数及び取締役選任の決議要件等

当社は、取締役は15名以内とする旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。また、感染症の流行や天災地変等の不測の事態により、株主総会の決議によることが困難な場合に限り、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名  女性4名  (役員のうち女性の比率26.7％)

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

ａ  組織・人員

当社の監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されております。

また、業務執行取締役の指揮命令系統外の専従スタッフ(５名)からなる監査役室を設置し、監査役の職務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っております。

ｂ  監査活動

各監査役は、独立した立場から取締役の職務執行の監査に努めているほか、年間監査計画や監査結果の報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行い、監査の実効性・質的向上を図っております。また、内部監査部門や会計監査人等と内部統制状況やリスク管理に関する意見交換を実施しております。

常勤監査役が日常的に監査活動を行い、社外監査役とその内容を適時に共有しております。主な活動項目は以下のとおりです。

(a)  業務監査

・経営会議等の重要会議への出席及び重要書類の閲覧

・本社、主要な事業所及び関係会社への往査

・各組織・関係会社からの報告聴取

・取締役(社外取締役を含む)との意見交換

・内部監査部門及び関係会社監査役との連携  等

(b)  会計監査

・会計監査人の独立性と適正な監査の実施の確認

・会計監査計画及び監査結果の確認  等

監査役会は、監査の実施状況の報告・情報共有とともに必要な審議・決議等を行っております。当事業年度は監査役会を14回開催し、各監査役は以下のとおり出席しております(※)。具体的な決議事項は、監査役監査計画、監査役会監査報告、監査役選任議案への同意、常勤監査役の選定、各監査役の職務の分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意であります。

(※)常勤監査役 藤原敏正、社外監査役 八田英二及び社外監査役 佐々木茂美は、その全てに出席しております。常勤監査役 米山久一は、13回出席しております。社外監査役 木村陽子は、2022年６月28日退任前の監査役会(３回)について、その全てに出席しております。社外監査役 梨岡英理子は、2022年６月28日就任後の監査役会(11回)について、その全てに出席しております。

②  内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査部(16名(2023年３月31日現在))を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性及び制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善に繋がる提言・フォローアップ等を行っております。監査結果については、経営会議での定期報告に加え、取締役会及び監査役会の出席者全員への定期的な報告を実施しております。また、内部監査において経営に重大な影響を与える事項等を確認した場合、監査部を担当する執行役員または監査部長が取締役会に報告する体制(デュアルレポーティング)を構築しております。併せて、内部規程に基づき、事業部や中核・ネットワーク・基盤会社等に監査担当者(内部監査人)を設置し、自主監査を実施することなどにより、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めております。また、監査部は、内部監査人と連携して、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営会議に報告しております。なお、監査部は、外部機関の意見や評価を踏まえつつ、監査業務の品質の維持向上を図っております。

監査部長は、監査役や会計監査人と随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図るとともに、社外役員(社外監査役及び社外取締役)と内部統制状況やリスク管理に関する意見交換を実施しております。

③  会計監査の状況

ａ  監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ  継続監査期間

1969年以降。

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。なお、監査法人設立時の筆頭業務執行社員は1968年から個人事務所で監査をしております。

ｃ  業務を執行した公認会計士

原田  大輔氏

大橋  正紹氏

重田  象一郎氏

ｄ  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他25名であります。

ｅ  監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、独立した立場で適正かつ厳格な会計監査の実施が期待できることを適格要件として、現任の監査法人を選定しております。
  監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、監査役の全員の同意により解任します。また、当社の監査役会は、監査法人の適格性、専門性、独立性等を総合的に評価し、監査法人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

ｆ  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、財務部門、内部監査部門及び監査法人からの情報収集等を通じて、監査役会が策定した評価基準に則り、監査法人の評価を行っております。

④  監査報酬の内容等

ａ  監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、組織再編に係る会計・税務面の専門的見地からの助言の提供等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務調査契約等であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、グループ通算制度に係る会計・税務面の専門的見地からの助言の提供等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務調査契約等であります。
 

ｂ  監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧインターナショナル）に対する報酬（ａを除く）

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、米国における税務申告及びアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、米国における税務申告及びアドバイザリー業務等であります。

ｃ  監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと決定しております。

ｄ  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等が適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「報酬決定方針」といいます。)を社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。

なお、取締役に対する退職慰労金については、廃止しております。

＜報酬決定方針＞

(a) 基本的な考え方

取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する取締役の意欲を高める報酬体系とする。社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬とし、業務執行から独立した立場である社外取締役は、固定報酬としての基本報酬のみとする。

取締役の報酬は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定する。

(b) 基本報酬

基本報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位及び担当、世間水準等を踏まえて決定する。

(c) 業績連動報酬

業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、短期及び中長期的な企業価値向上に資することを目的として、直近３か年の親会社株主に帰属する当期純利益と前年度のＥＳＧ指標達成度係数(※１)を主な指標として決定する。

(d) 株式報酬

中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主との一層の価値共有も進めるため、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、各取締役の役位、職責、株価等を踏まえて決定する(※２)。

(e) 報酬毎の割合

社外取締役以外の取締役は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安を５：４：１とする。社外取締役は、全額を基本報酬とする。

(f) 報酬の決定手続

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議により定める規則に従い、任意の諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により決定する。ただし、金銭報酬に係る内容は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が決定することができる。

(※１)2021年12月23日開催の取締役会決議により、前年度のＥＳＧ指標達成度係数を追加する変更を行っております。なお、その適用は、2022年度実績に基づき支給される2023年７月以降の報酬からとなります。

(※２)株式報酬の付与対象者において非違行為があった場合、破産手続き開始申立てがあった場合等、譲渡制限付株式割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当社は割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します（マルス・クローバック条項）。

ｂ  取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2021年６月25日開催の第203回定時株主総会において、取締役(社外取締役を含みます。)の金銭報酬は月額57百万円以内と決議されております。

また、同定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額72百万円(月額換算６百万円)以内、当該金銭報酬債権の当社への給付と引き換えに当社が発行または処分する当社の普通株式の総数は年48千株以内と決議されております。

当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、月額金銭報酬の対象となる取締役が10名(うち社外取締役は４名)、株式報酬の対象となる取締役が６名であります。

ｃ  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任等に関する事項

当社は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が、各取締役の報酬額、支給の時期及び方法等を決定しております。会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長による決定が適していると考えられるため、上記の権限を委任したものであります。

また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、上記の委任にあたっては、報酬決定方針及び取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位及び担当、世間水準、会社業績等を踏まえ、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬額等を決定することとしております。当該手続を経て各取締役の個人別の報酬額等が決定されていることから、取締役会は当期における各取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ  監査役の報酬等についての株主総会の決議及び報酬等の決定に関する事項

監査役の報酬額は、1994年６月29日開催の第176回定時株主総会において月額14百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

各監査役の報酬額は、この範囲内で、監査役の協議により決定することとしており、業績に左右されず独立した立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担っていることから、固定報酬のみとし、各監査役の地位等を踏まえて決定いたします。

なお、監査役に対する退職慰労金については、廃止しております。

ｅ  当期における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動内容

当期の役員報酬に関する事項は、業績連動報酬の算定方法、支給係数、報酬水準の妥当性、株式報酬として付与する株式の個数等について、2021年11月、2022年５月に開催した諮問委員会において審議し、前記のとおり代表取締役社長が決定いたしました。

＜別表＞  直近３か年の親会社株主に帰属する当期純利益(連結当期純利益)

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  人数及び金額には、2022年６月28日開催の第204回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

④  使用人兼務役員は存在しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の売却や配当によって利益を受けることを目的に投資するものを純投資目的である投資株式に区分し、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、第三者株式の取得及び管理に関する規程において、以下のとおり定めております。

(a) 販売・調達等の取引、業務提携等を通じた企業との協力関係が事業推進上必要であり、当社グループ

事業への貢献が期待できる場合に限り、株式を保有することができること

(b) 株式の取得後は、継続して保有することの意義について定期的に確認し、取締役会に報告すること

(c) 保有意義の薄れたものは、市場への影響等を考慮した上で売却すること

この規程に基づき、個別銘柄毎に、取引や事業提携等により当社グループ事業に貢献しているか、当社出資先の配当金・関連取引利益等の関連収益が目標資本コストを上回っているかなどについて検証しております。

ｂ  銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

株式数が株式分割により増加した銘柄は対象外としております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １  定量的な保有効果は、個別の取引状況等に係るため、記載が困難であります。保有の合理性は、配当金・関連取引利益等の関連収益が目標資本コストを上回っているかなどについて2022年12月に検証しております。

２  当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。

３  東京海上ホールディングス株式会社は2022年10月１日付で１株につき３株の割合にて株式分割を行い、当該時点をもって当社の保有株式数は915,000株となりました。その後、2022年12月時点で当社は183,000株を売却したため、株式数が減少した銘柄として計上しております。

４  ホシザキ株式会社は2022年７月１日付で１株につき２株の割合にて株式分割を行い、当該時点をもって当社の保有株式数は100,000株となりました。

５  「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。