① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １. 自己株式15,872株は、「個人その他」に158単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注)　上記の他当社所有の自己株式15,872株があり、持株比率は自己株式を控除して算出しており、表示桁数未満は切捨で表記しております。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)

　　含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題の一つとして考えており、業績の伸長に合わせて、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当につきましては、当期の業績を勘案するとともに、ロシアのウクライナへの軍事侵攻による世界的な資源価格高騰の影響により、将来への先行きが不確実な中、内部留保により資金を確保し、新たな新中期経営計画『VISION25/30』を着実に進めるため、１株あたり10円とさせていただきます。

また、当社は2008年６月26日の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年９月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、当面は従来どおり期末日を基準日とした年１回の配当を継続してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、迅速な意思決定を行い、安全かつ健全な事業活動を通じ、業績の向上を実現しながら、企業価値を高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　〈概要及び当該体制を採用する理由〉

当社は取締役会、監査役並びに監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在（2023年６月22日現在）、取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。その他に、経営執行委員会、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置しております。

・取締役会

取締役会は社外を含む取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。月１回以上の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。

・監査役・監査役会

監査役は取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。

監査役会は全員社外監査役で構成されており、議長は常勤監査役が務めております。監査役会は、月１回以上の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・経営執行委員会

2021年６月から執行役員制度導入により設置され、経営執行委員会は執行役員、常勤監査役で構成されており、議長は社長執行役員が務めております。業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高めるため、経営執行委員会を月１回開催し、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。

・コンプライアンス・人事評価報酬委員会

コンプライアンス・人事評価報酬委員会は取締役及び監査役で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。随時開催されるコンプライアンス・人事評価報酬委員会では同委員会規程に基づき、コンプライアンス体制の整備・運用、当社の経営陣幹部の選任・昇任の確認・検証並びに経営陣幹部の報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を行っております。

 

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、〇は構成員）（2023年６月22日現在）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営執行委員会	コンプライアンス・人事評価報酬委員会
代表取締役社長執行役員	大西誠	◎		◎	◎
取締役	杉山隆樹	〇
取締役執行役員	石山正信	〇		〇
取締役執行役員	若林正憲	〇		〇	〇
取締役(社外)	福井健太	〇			〇
常勤監査役(社外)	樋口善久	〇	◎	〇	〇
監査役(社外)	草地邦晴	〇	〇		〇
監査役(社外)	橋本良子	〇	〇

 

 

機関の内容につきましては以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

　　　・内部統制システムの整備状況

当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
　グループ全体のコンプライアンスやリスク管理を統括するコンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置し、役職員の教育も併せて実施しております。
　また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実については、社外監査役及び人事・総務部長を窓口とする外部通報及び内部通報制度を規定し、運用しております。
　以上のグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部統制室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

　　　・リスク管理体制の整備状況

内部統制室による内部統制評価及びコンプライアンス・人事評価報酬委員会でのリスクの指摘に対し、取締役及びラインへのフィードバックを行い対応を検討しております。

　　　・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、適正なグループ経営を推進するため、子会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社への事前報告を求め、必要に応じて親会社の稟議決裁を受けることとしております。また、人事においても、グループ各社の取締役については、その半数以上を当社から就任させることとし、当社の関与のもとグループ経営の適正な運営を確保しております。

（責任限定契約について）

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

当社と会計監査人は同法427条第１項の規定に基づき、同法423条１項の損害賠償責任を限定とする契約を締結することができる旨の規定を定款第43条に設けており、責任限定契約の締結をしております。

（補償契約について）

当社は大西誠、杉山隆樹、石山正信、若林正憲、福井健太、樋口善久、草地邦晴及び橋本良子の各氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

（役員等賠償責任保険契約について）

当社は、会社法第430条の３に規定する下記の役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約を締結しております。なお、2023年９月１日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。

(a) 被保険者の範囲

当社および子会社の役員

(b) 保険契約の内容の概要

a. 被保険者の実質的な保険料負担割合

　　　　保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。

b. 填補の対象となる保険事故の概要

　　　　　　　特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追

　　　　　　及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為で

　　　　　　あることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。

c. 役員の職務の適正性が損なわれないための措置

　　　　　  保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととし

          ている。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）大西誠、杉山隆樹、石山正信、福井健太の各氏につきましては、2022年６月22日就任後の状況、香川恵一氏につきましては、2022年10月18日の辞任までの状況、古田芳浩氏につきましては、2022年９月15日の辞任までの状況、村山憲司氏につきましては、2022年６月22日の退任までの状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、下記事項について検討しております。

１.株主総会に関する事項

２.役員に関する事項

３.株式に関する事項

４.決算に関する事項

５.人事・組織に関する事項

６.資産に関する事項

７.借入金に関する事項

８.内部統制システムの整備に関する事項

９.関係会社に関する重要事項

10.その他、会社の経営方針及び経営計画の承認・修正の決定等経営上の重要な事項

⑤コンプライアンス・人事評価報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社はコンプライアンス・人事評価報酬委員会を４回開催しており、個々のコンプライアンス・人事評価報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）大西誠、福井健太の両氏につきましては、2022年６月22日就任後の状況、香川恵一氏につきましては、2022年10月18日の辞任までの状況、古田芳浩氏につきましては、2022年９月15日の辞任までの状況、村山憲司氏につきましては、2022年６月22日の退任までの状況を記載しております。

コンプライアンス・人事評価報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個別の報酬額の妥当性、執行役員・部次長の選任・昇任の確認・検証、部次長の人事評価、報酬及び承認の確認・検証について検討しております。

⑥取締役に関する事項

取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応可能な経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。 

　取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

取締役選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦取締役会で決議する株主総会決議事項

　(a) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　(b) 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年９月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議に関する事項

    株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役が取締役会への出席、決裁書の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行状況について監査しております。
　監査役会は３名の監査役で構成され、監査役３名のうち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会や監査業務上必要な会議への出席、取締役からの報告、各業務執行部門との意見交換、会計監査人・内部統制室との連絡・協議を通して監視・検証しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の監査役会及び取締役会の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として取締役の職務執行の適法性・妥当性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性等の検証等であります。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所・子会社等の往査、監査環境の整備等により、幅広い情報を収集し、監査役会等において結果を報告し、情報の共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役会のもとに内部統制室を設置し、要員１名を配置しております。監査役と緊密に情報交換を行いながら法規制及び社内ルールの遵守、重要業務の業務監査及び内部統制制度の有効性を評価し、改善の提言を行い財務報告の信頼性確保に努めております。

③  会計監査人の状況

(a) 監査法人の名称

　ひかり監査法人

(b) 継続監査期間

　2022年以降

(c) 業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　公認会計士　岩永憲秀

  指定社員　業務執行社員　公認会計士　伊藤玲司

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。

同監査法人及び、当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないように対策を講じております。

(e) 監査法人の選定方針と理由

 a.  選定するに当たって考慮するものとしている方針　

ⅰ  会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（日本監査役協会）に記載されている、会計監査人の評価及び選定基準項目に従い評価、判断する。

ⅱ　会計監査人の評価及び選定基準項目すべての項目に対する、監査法人の対応内容等について、面談で説明を受けて、適切性、妥当性を評価し判断する。

ⅲ　監査法人が上場会社の会計監査を担当した実績を考慮して判断をする。

ⅳ　会計監査人の解任、不再任の決定方針

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。

　また、上記の場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じると認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議題を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出する。

 b.  選定した理由　

　会計監査人の評価基準、選定基準各項目及び監査法人の対応内容等を検討し、ひかり監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断をした。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。

　当監査役会は会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（日本監査役協会）の評価基準項目を評価に有効と判断し会計監査人の評価基準としている。

　評価実査に当たっては、独立監査人の四半期レビュー報告及び監査結果報告を受けて、その都度聴取し説明を受けて、評価項目毎に、一次、二次評価をへて最終評価を行っている。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

　　　　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度共に、海外支店経費集計に係る意見書の作成業務についての対価を支払っております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である株式会社アテクトコリアは、前連結会計年度及び当連結会計年度共に、監査の報酬等としてウリ会計法人に対して前連結会計年度は1,402千円、当連結会計年度は1,502千円支払っております。

(d) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第339条第１項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を2023年６月７日開催の取締役会において決議承認し、その概要は下記のとおりです。

（a）確定額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の確定額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

（b）確定額報酬の額、業績連動等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬は確定額報酬が全部を占める。

（c）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の確定額報酬の額を決定することである。権限を委任する理由は代表取締役社長が各取締役の役位、職責および能力について最もよく理解しているためである。代表取締役社長は当該権限を適切に行使するため、コンプライアンス・人事評価報酬委員会に原案を諮問し、答申を受け決定する。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コンプライアンス・人事評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会は基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の報酬について株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2014年６月26日開催の第45回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。監査役の金銭報酬の額は、2005年６月24日開催の第36回定時株主総会において年額15百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役２名、社外役員１名を含んでおります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。