①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの企業理念、価値観、行動規範及びビジョン（以下、総称して「企業理念等」といいます。）に則り、公正な事業活動を通じた会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を実施しております。

　　　②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は、2019年６月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

　本移行により、取締役会の経営監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図るとともに、執行役への権限委譲によって業務執行における意思決定の迅速化を進めてまいります。

　なお、当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。

　　　（取締役会）

　取締役会は、当社グループの持続的発展と企業価値の最大化のため、法令、定款及び取締役会規則の定めに従い、経営の基本方針等の重要事項について決定するとともに、取締役及び執行役の職務執行を監督しております。

　社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から、会社経営に対して多様な価値観を提供し、取締役会の監督機能をより高める役割を担っております。

　取締役会は、2019年６月21日現在、以下11名（うち社外取締役６名）の取締役で構成されております。

竹内　章〔議長〕＜取締役会長＞、小野　直樹＜執行役兼務＞、柴田　周＜執行役兼務＞、

久保田　博、福井　総一、得能　摩利子、渡辺　博史、杉　光、佐藤　弘志、笠井　直人、

若林　辰雄（下線は社外取締役）

　　　（指名委員会）

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。指名委員会は、2019年６月21日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。

得能　摩利子〔委員長〕、杉　光、若林　辰雄、竹内　章、小野　直樹（下線は社外取締役）

　　　（監査委員会）

　監査委員会は、内部監査担当部署が行う内部監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。監査委員会は、2019年６月21日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されており、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員３名を選定しております。

佐藤　弘志〔委員長〕＜常勤監査委員＞、渡辺　博史、笠井　直人、久保田　博＜常勤監査委員＞、福井　総一＜常勤監査委員＞（下線は社外取締役）

　　　（報酬委員会）

　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、2019年６月21日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。

若林　辰雄〔委員長〕、得能　摩利子、杉　光、竹内　章、小野　直樹（下線は社外取締役）

　　　（会計監査人）

　会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

　　　（執行役）

　執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、2019年６月21日現在、以下10名であります。執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役副社長である飯田修の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。

執行役社長　小野　直樹、執行役副社長　飯田　修、執行役専務　鈴木　康信、執行役常務　岸　和博、

執行役常務　柴田　周、執行役常務　中村　伸一、執行役常務　安井　義一、執行役常務　佐々木　晋、

執行役常務　酒井　哲郎、執行役　山口　省吾

　　　（執行役会）

　執行役会は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる重要事項について審議及び決定を行います。執行役会は、2019年６月21日現在、以下10名の執行役全員で構成されております。

執行役社長　小野　直樹〔議長〕、執行役副社長　飯田　修、執行役専務　鈴木　康信、

執行役常務　岸　和博、執行役常務　柴田　周、執行役常務　中村　伸一、執行役常務　安井　義一、

執行役常務　佐々木　晋、執行役常務　酒井　哲郎、執行役　山口　省吾

　　　（ガバナンス強化策モニタリング委員会）

　ガバナンス強化策モニタリング委員会は、社外取締役及び社外専門家により構成されており、「当社グループの品質管理に係るガバナンス体制の再構築策」及び「当社グループのガバナンス体制の強化策」等の進捗、成果、運営などについて、会社の職務執行より独立した立場から進捗状況を監督するとともに、課題等について取締役会に必要な助言・提言を行っております。

　　　（ＣＳＲ委員会）

　ＣＳＲ委員会は、当社グループのＣＳＲ活動推進を行っており、ＣＳＲ担当役員（ガバナンス統括本部長）（委員長）、経営戦略本部長（副委員長）、コーポレート部門の部長及びカンパニーの企画管理部長等によって構成されております。ＣＳＲ委員会は、ＣＳＲ活動の年度方針や活動計画を審議し、ＣＳＲに関する体制の整備及び運用状況について取締役会及び執行役会に報告しております。また、ＣＳＲ委員会の下部組織として、ＣＳＲ活動の専門分野ごとの専門部会を設け、各分野に関係する具体的な施策等について審議を行い、ＣＳＲ委員会に答申を行っております。

　　　（ガバナンス審議会）

　ガバナンス審議会は、ガバナンス関係事項（ＣＳＲ、安全衛生、防災保安、環境管理、品質管理、監査等）に係る審議・報告・フォローアップ体制の強化を行っており、執行役会メンバー及び関係コーポレート部門の部長等によって構成されております。ガバナンス審議会は、毎年２月にガバナンス関係事項に係る事業部門（当社事業所・子会社を含みます。）の次年度取り組み方針、年間計画等の審議を行い、毎年９月に対応状況等の報告及び見直し計画等の審議を行うことにより、グループ全体で取り組みの実効性向上を図っております。

　　　（グループガバナンス強化推進本部）

　グループガバナンス強化推進本部は、「当社グループの品質管理に係るガバナンス体制の再構築策及び再発防止策」並びに「当社グループのガバナンス体制の強化策」（以下、総称して「本施策」といいます。）の着実な実行の推進とその実行状況の確認を行っており、執行役社長、経営戦略本部長、ガバナンス統括本部長、人事・総務本部長及び関係コーポレート部門の部長によって構成されております。グループガバナンス強化推進本部は、取締役会及び執行役会に定期的に本施策の進捗及び課題等の報告を行っております。

　　　（監査部）

　監査部による内部監査の状況については、「（３）監査の状況、②内部監査の状況」に、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載しております。

　これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

　　　③企業統治に関するその他の事項

　　　イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。

（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、執行役会その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に関する委員会及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（４）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（５）内部監査担当部署により、各部署におけるコンプライアンスの状況に関して定期的な監査を行う。

（６）企業理念等に則り、反社会的勢力とは一切関わりを持たず毅然とした態度で対応するという方針のもと、社内体制を整備して適切な対応を行う。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　執行役会の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会及び執行役会その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＣＳＲに関する委員会及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）金融取引リスク、信用取引リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程等を定め、適切な管理を行う。

（４）労働災害については、法令等に基づき適切な管理を行う。

（５）大規模な事故、自然災害、テロ等による損害の防止を目的とした連絡体制の構築及び対応組織の設置を行う。

（６）内部監査担当部署により、各部署におけるリスク管理の状況に関して定期的な監査を行う。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社においては、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

（３）内部監査担当部署は、執行役及び各部署の業務執行の効率性に関して定期的な監査を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査委員会の職務を補助すべき部署を内部監査担当部署内に設置する。また、当該部署には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

（２）監査委員会は、職務の遂行上必要がある場合は、内部監査担当部署に指示することができる。

（３）内部監査担当部署の長及び監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の職務に関して、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが競合する場合には、監査委員会の指示を優先する。

（４）内部監査担当部署の長は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については監査委員会の同意を取得し、人事考課については監査委員会と協議を行うものとする。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する職務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から職務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を常勤監査委員に報告する。

（３）内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。

（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、社内規程等に定めることにより、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査委員会は、執行役社長を含む執行役、内部監査担当部署その他監査委員会の職務上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的に及び随時意見を交換する。

（２）常勤監査委員が執行役会等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

　　　ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループ全体に係るリスク管理及びコンプライアンス徹底のため、2002年12月に、リスクマネジメント委員会及び企業倫理・コンプライアンス委員会を設置いたしました。これらの委員会を通じて、社内及びグループ各社のリスクマネジメント担当者等に対する研修を行うとともに、グループ全体を対象としてリスク調査及びその評価・分析を実施したほか、階層別社員研修等におけるコンプライアンス教育などに取り組んでまいりました。2005年１月には、従来の取り組みを更に徹底させ、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility : ＣＳＲ）を全うするという観点から、リスクマネジメント委員会及び企業倫理・コンプライアンス委員会を統合し、ＣＳＲ委員会を設置するとともに、その専門部署を設置したほか、社内各部門及び子会社にＣＳＲ責任者、ＣＳＲ管理者及びＣＳＲ担当者を置き、グループ全社を挙げてＣＳＲ活動に取り組んでおります。

　　　ハ．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

　　　ニ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

　　　ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（注）１．取締役得能摩利子、渡辺博史、杉光、佐藤弘志、笠井直人及び若林辰雄の各氏は、会社法第２条第15号に定

める社外取締役であります。

３. 2019年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で指名委員会等設置会社に移行しております。

（注）執行役の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選任された時か

ら、2020年３月31日までであります。

③社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名であります。

　社外取締役得能摩利子氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　社外取締役渡辺博史氏は、公益財団法人国際通貨研究所の理事長に就任しておりますが、当社と同法人との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、国内外の金融・経済及び経営全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　社外取締役杉光氏は、㈱デンソーの出身者であり、当社と同社との間に電気銅の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の１％未満であります。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　社外取締役佐藤弘志氏（2019年６月21日付当社取締役就任）は、三菱製鋼㈱の常務取締役に就任していた経験があり、当社と同社の間には原材料の購入等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の１％未満であります。なお、2019年３月末現在、同社は当社発行済株式総数の0.04％を保有しています。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、金融機関の監査役及びメーカーの経営者としての経験により、財務・会計及び経営全般に関する見識を有するとともに、2017年６月以降、社外監査役として当社グループの監査全般に携わっており、今後は社外取締役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。

　社外取締役笠井直人氏（2019年６月21日付当社取締役就任）は、笠井総合法律事務所の代表弁護士でありますが、当社と同事務所との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、弁護士としての長年の経験から、法律知識に基づいた幅広い見識を有するとともに、2014年６月以降、社外監査役として当社グループの監査全般に携わっており、今後は社外取締役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。

　社外取締役若林辰雄氏（2019年６月21日付当社取締役就任）は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の取締役会長であり、当社と同社との間に年金資産の運用委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満であります。同社からの資金の借入はありません。なお、2019年３月末現在、同社は当社発行済株式総数の0.7％を保有しています。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験から、財務・会計及び経営全般に関する見識を有するとともに、2018年６月以降、社外監査役として当社グループの監査全般に携わっており、今後は社外取締役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。

　当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を、社外取締役を選任するための独立性に関する基準としており、上記社外取締役につきましては、いずれも㈱東京証券取引所に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）として届け出ております。

④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査委員会（社外取締役である監査委員を含みます。）は、内部監査担当部署とは期初に双方の監査計画について協議を行った上で、共同で監査を実施するほか、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。

　また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。