## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 170,000,000
計 | 170,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 88,353,761 | 88,353,761 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 88,353,761 | 88,353,761 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2018年11月19日開催の取締役会決議に基づき発行した2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に

ついては、2022年11月10日に24,150百万円の買入を行いました。行使期限である2022年11月21日までに受付し

た転換額は32,050百万円となり、償還期限である2022年12月５日に3,800百万円で償還しました。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年４月１日～ 2023年３月31日 | 3,583 | 88,353 | 6,435 | 46,435 | 6,435 | 16,435

（注）　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 47 | 37 | 354 | 254 | 28 | 18,318 | 19,038 | －
所有株式数 （単元） | － | 315,524 | 29,386 | 201,683 | 196,768 | 352 | 139,096 | 882,809 | 72,861
所有株式数の割合（％） | － | 35.740 | 3.328 | 22.845 | 22.288 | 0.039 | 15.756 | 100.000 | －

（注）　自己株式1,711株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 11,419 | 12.92
㈱シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区東3-22-14 | 7,818 | 8.84
㈱レノ | 東京都渋谷区東3-22-14 | 6,007 | 6.79
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 5,900 | 6.67
野村　絢 | NASSIM ROAD , SINGAPORE | 3,825 | 4.33
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー | 2,381 | 2.69
関西電力㈱ | 大阪市北区中之島3-6-16 | 1,860 | 2.10
コスモエネルギーホールディングス取引先持株会 | 東京都港区芝浦1-1-1 | 1,722 | 1.94
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 1,600 | 1.81
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿1-28-1 | 1,580 | 1.78
計 | ― | 44,116 | 49.93

（注）　１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　　11,419千株

㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　 5,900千株

２　㈱シティインデックスイレブンスにより2023年４月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年４月７日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
㈱シティインデックスイレブンス | 7,818 | 8.85
野村絢 | 3,854 | 4.36
㈱南青山不動産 | 6,007 | 6.80

３　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループにより2023年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年３月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
㈱三菱UFJ銀行 | 1,580 | 1.79
三菱UFJ信託銀行㈱ | 2,161 | 2.45
三菱UFJ国際投信㈱ | 759 | 0.86
三菱UFJファクター㈱ | 150 | 0.17
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ | 1,034 | 1.17
三菱UFJ住宅ローン保証㈱ | 150 | 0.17

４　野村證券㈱により2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券㈱ | 125 | 0.15
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 92 | 0.11
野村アセットマネジメント㈱ | 3,873 | 4.57

５　㈱みずほ銀行により2022年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年11月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
㈱みずほ銀行 | 1,600 | 1.88
みずほ証券㈱ | 565 | 0.66
みずほ信託銀行㈱ | 100 | 0.12
アセットマネジメントOne㈱ | 2,004 | 2.35

６　BFAM Partners(Hong Kong)Limitedにより2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年11月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
BFAM Partners(Hong Kong)Limited | 1,280 | 1.49

（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合は、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式です。

７　三井住友信託銀行㈱により2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 555 | 0.66
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 2,425 | 2.86
日興アセットマネジメント㈱ | 1,166 | 1.38

８　ユービーエス・エイ・ジー（銀行）により2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年10月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ユービーエス・エイ・ジー（銀行） | 1,616 | 1.90
UBS Switzerland AG | 41 | 0.05
UBS Fund Management (Switzerland) AG | 186 | 0.22
UBS Asset Management (UK) Ltd | 110 | 0.13

（注）上記のユービーエス・エイ・ジー（銀行）における保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,700
（相互保有株式） | －
普通株式 | 16,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 88,262,800 | 882,628 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 72,861 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 88,353,761 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 882,628 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式

986,983株（議決権9,869個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（相互保有株式） |  |  |  |  |
北日本石油㈱ | 東京都中央区日本橋蛎殻町1-28-5 | 16,400 | - | 16,400 | 0.01
（自己保有株式） |  |  |  |  |
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 東京都港区芝浦1-1-1 | 1,700 | - | 1,700 | 0.00
計 | － | 18,100 | - | 18,100 | 0.02

（注）　上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式が986,983株（議決権9,869 個）あります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が当社が毎年設定する信託を通じて取得され、対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。制度の詳細につきましては、４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（４）「役員の報酬等」をご参照ください。

②本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

・当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）

・当社の執行役員（国内非居住者を除く。）

・中核事業会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）

③対象会社が拠出する金員の上限

本制度に基づき当社が毎年設定する信託について、連続する３事業年度を対象期間として、対象期間ごとに合計９億円（うち当社分４億円）。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月12日）での決議状況 （取得期間2022年５月13日～2022年11月30日） | 8,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 5,313,400 | 19,999,903,460
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,686,600 | 96,540
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 33.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 33.5 | 0.0

（注）　取得方法は東京証券取引所における市場買付となります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 554 | 2,153,305
当期間における取得自己株式 | 50 | 217,500

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 5,316,009 | 19,180,000,000 | - | -
その他 | 40 | 135,400 | - | -
保有自己株式数 | 1,711 | － | 1,761 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を行うことを重点課題としております。当事業年度における総還元性向は、在庫影響除き純利益に対して50％を目標として掲げました。配当につきましては１株当たり年間配当金150円（中間配当75円、期末配当75円）としております。

第７次連結中期経営計画では株主還元、財務健全性、資本効率のいずれも欠けることなく、三位一体で実行していくことで企業価値の最大化を目指してまいります。第７次連結中期経営計画期間中の株主還元につきましては、資本政策を三位一体で実現していくなかで、最大限拡大していきたいと考えており、総還元性向は在庫影響を除く純利益に対して60％以上（３ヵ年累計）、配当は１株あたり200円を下限とした安定的な配当を実施してまいります。

当社は年間の配当を二回に分けて行うこととしております。当事業年度は中間配当並びに期末配当の二回に分けて配当を行う予定です。これらの配当の決定機関は、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 | 6,215 | 75
取締役会決議
2023年６月22日 | 6,626 | 75
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督（取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会）と業務執行（経営執行会議及びサステナビリティ戦略会議）の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。

・取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（男性４名のうち独立社外取締役１名、女性２名のうち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（男性２名のうち独立社外取締役１名、女性独立社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。

・監査等委員会

独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会（常勤１名、非常勤２名）は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めております。原則として月に１回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。

・指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役４名の計５名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。

・経営執行会議

経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役により構成され、原則隔週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。

・サステナビリティ戦略会議

グループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。サステナビリティ戦略会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱の３社）の社長及びサステナビリティ担当役員に加え、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役により構成され、安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の方針の審議、実績のモニタリング・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組を進めております。

≪ガバナンス体制図≫

提出日時点における取締役会、監査等委員会及び任意設置の委員会の構成員及び議長または委員長につきましては、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 委員会 | 経営執行会議 | サステナビリティ戦略会議
代表取締役会長 | 桐山　浩 | ◎ |  | 〇 |  |
代表取締役社長 社長執行役員 | 山田　茂 | 〇 |  |  | ◎ | ◎
代表取締役 専務執行役員 | 植松　孝之 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役 常務執行役員 | 竹田　純子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
独立社外取締役 | 井上　龍子 | 〇 |  | 〇 |  |
独立社外取締役 | 栗田　卓也 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役 常勤監査等委員 | 水井　利行 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
独立社外取締役 監査等委員 | 高山　靖子 | 〇 | ◎ | 〇 |  |
独立社外取締役 監査等委員 | 浅井　恵一 | 〇 | 〇 | ◎ |  |
常務執行役員 | ルゾンカ　典子 |  |  |  | 〇 | 〇
常務執行役員 | 松岡　泰助 |  |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 佐藤　嘉彦 |  |  |  |  | 〇
執行役員 | 岩井　智樹 |  |  |  |  | 〇
執行役員 | 若尾　英之 |  |  |  |  | 〇

（注）１　◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しております。

２　上記の表は当社の構成員のみ記載しております。経営執行会議については中核事業会社の代表取締役社長、サステナビリティ戦略会議については中核事業会社の代表取締役社長及び取締役１名も構成員となっております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制体制に関する最近１年間の取組の状況

Ａ．内部統制体制の整備状況

当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び従業員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び従業員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。また、上記コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しております。

「内部統制システムに関する基本方針」

１．当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について ＜グループ理念及び企業行動指針＞ ・当社は、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた「コスモエネルギーグループ理念」を制定し、これを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を定める。 ＜コーポレート・ガバナンス＞ ・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。 ・当社は、持株会社であり、３つの中核事業会社及び準中核事業会社を中心とした事業体制をとり、事業環境変化に対し機動的に業務執行を果たすため、中核事業会社及び準中核事業会社に権限と責任を委譲し、成長事業の育成及び安全文化の醸成等の重要な経営判断の迅速化を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、サステナビリティ活動全般及び内部統制を統括し、非財務の方針・指標を決定する機関として、社長執行役員を議長とするサステナビリティ戦略会議を設置し、サステナビリティ戦略会議で決定・報告した内容のうち、重要なものを取締役会へ付議・報告する。 ＜職務の執行と監督の分離＞ ・当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。 ＜内部監査の充実＞ ・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規程に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査室による監査を実施する。 ＜コンプライアンス＞ ・当社は、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口として、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び企業価値の維持・向上を図る。 ・当社は、グループ会社にサステナビリティ推進責任者（グループ会社の社長）及び企業倫理ヘルプライン責任者（人事部門の責任者）を配置して、サステナビリティ連絡会を開催し、当社及びグループ会社における企業倫理に対する取組を推進する。 ＜反社会的勢力に対する姿勢＞ ・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。 ２．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について ・当社は、当社及びグループ会社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定（リスクマネジメント規程、危機管理規程の制定）するとともに、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティにて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。 ・当社は、サステナビリティ戦略会議より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。 ・当社及びグループ会社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。 ３．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について ・当社は、取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。 ・当社は、経営執行会議規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて経営執行会議を開催し、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関とする。 ・当社は、組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた業務規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく当社及びグループ会社の年度計画を決定し、業績管理を実施する。 ・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役等の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させる。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について ・当社は、取締役会規程、情報管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。 ・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。 ５．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について ・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し重要な情報を共有するほか、グループ会社の管理に関する規程に基づき、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、又は報告を受けることとする。 ・当社が制定する連結中期サステナビリティ計画（サステナビリティ戦略会議で定めた活動施策等）に基づき、グループ会社に対し、諸施策の実施状況の報告を求めるとともに、諸施策の改善、見直し等を実施する。 ６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について ・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、専属のスタッフを配置する。 ・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。 ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。 ７．監査等委員会への報告に関する体制について ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、法定事項のほか（1）当社及びグループ会社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（2）監査室及びグループ会社の監査役・監査室の活動概要（3）当社及びグループ会社の内部統制に関する活動概要（4）コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインの運用の状況を監査等委員会に適時報告する。 ・コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインに通報があった場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。 ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。 ８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について ・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、監査等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応する。 ９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について ・当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。 ・当社は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。 10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について ・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。 ・当社は、監査等委員会と社長、主要部室長及びグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。 ・当社の監査室・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。

Ｂ．内部統制体制の運用状況

ａ．業務の適正を確保するための体制に関する運用状況

当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの従業員約6,700名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修（2022年10月）を実施いたしました。また、ハラスメントへの意識を高めるため、ライン長を中心にパワーハラスメント防止研修をＷｅｂで実施いたしました。加えて、当社グループ従業員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。

コンプライアンス経営促進においては、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を企業倫理推進室内及び社外の法律事務所に設置していますが、当連結会計年度は引き続き内部通報制度の実効性の向上に向け、当該企業倫理ヘルプラインの周知を図り、安心して通報ができる環境整備に努めました。

ｂ．損失の危険の管理に関する運用状況

当社グループは、エネルギーの安定供給への強い使命感のもと、連結中期サステナビリティ計画（2018年度～2022年度）の重点項目として「ガバナンス体制の強化」を掲げ、意図的に「リスク管理」を重点課題として組み入れており、目標とＫＰＩを設定してガバナンス体制の強化を図りました。サステナビリティ戦略会議がグループ全体に関わるリスクや安全方針の審議、リスクへの取組や安全活動の進捗を確認する等、当社グループにおけるリスク及び安全管理活動を推進しました。同会議においては、グループ横断的なリスクの洗い出しと優先的に対策すべき事項を定めた 2022年度「ＣＥＧ重点取組リスク（コスモエネルギーグループ重点取組リスク）」への対応状況を確認し、首都直下地震をはじめとした巨大地震への対応として危機対策本部地震ＢＣＰ訓練を行い、当社グループ全体のリスクマネジメントの強化に取り組みました。

ｃ．監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制に関する運用状況

監査等委員会による職務執行を実効的なものとするため、経営執行会議、サステナビリティ戦略会議等の重要な会議への出席、グループ各社の監査役との連携、並びに内部監査部門や会計監査人との連携を行いました。

加えて、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、「内部統制システムの基本方針」に従い、適切な補助使用人を配置するとともに、監査等委員が出席しない会議等の付議資料及び議事録並びに稟議書の閲覧等、監査等委員会に必要かつ十分な情報を提供しました。

ｄ．グループ会社の経営管理に関する運用状況

当社グループは、持株会社体制に沿ったグループガバナンスの適正化を図ることを目的として、グループ管理規程や決裁権限規程等の社内規程を整備し、当社並びに当社グループの監督権限に関する事項について定めております。これに従い、当社及びグループ各社は、それぞれの傘下のグループ会社における経営上の重要事項について、審議し承認を行うとともに、適宜報告を受けました。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役井上龍子、栗田卓也、高山靖子及び浅井恵一の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、30社（当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち29社）の取締役、監査役（監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。）及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

チ．会社の支配に関する基本方針

当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。なお、2023年１月11日の当社取締役会において、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、①㈱シティインデックスイレブンス並びにその共同保有者である野村絢氏及び㈱レノ（以下、総称して「シティら」といいますが、㈱南青山不動産（以下「南青山不動産」といいます。）が当社の株主となった2023年４月７日以降は、「シティら」に南青山不動産も含まれるものとします。）による当社株券等を対象とする大規模買付行為等及び②シティらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の導入を決議しており、2023年６月22日開催の当社定時株主総会において、「大規模買付行為等への対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認の件」として提案した第５号議案が承認可決され、株主の皆様のご承認をいただいております。本対応方針は、適用対象をシティらによる本対応方針所定の当社株券等の大規模買付行為等に限定した形で、株主の皆様にご承認された対抗措置の発動等に必要な範囲に限定して（但し、最長でも2024年開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時を限度とします。）継続されます。

(１)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるにあたっては、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくにあたっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が必要であると認識しております。

そして、実際に大規模買付行為等（注）が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求する他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等（会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等を総称していいます。）及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株券等の追加取得を含みます。）を実行しようとする場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

（注）本対応方針（下記（３）で定義されます。以下同じです。）において、「大規模買付行為等」とは、①特

定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為、又は③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）であると合理的に判断される行為を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。

（注１）特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいい

ます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券

等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる株券等保有割合の計算上、(イ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士並びに会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)及び(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-１）により当社株式等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

（注４）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者

が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

（注５）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かか

る判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(２)会社基本方針の実現に資する特別な取組み

①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

ａ．グループ理念

当社は、「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」をコスモエネルギーグループ理念として掲げ、サステナビリティの基本的な考え方として「調和と共生（地球環境との調和と共生、エネルギーと社会の調和と共生、企業と社会の調和と共生）」並びに「未来価値の創造（顧客第一の価値創造、個の多様な発想による価値創造、組織知の発揮による価値創造）」を経営の基本方針としております。

ｂ．経営方針を具現化するための中期経営計画

2018年度より開始した第６次連結中期経営計画では、『Ｏｉｌ ＆ Ｎｅｗ 石油のすべてを。次の「エネルギー」を。』をスローガンに、前連結中期経営計画で収益基盤の中心であった石油精製・販売を強化しながら、風力発電事業や石油化学事業への成長投資を進め、脱化石燃料の動きが加速することを見据え、事業ポートフォリオの拡充を目指しております。

石油製品の需要減少が想定される中、当社グループが持続的に成長するためには、将来に向けた新しい事業の柱を作ることが必要不可欠であり、第６次連結中期経営計画では「再投資可能な収益力の確保」「将来に向けた成長ドライバーの強化」「財務体質の健全化」「グループ経営基盤の強化」を基本方針として、石油開発事業や石油事業の収益力を強化しつつ、事業ポートフォリオを拡充させることで、強固な財務基盤を確立してまいりました。具体的には、「再投資可能な収益力の確保」として石油事業におけるキグナス石油㈱への燃料油供給の開始、並びにＩＭＯ規制への対応とした製油所ボトムレス化による収益油種の拡大等、「将来に向けた成長ドライバーの強化」として風力発電事業の規模拡大を始めとした、次代の成長を担う投資等、「財務体質の健全化」として収益力の強化による自己資本の拡充等、「グループ経営基盤の強化」として社会と当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値に影響を与える重要なＥＳＧ課題（マテリアティ）を特定し、当社グループの持続的価値創造を実現するためのサステナブル経営を推進してまいりました。

また、2023年３月23日「コスモエネルギーグループ「第７次連結中期経営計画（2023年度～2025年度）」について」で公表したとおり、2023年度から開始される第７次連結中期経営計画では、スローガンを『Ｏｉｌ ＆ Ｎｅｗ ～Ｎｅｘｔ Ｓｔａｇｅ～』として、①収益力の確保、②成長に向けたＮｅｗ領域の拡充、③三位一体の資本政策の実現、④経営基盤の変革を基本方針に、持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

②コーポレートガバナンスの強化

当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。

（企業統治の体制）

当社は、「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」をグループ理念として掲げ、当該理念及びこれを推進し達成するための具体的指針に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しております。

具体的には、当社は、2015年10月の持株会社体制への移行とともに、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社としております。また、経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応し、迅速な意思決定を行うため執行役員制度を導入しております。

当社の取締役会は、社内取締役５名（うち、監査等委員である取締役１名）、独立社外取締役４名（うち、監査等委員である取締役２名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。取締役に社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。

また、社長の諮問機関として社長執行役員を含む主要な執行役員、監査等委員である社内取締役により構成される経営執行会議は原則として隔週１回開催され、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する意思決定を行っています。

さらに、当社では、取締役候補者及び報酬の決定プロセスに関する透明性と客観性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役４名で構成され、役員の指名及び報酬に関する審議を実施しております。委員長は社外取締役が務めています。

（監査等委員会監査及び内部監査）

監査等委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役２名で構成され、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営にかかわる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しております。原則として月に１回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。

また、当社の内部監査部門である監査室は、業務執行ラインから独立した代表取締役社長直轄の組織であります。監査室は、「内部監査規程」及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、当社及び関係会社の内部監査及び内部統制の評価を実施しております。

監査室は、各種法令・社内規程に対する準拠性やリスクマネジメント対応等の監査結果と内部統制の評価結果を経営執行会議並びに監査等委員会へ定期的に報告するとともに、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するためフォローアップ監査等を実施しております。

（その他）

上記の他、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022年６月27日）をご参照下さい。

(３)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、2023年１月11日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記（１）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定し、さらに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）として、①シティら（㈱シティインデックスイレブンス並びに野村絢氏及び㈱レノを総称していいます。以下同じです。）による当社株式等を対象とする大規模買付行為等及び②シティらによる当社株式等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記（１）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。

当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるにあたっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるにあたっての判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。

以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を決定いたします。本対応方針に定めた手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。

それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

なお、本対応方針は、本株式等買集め（注）により、シティらが大量保有報告書ベースで20％以上の当社株式等の買付行為（即ち、大規模買付行為等）を行う蓋然性が相応に高いと合理的に判断できることを受けて、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、①シティらによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等及び②シティらによる当社株式等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入を決定しました。また、大規模買付行為等に対して当社が所定の対抗措置を講じるか否かについても、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております。

本対応方針について、当社は、2023年１月11日付「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」として以下のURLに公表しております。詳細については、こちらをご覧ください。

https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/information/press/pdf/230111jp_01.html

本対応方針は2023年１月11日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、2023年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。但し、2023年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本株式等買集めを含む大規模買付行為等への対応に主眼を置いて導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。

なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。

（注）「本株式等買集め」とは、2022年４月５日に㈱シティインデックスイレブンスにより当社株券等に

係る大量保有報告書が初めて提出されて以降、シティらにより行われる当社株式等の市場での買い集めを意味します。

(４)これらの取り組みについての当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、次の理由から、上記取り組みが、上記（１）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものでもないと考えております。

ａ．平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年５月11日の改訂後のもの）の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。

ｂ．株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）

当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。

また、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株式の追加取得を含みます。）を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えております。

さらに、上記（３）記載のとおり、本対応方針は2023年１月11日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、原則として、2023年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。

このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。

ｃ．取締役の恣意的判断の排除

上記(b)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなります。また、大規模買付者が、本対応方針に定めた手続を遵守せず、大規模買付行為等（当社株式の追加取得を含みます。）を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。このため、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。

また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしています。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。

従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。

ｄ．デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、上記（３）記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

④取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2022年４月１日から2023年３月31日の状況となっており、役職につきましては2023年３月31日または退任日時点のものを記載しております。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長　社長執行役員 | 桐山　浩 | 100％（11回中11回）
代表取締役　専務執行役員 | 植松　孝之 | 100％（11回中11回）
取締役　常務執行役員 | 山田　茂 | 100％（11回中11回）
取締役　常務執行役員 | 砂野　義充 | 100％（１回中１回）
取締役　常務執行役員 | 竹田　純子 | 100％（10回中10回）
独立社外取締役 | 井上　龍子 | 100％（11回中11回）
独立社外取締役 | 栗田　卓也 | 100％（10回中10回）
取締役　常勤監査等委員 | 水井　利行 | 100％（11回中11回）
独立社外取締役　監査等委員 | 高山　靖子 | 100％（11回中11回）
独立社外取締役　監査等委員 | 浅井　恵一 | 100％（11回中11回）

（注）１　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２　取締役 常務執行役員 竹田純子及び独立社外取締役 栗田卓也は、取締役就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しており、取締役 常務執行役員 砂野義充は、取締役退任以前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議を行いました。

・取締役会のあり方

取締役会の目的に即した取締役会の権限について議論し、取締役会規程等を見直しました。具体的には付議基準を見直して業務執行の決定は執行側に大幅に委任すると共に監督機能を強化するために報告事項を充実させることとしました。

＜参考：当社取締役会の目的＞

〇取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

〇取締役会は、法令の遵守・企業倫理の浸透に努め、それらを前提として「会社の大きな方向性の決定」「ス

テークホルダーとのエンゲージメント（情報開示等）」及び「執行の監督」に重点を置き、経営の迅速化を図る。

・Vision 2030及び第７次連結中期経営計画

当社は2023年３月に「Vision 2030」及び「第７次連結中期経営計画」（2023年度から2025年度）を発表しました。これらの策定にあたり取締役会では計９回の議論を重ねました。脱炭素社会の実現に向けて事業環境が大きな変革期に突入している中、当社グループが持続的に企業価値を向上させるためにどうあるべきかについて、グリーン電力サプライチェーン等の事業戦略、株主還元方針を含む資本政策、ＨＲＸ（人材戦略）、ＤＸ、ＧＸ等のテーマ毎の議論も重ねながら策定しました。

・サステナビリティ

当社はサステナビリティの推進に取り組んでおり、取締役会の中でも気候変動、安全、リスク管理、人権等、サステナビリティに関わる様々なテーマを取り上げました。具体的には、サステナビリティ戦略会議等で審議された内容を踏まえて、「カーボンネットゼロへのロードマップ」「安全方針」「品質方針」「リスク管理方針」等の決定、及び「サステナビリティに関わるＫＰＩ」「コンプライアンス」「内部通報制度の運用状況」「人権デューデリジェンス」等のモニタリング等です。詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長　社長執行役員 | 桐山　浩 | 100％（10回/ 10回）
独立社外取締役 | 井上　龍子 | 100％（10回/ 10回）
独立社外取締役 | 栗田　卓也 | 100％（８回/ ８回）※
独立社外取締役　監査等委員 | 高山　靖子 | 100％（10回/ 10回）
独立社外取締役　監査等委員 | 浅井　恵一 | 100％（10回/ 10回）

（注）独立社外取締役 栗田卓也は、委員就任時点である2022年６月23日以降の出席状況について記載

しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議いたしました。

・コスモエネルギーホールディングス㈱の代表取締役社長の選任

当社グループは後継者計画に関して、代表取締役社長の後継者育成を当社グループの持続的成長を支える最重要戦略の一つと位置づけ、後継者候補の選定における透明性と客観性を確保し、人材配置や外部トレーニング機会の提供等を通じて当社グループの代表取締役社長としてふさわしい能力と資質を有する後継者の育成を図ることを基本方針としています。

後継者候補の選定においては、代表取締役社長が、当社グループの求める人材要件への適合性や毎期の業績評価結果等の多面的な人材評価情報をもとに複数の候補者群から候補者を選定し、指名・報酬委員会に起案いたします。指名・報酬委員会は、上記の多面的な人材評価情報等を踏まえて代表取締役社長からの起案内容の妥当性について客観的に審議を行い、取締役会に答申を行います。

なお、当事業年度における代表取締役社長の選任にあたっては、代表取締役社長が複数の候補者群から最終候補者を選定し、指名・報酬委員会に起案いたしました。指名・報酬委員会は、候補者群についての業績評価・多面評価等の人材情報を毎期確認したうえで、代表取締役社長から起案された最終候補者について、当社グループの代表取締役社長としてふさわしい能力と資質を十分に有する人材であるかどうかを中心に主要会議や個別面談等の機会を通じて観察や審議を行い、取締役会に答申いたしました。

・役員報酬の支給水準及び役位別報酬支給割合の見直し

総報酬の水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成内容と構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。調査結果をもとに、役員報酬を適正な支給水準と支給割合に見直しを行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
取締役会長 (代表取締役) | 桐山　浩 | 1955年６月20日生 |
1979年４月 | 大協石油㈱入社
2013年６月 | コスモ石油㈱取締役（常務執行役員）
2015年10月 | 当社取締役（専務執行役員）
2016年６月 | 当社代表取締役（副社長執行役員）
2017年６月 | 当社代表取締役社長（社長執行役員）
2023年４月 | 当社代表取締役会長（現任)
| (注)３ | 40,100
取締役社長 (代表取締役) 社長 執行役員 | 山田　茂 | 1965年11月７日生 |
1988年４月 | コスモ石油㈱入社
2015年６月 | 同社供給部長
2018年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役（常務執行役員）
2023年４月 | 当社代表取締役社長（社長執行役員) （現任)
| (注)３ | 8,200
取締役 (代表取締役) 専務 執行役員 | 植松　孝之 | 1962年12月13日生 |
1992年11月 | コスモ石油㈱入社
2015年６月 | 同社財務部長
2015年10月 | 当社財務部長
2016年６月 | 当社執行役員財務部長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（常務執行役員）
2020年６月 | 当社代表取締役（常務執行役員）
2021年４月 | 当社代表取締役（専務執行役員） （現任）
| (注)３ | 18,800
取締役 常務 執行役員 | 竹田　純子 | 1967年５月１日生 |
1990年４月 | コスモ石油㈱入社
2015年10月 | 同社人事総務部長
2017年４月 | 同社企画管理部長
2019年４月 | 同社取締役執行役員
2020年４月 | 当社執行役員人事部長
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役（常務執行役員）（現任）
| (注)３ | 6,600
社外取締役 （独立） | 井上　龍子 | 1957年１月８日生 |
1981年４月 | 農林水産省入省
2003年１月 | 在イタリア日本国大使館公使（国連食糧農業機関・国連世界食糧計画に対する常駐日本政府代表）
2016年４月 | 同省農林水産技術会議事務局研究総務官
2017年７月 | 同省退官
2017年11月 | 弁護士登録 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 オブ・カウンセル（現任）
2019年６月 | 日鉄物産㈱　社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | ＮＳユナイテッド海運㈱　社外取締役（就任予定）
| (注)３ | 100
社外取締役 （独立） | 栗田　卓也 | 1961年８月31日生 |
1984年４月 | 建設省（現 国土交通省）入省
2007年９月 | 内閣官房内閣参事官（内閣総理大臣官邸参事官室）
2009年７月 | 国土交通省 都市・地域整備局まちづくり推進課長
2011年７月 | 東日本大震災復興対策本部事務局参事官
2012年２月 | 復興庁統括官付参事官（企画班）
2013年８月 | 国土交通省人事課長
2015年７月 | 同省都市局長
2018年７月 | 同省総合政策局長
2020年７月 | 同省国土交通事務次官
2021年７月 | 同省国土交通事務次官退任
2021年10月 | 三井住友信託銀行㈱　顧問（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
社外取締役 (監査等委員） （独立） | 高山　靖子 | 1958年３月８日生 |
1980年４月 | ㈱資生堂入社
2009年４月 | 同社お客さま・社会リレーション部長
2010年４月 | 同社ＣＳＲ部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 日本曹達㈱　社外取締役 ㈱千葉銀行　社外取締役（現任）
2016年６月 | 三菱商事㈱　社外監査役
2017年６月 | 横河電機㈱　社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,400
社外取締役 (監査等委員） （独立） | 浅井　恵一 | 1954年９月29日生 |
1978年４月 | 三菱商事㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員エネルギー事業グループ ＣＥＯオフィス室長
2013年４月 | ㈱リチウムエナジージャパン　取締役 副社長
2014年９月 | ＫＨネオケム㈱　代表取締役社長
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | サンフロンティア不動産㈱　社外取締役（現任）
| (注)４ | -
取締役 (常勤監査等委員） | 水井　利行 | 1961年２月25日生 |
1993年８月 | コスモ石油㈱入社
2012年６月 | 同社監査室長
2015年10月 | 当社監査室長
2016年４月 | 当社経理部長
2016年６月 | 当社執行役員経理部長
2018年４月 | エコ・パワー㈱（現・コスモエコパワー㈱）代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| 共栄タンカー㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | 8,500
計 | 83,800

（注）１　取締役井上　龍子、栗田　卓也、高山　靖子、浅井　恵一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 高山　靖子、委員 浅井　恵一、委員 水井　利行

３　2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2024年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

４　2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

５　2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

６　当社は、経営の監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役を兼務しない執行役員は次の５名であります。

職　　　　　　　名 | 氏　　名
常務執行役員ＣＤＯ | ルゾンカ　典子
常務執行役員 | 松岡　泰助
執行役員　秘書室長 | 佐藤　嘉彦
執行役員　経理部長 | 岩井　智樹
執行役員　監査室長 | 若尾　英之

②　社外役員の状況

a）社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

本報告時点において、当社の社外取締役は４名であり、そのうち２名が監査等委員であります。

社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。

b）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役井上龍子氏は、1981年に農林水産省入省後、2003年にFAO（国連食糧農業機関）・WFP（国連世界食糧計画）に対する常駐日本政府代表に就任し、世界経済の成長へ寄与しました。2017年には弁護士登録し、現在渥美坂井法律事務所・外国法共同事業に所属しております。国際機関における日本政府代表として培われた豊かな経験と高度な国際的知見を有すると共に、弁護士としてはコンプライアンス・内部統制やコーポレートガバナンスを主な業務分野の一つとしており、特にガバナンス及びリスクマネジメントの面から当社グループの企業価値向上に貢献してきました。上記の実績に加えて、これまでの当社の属する業界にとらわれない知見による取締役会や指名・報酬委員会での積極的な発言・助言等の実績も踏まえ、職務を適切に遂行しうるものと判断しております。

社外取締役栗田卓也氏は、1984年に建設省（現国土交通省）入省後、2009年に同省都市・地域整備局まちづくり推進課長に就任し、都市開発を通して日本経済の発展に寄与しました。2011年からは、東日本大震災復興対策本部事務局参事官として復興政策を指揮し、2020年には国土交通省事務次官に就任しました。長年の経験によって培われた豊かな経験と幅広い社会的知見を有しており、当社においては第７次連結中期経営計画の策定（特に新規事業関連における提言）で成果を上げてきました。上記の実績に加えて、これまでの当社の属する業界にとらわれない知見による取締役会や指名・報酬委員会での積極的な発言・助言等の実績も踏まえ、職務を適切に遂行しうるものと判断しております。

社外取締役高山靖子氏は、㈱資生堂にて、お客さま対応やＣＳＲ部門責任者や常勤監査役を経験後、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役に就任しています。同氏は当社において、第６次中期経営計画の達成に向けた取組（特にＥＳＧ領域やブランドコミュニケーション戦略等）、第７次連結中期経営計画の策定（特に経営基盤の変革(ＨＲＸ、ＤＸ、ＧＸ)及び非財務の領域）で成果を上げてきました。また、監査等委員会委員長として、前職までの経験やコーポレートガバナンスに関する豊富な知見を踏まえ、特にコンプライアンス、リスクマネジメント、グループガバナンス等の体制強化に向けた指摘・提言等を行っています。上記の実績に加えて、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうるものと判断しております。

社外取締役浅井恵一氏は、三菱商事㈱にて、石油事業（販売・需給・精製等）部門を経験し、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩んできました。同社執行役員就任後、2013年の㈱リチウムエナジージャパン取締役副社長を経て、2014年にＫＨネオケム㈱代表取締役社長に就任しました。同氏は当社において、第７次連結中期経営計画の策定（特に投資・資本管理強化に向けた取組）、グループガバナンス体制強化への取組等で成果を上げてきました。また、指名・報酬委員会委員長として、後継者計画を含む取締役体制や業績連動役員報酬の構築・推進で成果を上げてきました。これらの実績に加え、米国やインドに駐在するなどの国際的知見及び会社経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうるものと判断しております。

当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役井上龍子、栗田卓也、高山靖子、浅井恵一の４名が独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、取締役の候補者の決定プロセスにおける透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の候補者案について審議し、取締役会への答申を行います。

c）社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。

監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施する等、緊密な連携を図っています。また、内部監査部門より定期的に、内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、３名の取締役監査等委員で構成されております。３名の内、高山靖子取締役監査等委員並びに浅井恵一取締役監査等委員の２名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、高山靖子取締役監査等委員を委員長、水井利行取締役監査等委員を常勤監査等委員及び特定監査等委員として選任しております。

・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてお客さま対応やＣＳＲ部門責任者や常勤監査役を経験後、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役に就任しており、上記の経験を踏まえたコンプライアンス、リスクマネジメント、グループガバナンスに関する豊富な知識を有しております。

・浅井恵一取締役監査等委員は、三菱商事㈱において、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩み、同社執行役員等を歴任し、上場企業での代表取締役社長の経験等、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。上記の実績に加え、米国やインドに駐在するなど国際的知見も有しております。

・水井利行取締役常勤監査等委員は、当社入社後、主に経理・システム部門を歩み、執行役員経理部長、コスモエコパワー㈱代表取締役社長を歴任し、会計・税務等の専門的な経験・知見を有しております。

・当社は監査等委員会事務局を設置し４名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・出席状況

監査等委員会は2022年４月１日より2023年３月31日までの間、14回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。

高山 靖子　　　14回中14回出席

浅井 恵一　　　14回中14回出席

水井 利行　　　14回中14回出席

なお、上記期間における議案数は報告事項を中心に102議案、所要時間は約86時間であります。議題の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

決議事項：８件 | 会計監査人の報酬に関する同意、監査報告書の作成・提出、監査等委員会委員長選定、常勤監査等委員選定、他
報告事項：66件 | 当社業務執行取締役・部室長へのヒアリング、主要子会社トップへのヒアリング、会計監査人による監査・レビュー報告、監査室による内部監査結果報告、他
協議事項：28件 | 監査等委員の報酬、年度監査計画、社内規程改定、他

ロ．監査等委員会の監査・監督活動

・監査等委員会としての活動状況

監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を定めており、これらに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。当事業年度においては、以下の３つを「重点監査項目」を定めた上で、監査計画に基づき監査活動を行いました。また、監査活動を通じて把握した課題等も共有し、議論しました。

重点監査項目と各活動内容は以下のとおりであります。

１．連結中期経営計画の進捗及び総括

当社重要会議の出席及びグループ会社を含めた関係役員等へのヒアリング等を通じて、以下の内容を確認し必要に応じて提言を実施しました。

（１）第６次連結中期経営計画の進捗及び総括（第６次連結中期経営計画の財務計画値の達成結果とプロ

セス、非財務情報の開示状況）

（２）第７次連結中期経営計画の立案に向けた取組み（財務と非財務を一体化した計画内容、資本政策

等）

２．非財務ＫＰＩの進捗確認と情報開示の強化に向けた取組み

当社重要会議の出席及びグループ会社を含めた関係役員等へのヒアリング等を通じて、マテリアリティ項目別の進捗を確認し、必要に応じて提言を実施しました。

３．グループカバナンスの体制強化に向けた取組み

当社内部監査部門、会計監査人との連携及び中核事業会社３社、準中核事業会社等グループ会社関係役員等とヒアリング等を通じて、以下の内容を確認し必要に応じて提言を実施しました。

（１）品質検査不正等発生したリスク案件の対応状況と再発防止に向けた取組み

（２）公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の体制整備と運用状況

（３）グループ会社のリスクマネジメント体制の整備と運用状況

（４）会計監査人からの報告（四半期レビュー結果、監査上の重要な検討事項の検討状況含む）及び意見

交換

・各監査等委員の活動状況

各監査等委員は、年間を通じて主に以下の活動を行っています。その際、Ｗｅｂ会議等の手段も活用しながら、当社の内部監査部門その他の使用人並びに中核事業会社３社監査役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、その役割分担に応じて活動しております。

１．重要会議への出席

各監査等委員の取締役会への出席率は全員100％であり、またサステナビリティ戦略会議においてもオブザーバーとして必要に応じて出席し、議事内容や進行方法について監査・監督の役割を踏まえた発言しております。社外監査等委員は当事業年度において、特に新中期経営計画策定において資本政策、人材戦略、ＤＸ、サステナビリティ等のテーマ毎で有益な提言を行いました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社代表取締役社長の選任、役員報酬の支給水準及び役位別報酬支給割合の見直しに貢献しました。

常勤監査等委員は、取締役会やサステナビリティ戦略会議の出席に加え経営執行会議への出席、及び当社の中核事業会社３社の非常勤監査役として中核事業会社３社の取締役会、当社の経営執行会議等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っております。

２．当社及びグループ会社社長・監査役等との対話

各監査等委員は当社社長、中核事業会社３社社長・監査役並びに準中核事業会社社長・監査役との対話を行い、各社の課題認識及びその対応状況を確認しています。

常勤監査等委員は、中核事業会社３社の常勤監査役と会議体を設け、随時監査活動状況等を把握しており、中核事業会社３社を含む主要なグループ会社の監査役とも四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ会社の監査・監督の強化に努めております。当社法務総務部・サステナビリティ推進部及び経理部の各部室長とは、毎月の意見交換の会議を設け実施しています。

社外監査等委員は、当社の業務非執行社外取締役との意見交換を適宜行うとともに、グループ会社・事業所等への視察を積極的に行い、現場の状況把握に努めました。

また、当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）」においては、企業倫理推進室より当社グループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報の報告を受けるとともに適宜提言等を行い、併せて監査等委員会にて社外監査等委員と共有しております。

３．三様監査の連携

常勤監査等委員は、当社内部監査部門と原則毎月定期的な報告を受け必要に応じて、指示・提言等を行っています。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開いております。内部監査部門からの報告及び会計監査人との意見交換の内容は、適宜監査等委員会にて社外監査等委員と共有しております。

ハ．監査等委員会の実効性評価

監査等委員会は2016年度から毎年「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致した監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っています。

当事業年度においては、対面・Ｗｅｂ会議等を活用しタイムリーかつ効率的な開催方法を実施し、適正な監査の確保に努めました。その結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しており、次のとおり、取締役会に報告しております。

翌事業年度以降も実効性は確保しつつ評価の中で確認した課題を踏まえ、監査等委員会の実効性の継続的な向上を図っていきます。

・執行部門から独立している等、監査等委員会の実効性を確保する環境が適切に整備されている。

・監査等委員会は当社執行部門、内部監査部門、中核事業会社３社を始めとするグループ会社からの報告を受けるとともに、会計監査人との間で十分な意見交換を行い、適切な連携を図っている。

・監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、議案の意思決定の妥当性、適正性を確保するための指摘、提言を適宜実施している。また、第７次連結中期経営計画策定時には、経営の監督する立場からの提言を適宜実施した。

・その他、必要に応じて現場視察・ヒアリングを行い、現状把握・情報収集に努めている。

・監査等委員会は法律及び規程類に定めた職責を果たすとともに、2022年度は14回開催、102件の議案並びに報告を約86時間かけて審議する等、活発な議論を行った。

② 内部監査の状況

ａ．組織、人員、手続き

当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立し、代表取締役社長直轄の組織となっております。組織の構成は、監査室長、内部監査を担当するグループ11名、内部統制を担当するグループ５名のスタッフ計17名で構成されています。内部監査を担当するグループは、「内部監査規程」に則り、当社及び関係会社の内部監査を実施しております。また、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するためのフォローアップ監査等を実施し、加えて、内部監査品質の維持向上のため、内部監査プロセスの定期的見直しを行うとともに監査スタッフの育成も定期的に行っております。内部統制を担当するグループは「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、金融商品取引法に基づき各執行部門の内部統制の整備状況と運用状況を把握、評価し、『内部統制報告書』等の作成を行っております。

b．内部監査の実効性を確保するための取組み

各種法令・社内規程に対する準拠性やリスクマネジメント対応等の監査状況及び内部統制の評価状況について、代表取締役社長へ毎月報告のうえ、経営執行会議で適宜報告しております。また、デュアルレポーティンググラインとして、取締役常勤監査等委員へ毎月報告のうえ、監査等委員会で定期的に報告し、監査方針、監査手法等に対する指導助言を得ております。取締役会へは「過年度監査結果」及び「新年度監査計画」並びに「内部統制の評価結果」等を報告しております。

監査室長は、当社管轄の関係会社（７社）の監査役を兼務し各社の取締役会に出席しており、また、当社グループのガバナンス状況を把握するため、「サステナビリティ戦略会議」のメンバーとなっております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1974年以降

上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

ｃ．業務を執行した公認会計士

花岡　克典

志賀　恭子

鈴木　哲彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、会計士試験合格者等11名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（改正版）」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」（平成17年10月28日企業会計審議会）及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」（平成27年５月29日品質管理基準委員会報告書第１号）並びに「監査業務における品質管理」（平成27年５月29日監査基準委員会報告書第220号）の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 153 | 22 | 147 | －
連結子会社 | 190 | 3 | 195 | 3
計 | 344 | 25 | 343 | 3

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についての対価であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 17 | － | 17
連結子会社 | 7 | 23 | 9 | 26
計 | 7 | 41 | 9 | 43

監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。

監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

報酬実績と決定手続き

I.役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 （年次インセンティブ） | 非金銭報酬 （中長期インセンティブ）
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 603 | 142 | 189 | 271 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 33 | 33 | － | － | 1
社外取締役 | 65 | 65 | － | － | 4

（注）１　上記の報酬等のうち、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、当連結会計年度における業績連動報酬（年次インセンティブ）額及び当連結会計年度を評価対象期間に含む非金銭報酬（中長期インセンティブ）に係る費用計上額が含まれております。中長期インセンティブに係る費用計上額は、2023年３月末時点のＫＰＩをもとに算出しております。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　上記には、2022年６月23日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名の在任中の報酬等が含まれております。

４　取締役（監査等委員である者を除く。）の金銭報酬の額は、2018年６月21日開催の第３回定時株主総会において年額６億円以内（うち、社外取締役５千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分は含まない。）。当該株主総会終結時点で対象となる員数は、基本報酬については取締役７名（うち、社外取締役２名）、年次インセンティブについては取締役５名（社内取締役のみ）としております。また、金銭報酬とは別枠で、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに４億円としております。中長期インセンティブについては執行役員も対象としているため、当該株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役及び執行役員の員数は７名（取締役５名（社内取締役のみ）、取締役を兼務しない執行役員２名）であります。

５　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月21日開催の第１回定時株主総会において年額９千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）です。

６　当連結会計年度に、取締役等の報酬として交付した株式の数及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

役員区分 | 株式数 （株） | 人数 （人）
取締役（監査等委員を除く） | 99,973 | 7
取締役（監査等委員） | － | －

（注）１　当連結会計年度前に退任した役員３名に取締役等の報酬として交付した株式（47,479株）も含めて記載しております。

２　株式の数には、株式報酬制度の株式交付規程に基づき、株式交付時に換価処分し換価処分金の相当額を給付した50,473株を含んでおります。

３　上記のうち、社外取締役へ交付した株式はありません。

Ⅱ.連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 （年次インセンティブ） | 非金銭報酬 （中長期インセンティブ）
桐山　浩 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 78 | 98 | 240
山田　茂 | 取締役 | 提出会社 | 27 | 35 | 44 | 107
植松　孝之 | 取締役 | 提出会社 | 31 | 40 | 48 | 120
竹田　純子 | 取締役 | 提出会社 | 26 | 35 | 39 | 101

上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理（費用計上）した

額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年

度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合各人が得られる株式報酬

について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は下表のとおりとなります。

氏名 | 金額（百万円）
桐山　浩 | 46
山田　茂 | 20
植松　孝之 | 23
竹田　純子 | 20

Ⅲ.最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標（ＫＰＩ）の目標及び実績

①　年次インセンティブ報酬

単年度標準額の８割を設定する連結経常利益（在庫評価損益を除く）と連動する部分は、2022年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）の基準業績値として1,000億円を設定しています。2022年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）の業績実績は、1,429億00百万円（百万円未満切り捨て）であり、2022年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,000億円以上1,500億円未満の場合に該当し、各業務執行役員の個別支給額の計算は以下の通りとなります。

各業務執行役員の個別支給額

＝1,429億円×下表のＡ列に定める役位別乗数

| 役位 | Ａ.役位別乗数 | Ｂ.役位別上限額
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 0.03744% | 74,880千円
代表取締役社長　社長執行役員 | 0.03744% | 74,880千円
取締役副社長執行役員 | 0.02534% | 50,688千円
取締役専務執行役員 | 0.01901% | 38,016千円
取締役常務執行役員 | 0.01670% | 33,408千円
取締役執行役員 | 0.01382% | 27,648千円
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.02218% | 44,352千円
取締役副社長執行役員 | 0.01786% | 35,712千円
取締役専務執行役員 | 0.01562% | 31,248千円
取締役常務執行役員 | 0.01454% | 29,088千円
取締役執行役員 | 0.01210% | 24,192千円

| 役位 | Ａ.役位別乗数 | Ｂ.役位別上限額
コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.01901% | 38,016千円
取締役常務執行役員 | 0.01454% | 29,088千円
取締役執行役員 | 0.01210% | 24,192千円

単年度標準額の１割を設定するＥＳＧ目標への取り組み評価と連動する部分は、当社のマテリアリティに対して予め設定した非財務ＫＰＩの達成状況や取締役会及びサステナビリティ戦略会議による評価結果を踏まえつつ、０～200％の範囲で算定される支給率を決定しました。2022年度は、続く第７次連結中期経営計画を見据えた持続的な価値創造への積極的な取り組みによって大半の非財務ＫＰＩが目標以上の進捗となったものの、重大労災１件、コンプライアンス案件１件が発生したことに鑑み、総合評価はＡ評価（支給率100％）とすることを指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しました。

なお、残る単年度標準額の１割を設定する個人業績評価と連動する部分は、経営者指名の観点から役員個人への評価に従い、下記Ⅳに記載のとおり、指名・報酬委員会が０～200％の範囲で算定される支給率を個別に決定しました。

②　中長期インセンティブ報酬

当社の中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度であり、当連結会計年度が評価期間終了事業年度となる当該制度のＫＰＩの状況について、2023年３月末時点で当社TSRの対TOPIX成長率は上限の150％を超過しており、連結ネットD/Eレシオは1.10倍であります。なお、個人別の支給株式数はあらかじめ定めた算定方法に基づき、役位別に算定することとしております。

Ⅳ.最近事業年度に係る当社グループ取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項

最近事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会が決定した役員報酬制度に基づき、当社の取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が個人別の報酬額を決定しました。指名・報酬委員会に委任した権限は年次インセンティブ報酬における個人業績評価と連動する部分の評価結果を踏まえた個人別の報酬額の最終決定であり、委任した理由は経営者報酬・指名の連携を図ることで当社役員の資質向上を促すためであります。なお、係る委任を受けた指名・報酬委員会の委員長及び委員は下記Ⅴに記載のとおりとなります。

当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、指名・報酬委員会の独立性確保を前提としつつも包括的かつ実効的な審議を担保すべく、外部の指名・報酬コンサルタントであるＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン）を活用して指名・報酬委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。取締役会はその決定にあたって、下記Ⅴの当連結会計年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況に鑑み、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しました。なお、2023年１月１日付で「指名・報酬諮問委員会」の名称を「指名・報酬委員会」に改定しております。

Ⅴ.最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況

最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。

| 委員長（社外） | 委員（社外） | 委員（社内）
2022年６月から2023年３月末まで | 浅井取締役 | 高山取締役 井上取締役 栗田取締役 | 桐山代表取締役社長
2023年４月から2023年６月定時株主総会まで | 浅井取締役 | 高山取締役 井上取締役 栗田取締役 | 桐山代表取締役会長

最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2022年６月、10月、12月、2023年１月、２月、３月、４月、６月の計８回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。ただし、４月18日開催の第55回指名・報酬委員会については、最近事業年度の目標設定に対する桐山委員の業績評価について審議したため、桐山委員は出席対象外といたしました。

最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議事項のうち、報酬に係る検討事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。

回号 | 開催日 | 主な審議内容
第46回 | 2022年６月13日 | ・中長期インセンティブ：2019-2021年度業績評価 ・2022年度役員報酬制度の確定 ・役員の報酬等に係る活動の年間スケジュールと審議事項の確認
第49回 | 2022年10月17日 | ・年次インセンティブ：ＫＰＩの見直し検討 ・中長期インセンティブ：ＫＰＩの見直し検討、運用スケジュール変 更検討
第51回 | 2022年12月23日 | ・経営者報酬を取り巻く環境確認 ・報酬ベンチマーク分析結果及び今後の方向性について
第52回 | 2023年１月16日 | ・報酬水準・ミックスの見直しの検討
第53回 | 2023年２月16日 | ・2023年度報酬水準・ミックス最終案について ・年次インセンティブのフレームワーク案の確認 ・今後の主な論点等の確認
第54回 | 2023年３月20日 | ・年次インセンティブ算定方法の検討 ・株式保有ガイドライン導入の要否検討 ・来年度の審議予定議題の確認
第55回 | 2023年４月18日 | ・年次インセンティブ：個人評価
第58回 | 2023年６月６日 | ・年次インセンティブ：2022年実績評価 ・中長期インセンティブ：2020-2022年度業績評価 ・2023年度役員報酬制度の確定 ・報酬開示内容の確認

役員報酬制度

当社は、当社及び当社中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。）の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的とした役員報酬制度としており、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

報酬ガバナンス

I.報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会を設置しており、当社グループの役員報酬制度における個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会において、毎期その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。

Ⅱ.指名・報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務

当社の指名・報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を受けて役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。ただし、後述の年次インセンティブ報酬における経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価と連動する部分については、経営者報酬・指名の連携を図ることで当社役員の資質向上を促すため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬額を決定しております。なお、係る委任を受ける指名・報酬委員会の委員長及び委員は以下のとおりとなります。

委員長（社外） | 委員（社外） | 委員（社内）
浅井取締役 | 高山取締役 井上取締役 栗田取締役 | 桐山代表取締役会長

当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、指名・報酬委員会の独立性確保を前提としつつも包括的かつ実効的な審議を担保すべく、外部の指名・報酬コンサルタントを活用して指名・報酬委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。指名・報酬委員会に対する外部の指名・報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容や取締役会より決定を委任された事項に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の指名・報酬コンサルタントとして、ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン）を起用しております。

また、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

Ⅲ.指名・報酬委員会の構成・委員長の属性

当社の指名・報酬委員会の構成は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

報酬プログラム

I.当社グループの取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

①　役員報酬制度の基本原則

当社グループの役員報酬制度の基本原則は以下のとおりです。

・当社グループの理念である「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」に根ざしたサステナビリティ経営の推進を経営陣に促し、その取組の評価を適切に反映するものであること。

・当社グループのステークホルダー及び株主の皆様に対して、創造した価値を持続的に還元していくべく、当社グループの経営陣全員が目線を合わせ、社会的価値及び経済的価値の双方の目標達成に向け一丸となって邁進することを後押しするものであること。

・当社グループの次代の成長を支える経営陣幹部の育成と適正な配置を行っていく観点から、指名分野との連携を深めて個々の経営陣幹部の評価を報酬に反映することにより、経営陣幹部の資質や能力の向上をより効果的に促していくものとすること。

・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。

②　役員報酬制度の体系

当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の当社の業績（「連結当期純利益（在庫影響除き）」とＥＳＧ目標への取組）並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。

報酬水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、基本報酬の水準を国内大手企業と比較して競争力のある水準とした上で、役位上位者ほど各インセンティブ報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。各インセンティブ報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。

また、当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない立場からの監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての基本報酬のみとしております。

なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に支給または基準ポイントを付与しております。

③　株式保有ガイドライン

すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社グループの業務執行役員を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式（中長期インセンティブ報酬を通じて付与された基準ポイントの非業績連動部分）を含めて、当社の会長・社長は当該役位就任後５年以内に年間基本報酬の1.5倍、その他の当社グループの業務執行役員は当該役位就任後５年以内に年間基本報酬の同額に相当する基準保有価値を目指すこととしております。

Ⅱ.インセンティブ報酬の仕組み

①　インセンティブ報酬の業績評価指標及びその選定理由等

当社のインセンティブ報酬の業績評価指標及びその選定理由等は下表のとおりとなります。

報酬の種類 | 業績評価指標 | 業績評価指標の選定理由 | 評価ウエイト | 支給率または業績連動係数の変動幅
年次インセンティブ 報酬 | 連結当期純利益 （在庫影響除き） | 株主還元方針との整合性 従業員賞与制度との連続性 | 80% | 0～200%
ＥＳＧ目標への取組 | サステナブル経営の推進 | 10%
個人業績 | 指名との連携による ガバナンス向上 | 10%
中長期インセンティブ報酬 （業績連動部分） | 相対TSR （対TOPIX成長率） | 企業価値創造の巧拙に 対する評価 | 100% | 0～200%
連結ネットD/Eレシオ | 財務健全性の担保

年次インセンティブ報酬の業績評価にあたっては、各業績評価指標に応じた支給率を独立に算定し、それらを合計した額が個人別の支給額となります。なお、「連結当期純利益（在庫影響除き）」と連動する部分の具体的な算定方法は下記②にて記載しております。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。

中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であり、毎年、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する３事業年度（以下「評価対象期間」という。）を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2023年度において設定されるインセンティブプランは、2023年度から2025年度までの連続する３事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50％を「業績連動部分」、残りの50％を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の８月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式（以下「会社株式」という。）が交付されます。なお、会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。

②　「業績連動給与」等の算定方法

当社の年次インセンティブ報酬（「連結当期純利益（在庫影響除き）」と連動する部分）及び中長期インセンティブ報酬（業績連動部分）（注）はいずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、係る部分の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において決議しております。

（注）中長期インセンティブ報酬については、「業績連動給与」に該当しない非業績連動部分の算定方法を含みます。

[年次インセンティブ報酬（「連結当期純利益（在庫影響除き）」と連動する部分）の算定方法]

2023年度連結当期純利益（在庫影響除き）がゼロ円以上500億円未満の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝2023年度連結当期純利益（在庫影響除き）×別表１のＡ列に定める役位別乗数

2023年度連結当期純利益（在庫影響除き）が500億円以上750億円未満の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝（2023年度連結当期純利益（在庫影響除き）－500億円）×２×別表１のＡ列に定める役位別乗数

＋500億円×別表１のＡ列に定める役位別乗数

2023年度連結当期純利益（在庫影響除き）が750億円以上の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝別表１のＢ列に定める役位別上限額

（注）１　連結当期純利益（在庫影響除き）は「親会社株主に帰属する当期純利益－在庫影響額×（１－ 30％）」とし、30％は税額相当とみなしております。

２　別表１における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。

３　上記算定方法の適用にあたり、連結当期純利益（在庫影響除き）の百万円未満は切り捨てとします。また、連結当期純利益（在庫影響除き）がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬における当該部分を支給しません。

４　年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第１項第３号イ（１）の当社グループ各社の「確定額」は、710百万円（当社289百万円、コスモ石油㈱190百万円、コスモ石油マーケティング㈱127百万円、コスモエネルギー開発㈱104百万円の合計額）とします。

５　当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間（2022年度に係る定時株主総会の日から2023年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で、職務や社内規程の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合（病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬委員会が認めた場合を除く。）による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。

（別表１）

| 役位 | Ａ.役位別乗数 | Ｂ.役位別上限額
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 0.08136% | 81,360千円
代表取締役社長　社長執行役員 | 0.08136% | 81,360千円
取締役副社長執行役員 | 0.04400% | 44,000千円
取締役専務執行役員 | 0.03813% | 38,133千円
取締役常務執行役員 | 0.02992% | 29,920千円
取締役執行役員 | 0.02064% | 20,640千円
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.04400% | 44,000千円
取締役副社長執行役員 | 0.03461% | 34,613千円
取締役専務執行役員 | 0.02992% | 29,920千円
取締役常務執行役員 | 0.02640% | 26,400千円
取締役執行役員 | 0.01824% | 18,240千円
コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.03813% | 38,133千円
取締役専務執行役員 | 0.02992% | 29,920千円
取締役常務執行役員 | 0.02640% | 26,400千円
取締役執行役員 | 0.01824% | 18,240千円

各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の役位別乗数及び役位別上限額は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。

[中長期インセンティブ報酬の算定方法]

（ⅰ） 本制度の対象とする職務執行期間（以下「対象職務執行期間」という。）

当社の取締役である業務執行役員：2023年７月～2024年６月

当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員：2023年７月～2024年６月

（ⅱ） 支給水準

2023年度から2025年度までの連続する３事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。

なお、株式交付ポイントは１ポイントあたり１株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの会社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。

また、別表２における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。

＜全体＞

| 株式交付ポイント数の上限
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 350,000ポイント
コスモ石油㈱ | 200,000ポイント
コスモ石油マーケティング㈱ | 150,000ポイント
コスモエネルギー開発㈱ | 150,000ポイント
合　計 | 850,000ポイント

＜役位毎＞（別表２）

| 役位 | 基準ポイント数 | 株式交付ポイント数の上限
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 11,680ポイント | 17,520ポイント
代表取締役社長　社長執行役員 | 11,680ポイント | 17,520ポイント
取締役副社長執行役員 | 6,320ポイント | 9,480ポイント
取締役専務執行役員 | 5,470ポイント | 8,205ポイント
取締役常務執行役員 | 4,290ポイント | 6,435ポイント
取締役執行役員 | 2,960ポイント | 4,440ポイント
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 6,320ポイント | 9,480ポイント
取締役副社長執行役員 | 4,970ポイント | 7,455ポイント
取締役専務執行役員 | 4,290ポイント | 6,435ポイント
取締役常務執行役員 | 3,790ポイント | 5,685ポイント
取締役執行役員 | 2,620ポイント | 3,930ポイント
コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 5,470ポイント | 8,205ポイント
取締役専務執行役員 | 4,290ポイント | 6,435ポイント
取締役常務執行役員 | 3,790ポイント | 5,685ポイント
取締役執行役員 | 2,620ポイント | 3,930ポイント

各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の基準ポイント及び株式交付ポイントの上限は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。

（ア）基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式

(a)業績連動部分

株式交付ポイントの業績連動部分＝基準ポイントの業績連動部分（基準ポイント×50％）

×　対象職務執行期間における在任月数（注１）/12ヶ月

×　業績連動係数（注２）（１ポイント未満切り捨て）

(b)非業績連動部分

株式交付ポイントの非業績連動部分＝基準ポイントの非業績連動部分（基準ポイント×50％）

×　対象職務執行期間における在任月数（注１）/12ヶ月

（１ポイント未満切り捨て）

（注）１　対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が１ヶ月未満の場合は、１月在任していたものとみなす。

２　業績連動係数は、下記（イ）に定めるとおりとする。

（イ）業績連動係数の算定方法

上記（ア）の(a)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)のとおり、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に応じて定まるものとします。

(a)　業績連動係数の算定方法

当社TSRの対TOPIX成長率 | 業績連動係数
150％以上 | 200％
50％以上　150％未満 | 当社TSRの対TOPIX成長率×2−100％
50％未満 | 0％

ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は０％とする。

(b)　当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法

当社TSRの対TOPIX成長率（％）

＝　当社TSR（％）（注１）　÷　TOPIX成長率（％）（注２）

（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

（注）１　当社TSR（％）＝（B＋C）÷A　（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

A：2023年４月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

B：2026年４月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

C：2023年度の期首から2024年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値

２　TOPIX成長率（％）＝E÷D（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

D：2023年４月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

E：2026年４月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します（当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します）。

また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式と区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　丸善石油化学㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である丸善石油化学㈱については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

丸善石油化学㈱は、取引の安定維持・拡大等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる場合に限り、株式を保有する方針としております。同社では毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 49
非上場株式以外の株式 | 10 | 6,881

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 222

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東ソー㈱ | 2,648,000 | 2,648,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 有
4,758 | 4,803
ＪＳＲ㈱ | 500,900 | 500,900 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
1,560 | 1,818
大伸化学㈱ | 130,000 | 130,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
154 | 158
デンカ㈱ | 44,200 | 44,200 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
120 | 150
東邦化学工業㈱ | 233,000 | 233,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
113 | 122

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | 28,000 | 28,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
59 | 46
荒川化学工業㈱ | 34,500 | 34,500 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
34 | 36
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 16,400 | 16,400 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
33 | 31
日本曹達㈱ | 5,160 | 5,160 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
23 | 17
ＡＧＣ㈱ | 4,600 | 4,600 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
22 | 22

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＨネオケム㈱ | － | 68,800 | － | 無
－ | 189
三菱ガス化学㈱ | － | 25,000 | － | 無
－ | 52

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　COSMO OIL EUROPE B.V.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社であるCOSMO OIL EUROPE B.V.については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 6,117
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引の安定維持・拡大や資金調達の安定化等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる場合に限り、株式を保有する方針としております。当社では毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 1,796
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,651

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 48

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,067,400 | 2,067,400 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
1,752 | 1,571
㈱みずほフィナンシャルグループ | 578,121 | 578,121 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
1,085 | 905
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 153,427 | 153,427 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
812 | 599
大丸エナウイン㈱ | － | 42,500 | － | 無
－ | 45

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。