(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2019年７月１日付けをもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

２　自己株式の消却による減少です。

３　自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

（注）１　自己株式3,993,476株は「個人その他」に39,934単元、「単元未満株式の状況」に76株含んでいます。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が268単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　2020年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

２　2021年８月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年７月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

３　2022年２月15日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2022年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

４　2022年11月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉となると考えています。今後も事業拡大に必要な保有資金を考慮し、業績動向や財務状況などを総合的に勘案したうえで、株主の皆様への中長期的な利益還元を目指して、安定した配当の継続や、自己株式取得など機動的な資本政策などに取り組んでいます。

　なお、中期経営計画の期間中においては、配当性向を50%以上、総還元性向を70%以上とする株主還元を実行していきます。

　保有資金の使途については、新しい情報技術への開発投資、業務拡大や新規事業開拓のための資本提携、人材育成投資ならびに経営管理機能の強化のための投資など、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資としての活用を考えています。

　当期の期末配当については、業績が堅調に推移したことにより、当初の配当予想どおり１株当たり70円（内、記念配当金30円）となります。これにより、１株当たりの年間配当金は、既に実施済みの中間配当金50円（内、記念配当金20円）と合わせて、１株当たり120円となります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

　なお、当社では、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しています。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでいます。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としています。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を補塡することとしています。当該保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。なお、当該保険の保険料は、全額当社が負担しています。また、職務執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものについては補塡の対象としないこととしています。

⑥　取締役の定数

　当社は、監査等委員でない取締役の定数を17名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧　剰余金の配当の決定機関

　当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨　自己株式の取得の決定機関

　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものです。

⑪　種類株式に関する事項

　該当事項はありません。

⑫　利益相反取引に関する事項

　該当事項はありません。

⑬　取締役会の活動状況

　当社は、2022年度において取締役会を12回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。

　また、当社では、取締役会議案として「決議事項」、「報告事項」のほかに、中長期的な課題の議論を目的とした「論議事項」を設けており、昨年度は人材育成、人材戦略などについて議論を行いました。

⑭　指名・報酬委員会の活動状況

　当社は、2022年度において指名・報酬委員会を９回開催し、役員の指名、報酬に関して、取締役会に対して答申を行いました。指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。

なお、その他に、指名・報酬委員会の運営やコーポレート・ガバナンスの課題について検討しています。

2023年３月期　取締役会の構成および出席状況、在任年数、指名・報酬委員会の構成

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　◎委員長、○委員

*1 増田由美子氏は2022年６月23日付けで取締役に就任したため、就任後の開催（取締役会10回、指名・報酬委員会８回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、社外監査等委員３名を含む監査等委員４名で監査等委員会を構成しています。社外監査等委員の３名は、それぞれ財務および会計、法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する相当程度の知見を有しています。

　監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会監査方針および監査実施計画における業務の分担等を踏まえて、内部監査およびコンプライアンスの状況把握や業務執行状況の確認等を行っています。個別の業務執行の状況に関しては、必要に応じて担当取締役および部門責任者から報告を求め内容等の調査・確認を行っており、こうした活動を通じて、取締役の職務執行について適切に監査を行っています。会計監査人とはその職務の執行状況と監査の内容等について報告・説明を受け、必要に応じて意見・情報交換を行いました。

　当該事業年度において、当社は監査等委員会設置会社に移行した2022年６月22日までに、監査役会設置会社として監査役会を４回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

（監査役会出席者および出席状況）

　その後、当該事業年度末までに、監査等委員会を８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

（監査等委員会出席者および出席状況）

　監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。なお、経営企画部・経理部や会計監査人からは当社グループ会社の連結決算および会計監査の状況について、各四半期を含め年間を通じて詳細な説明を受けています。

　常勤監査等委員は、取締役会や経営会議、リスクマネジメント委員会等重要な会議に出席するとともに重要な決裁書類や諸会議議事録等の閲覧のほか、当社および当社グループ会社の業務執行状況の確認・実地調査等を行っています。また、定期的に代表取締役や取締役と経営課題全般について意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに意見を表明しています。特定の経営課題・テーマについては必要に応じて取締役および使用人等からその職務の執行状況について説明を受け、意見を表明しています。グループ会社については、文書の閲覧を行い、必要に応じてグループ会社の取締役等に説明を求めるとともに、定期的にグループ会社の監査役と情報交換しています。内部監査については、監査室と緊密に連携し、内部監査方針や計画、内部監査結果等についての情報・意見交換と被監査部門責任者ヒアリングへの陪席等により認識の共有を図っています。また内部統制システムの構築・運用状況やコンプライアンス・リスク管理事項に関しても、取締役および使用人等から報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しています。

②　内部監査の状況

　内部監査については、代表取締役社長直属の「監査室」が、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に当社および当社グループ会社を対象として監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う体制をとっています。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに年１回取締役会に当年度の監査計画を報告しています。また、必要に応じて監査等委員会および会計監査人との間で情報交換等を行い、監査等委員会監査・会計監査人による監査の円滑な実施および実行性・効率性の向上を図っています。なお、内部監査に係る構成は次のとおりです。

　・内部監査に係る構成　　　監査室７名

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　2021年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

　関口　茂

　中田　里織

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名、会計士試験合格者等８名、その他17名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定については、監査等委員会は、会計監査人の適格性・監査体制・監査水準等を勘案したうえ、再任・不再任の決定を行っています。

　なお、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

　また上記の場合の他、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を勘案し、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の会計監査人に対する評価を以下の観点から行っています。

　・会計監査人（法人・個人）としての適格性・独立性・内部統制状況

　・担当会計士の員数ならびにメンバーの経験年数・資格等の監査体制

　・監査の実施状況と監査水準

　・適時適切な報告等、監査等委員会および会社との連携状況

　当社の監査等委員会では、会計監査人より適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」についての説明を受けているほか、四半期ごとの監査報告等を受け必要に応じて説明を求めるなかで、上記観点に則って会計監査人の評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務の内容は、海外子会社の内部統制の整備に係る助言業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

当社が監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に海外企業への出資検討業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、決定しています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

　当社は、2023年3月20日開催の取締役会において、あらたに監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）を決議しています。

　当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成されています。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は固定報酬のみとしています。

　業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、さらに、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度（財務、非財務KPI）を加味して算定しています。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。

　非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めています。また、役位毎の基準額は、企業価値（対TOPIX相対TSR）や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとします。

　固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬（固定報酬）の割合を減らし、賞与（業績連動報酬）、株式報酬（非金銭報酬）の割合を増やすものとしています。標準業績の場合の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬構成比は概ね基本報酬62～71％、賞与：30～23％、株式報酬：８～６％となります。

　監査等委員でない取締役の報酬等を与える時期は、基本報酬は毎月、賞与と株式報酬（社外取締役を除く）は年１回としています。

［賞与の業績指標］

　業績連動報酬に係る指標は、当社グループが一体となって中長期的に健全な収益体制を確保するための指標として連結経常利益、および短期的な事業成長と企業価値向上に関連する指標として、対外公表した業績予想値（連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROE）を採用しています。また、中期的な企業価値向上に関連する財務指標として、中期経営計画の目標値（連結売上高、EBITDA、成長投資額、ROE）を、サステナビリティ指標として非財務指標（CO2排出削減、女性管理職比率）を採用しています。なお、業績連動報酬の具体的な額は、これを定めたルールを社内に整備しています。

ベースとなる賞与額算出のための業績指標

（賞与支給年度の連結経常利益を基準額と比較し、当該成長率を業績連動賞与基礎額に乗算したものをベースとなる賞与額とする）

短期的な企業価値向上に関連する指標

（毎年度評価し賞与額に反映）

　また、当社は非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりです。

［付与対象者］　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

［譲渡制限期間］　払込期日から30年（退職時に譲渡制限解除）

［金銭報酬債権の総額］　年額45百万円以内

［発行または処分する普通株式の総数の上限］　年26,000株以内

　算定の基準額は役位に応じてあらかじめ定めていますが、企業価値（株価）や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとしています。

　なお、当社執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

中期的な企業価値向上に関連する業績指標

（中計最終年度に評価し株式報酬に反映）

長期的な企業価値向上に関連する指標

（毎年度評価して株式報酬に反映）

（注）業績評価に使用する当社TSRおよび配当込みTOPIX成長率は前年度末を起点とする1年間のTSRおよび成長率を使用しています。

　決定方針は、取締役会が、指名・報酬委員会（構成員の過半数を社外取締役が占めています。）に諮問し、その答申を受けて決定しています。

　また、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会から委任を受けた代表取締役会長は、指名・報酬委員会（構成員の過半数を社外取締役が占める）に承認されたルールに則って算定しているため、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額は決定方針に沿うものであると判断しています。

　なお、監査等委員である各取締役の固定報酬（基本報酬）は監査等委員である取締役間の協議により決定し、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）は支給していません。

ロ　当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額

　当社の監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は取締役の報酬額を賞与を含めて年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額40百万円以内）とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）です。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分部分の給与は含んでいません。

　当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とするもので、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は４名です。

　また、譲渡制限付株式割当てのための報酬の支給に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して、年額300百万円以内の取締役の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式割当てのための金銭報酬債権を支給し、その総額を年額45百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数の上限を年26千株以内とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。譲渡制限付株式の割当ては、当社執行役員に対しても実施しています。

　当社は、監査等委員でない取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役会長西田公一に対し、当期の各監査等委員でない取締役に対する報酬、賞与および株式報酬の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定することを一任しています。

　これらの権限を代表取締役会長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から監査等委員でない取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。

　また、代表取締役会長は、指名・報酬委員会（構成員の過半数を社外取締役が占める）の答申結果に則って、個人別の報酬を算定していることから、恣意的な決定がなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられています。

　なお、2023年６月取締役会において、代表取締役社長北村友朗に対し、監査等委員でない取締役に対する報酬、賞与および株式報酬の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定することを一任することに変更しました。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、以下のとおり決議しています。

　　2022年６月：取締役の報酬および賞与額決定

　　　　　　　　取締役の個人別の報酬等の決定方針の変更（代表取締役会長への一任）

　　　　　　　　譲渡制限付株式報酬の付与

　指名・報酬委員会の活動は、以下のとおり審議を行い、各々の結果を取締役会に答申しています。

　　2022年４月：第50期（2022年３月期）役員報酬の業績評価に関する諮問

　　　　　　　　取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する諮問

　　　　　　　　取締役の報酬枠の株主総会上程内容に関する諮問

　　　　　　　　監査等委員である取締役の報酬（監査等委員会への提案額）に関する諮問

　　2023年１月：役員報酬のインセンティブ見直し内容に関する諮問

　　2023年２月：取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する諮問

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

＜保有方針＞

　当社は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、将来の事業提携を見据えた情報収集などの目的により、株式を保有することとしています。

＜保有効果の検証方法＞

　当社は、政策保有株式の保有の適否の検証にあたり、毎年、取締役会で、個々の政策保有株式ごとに保有目的の適切性等を精査し、審議しています。なお、今後の状況変化等に応じて、保有の適切性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）　定量的な保有効果の記載が困難なため、2023年５月16日の取締役会において、保有の適否を検証しました。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。