第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」には、2023年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
なお、2023年６月23日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）に対して新株予約権を割り当てることを決議しており、その内容は次のとおりであります。
(注）１ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使するものとする。
(2) 上記（1）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記(注３)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注１)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記(注２)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
再編対象会社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）発行済株式総数の減少は、会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
（注）自己株式1,148,146株は「個人その他」に11,481単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
（注） 当行は、自己株式1,148,146株を保有しておりますが、上記には記載しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当行所有の自己株式 46株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）「当期間における取得自己株式」の欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注）１ 「当期間」の「その他（単元未満株式の買増請求）」の欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求に基づく売渡による株式数は含めておりません。
２ 「当期間」の「保有自己株式数」の欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求に基づく売渡及び単元未満株式の買取請求に基づく取得による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行業としての公共性と経営の健全性確保の観点から、内部留保の充実を図るとともに株主の皆さまへ安定的な配当を継続することを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、財務体質の強化を図るなかで、将来の事業計画に必要な投資資金として活用し、企業価値の一層の向上に努めていく所存であります。
当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
上記の基本方針に基づいて株主のみなさまへの利益還元の充実を図るため、2022年３月24日開催の取締役会において、以下の株主還元方針を決議しております。
株主還元方針の内容
・安定配当70円を維持しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％を目安とする
・市場動向、業績見通しなどを勘案のうえ、柔軟かつ機動的な自己株式の取得を実施する
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当として１株につき普通配当45円、期末配当は１株につき普通配当45円を実施することとし、年間配当金は１株につき90円となりました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「地域社会の発展に貢献する」「健全経営に徹する」という創業以来の経営理念のもと、経営環境が激変する中においても、地域のリーディングバンクとして、お取引先や株主の皆さまをはじめ、すべてのステークホルダーの負託にこたえていくために、自己責任に基づく経営の徹底はもとより、経営の透明性の向上や監督機能の強化など、高い水準でのコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、2018年６月22日開催の定時株主総会における定款変更の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員である取締役が有する取締役会での議決権や役員人事に関する意見陳述権等を通じた監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させ、さらなる企業価値向上に取組んでおります。
ａ 会社の主な機関の内容
当行が設置している主な機関は次のとおりであり、その構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役であります。
ア．取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）の計15名で構成されております。取締役会全体に占める社外取締役の割合は40％であり、また、女性の社外取締役が２名選任されております。
取締役会の議長については、取締役会長が務めております。
イ．監査等委員会
監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を有しており、監査権限に加え業務執行の一部も担っております。監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人との連携を深め、監査品質の維持・向上を図るほか、常勤の監査等委員を置くことや補助スタッフの配置により、実効的かつ効率的な監査を実施しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役で構成され、委員長については常勤の監査等委員が務めております。
ウ．常務会・コンプライアンス委員会
取締役会からの委任事項を協議・決定する機関として、常務会及びコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス重視の体制強化を図るため、コンプライアンスに関する重要事項の協議については、常務会に代わってコンプライアンス委員会が行っております。
常務会は、取締役会長、取締役頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員で構成され、議長については取締役頭取が務めております。またコンプライアンス委員会は、取締役頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員で構成され、委員長については取締役頭取が務めております。
エ．指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬の決定に関する透明性や客観性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会は社外取締役が過半数を占めるよう、代表取締役と監査等委員以外の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役が互選により務めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(注)１ 上記表中の◎は議長または委員長を、○は構成員を、△は構成員ではないが出席して意見を述べることができる者を表しております。
２ 指名・報酬諮問委員会の委員長は社外取締役が互選により務めております。
ｂ コーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」など11項目について体制の整備を図っております。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、業務の執行体制及びその監視体制を整備した上で、各種リスク及びそれらを統合した管理体制を構築しております。この管理体制を確実なものとするために「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理の基本原則を明示するとともに、責任体制を明確に定めております。また、各種リスクの統合的管理部署としてリスク統括部を設置し、リスクの統括管理を実施しております。
内部監査を担当する監査部は、被監査部門に対しての独立性を確保した上で、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性についての監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。
（リスク管理体制図）
ｃ 当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行グループの企業集団としての業務の適正を確保するため、当行の取締役が主要な子会社等の役員に就任し、職務の執行状況を監視・監督しております。また、「グループ会社管理規程」及び「グループ会社運営要領」に基づき、関係部署が子会社等における経営状況等を定期的にモニタリングするなど、グループ運営体制の整備に努めております。
連結経営に対応した子会社等の監視・監督を実効的かつ適正に行うため、当行の内部監査部署による内部監査、当行の監査等委員会による調査及び会計監査人による外部監査を実施しております。
当行と子会社等との取引について、「アームズ・レングス・ルール」の徹底を図っているほか、連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用を図っております。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
ｅ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ｆ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員勝訴時の争訟費用（普通保険約款）及び株主代表訴訟以外の賠償請求における役員敗訴時の争訟費用・損害賠償金（普通保険約款）に加え、普通保険約款に付帯される株主代表訴訟特約により補償される株主代表訴訟における役員敗訴時の争訟費用・損害賠償金を、当該保険契約により填補することとしており、その保険料全額を当行が負担しております。当該保険契約の被保険者は、取締役及び監査等委員会設置会社移行前（監査役会設置会社）における監査役で、既に退任している役員及び保険契約の保険期間中に新たに選任される役員、死亡した役員の相続人も対象となります。
ｇ 取締役の定数
当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。
ｈ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
ｉ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア．会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
イ．会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
ｊ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当行では、取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度において合計14回開催しました。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当行の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けています。
当行は、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を検討する際に社外取締役の適切な関与・助言を得ることを目的として指名・報酬諮問委員会を設置しております。必要に応じて随時開催しており、当事業年度において合計２回開催しました。指名・報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役候補者の指名に関する事項や、代表取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他コーポレート・ガバナンスの充実に関する事項について審議されています。
有価証券報告書提出日時点において取締役会は以下の15名で構成されております。また指名・報酬諮問委員会は取締役会長田口幸雄、取締役頭取岩山徹、取締役宮野谷篤、取締役髙橋豊、取締役阿部俊徳の5名で構成されております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※１ 取締役常務執行役員岸真英、取締役常務執行役員菊地文彦、取締役髙橋豊、取締役監査等委員前田千香子は、2022年６月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回における出席状況を記載しております。
※２ 取締役常務執行役員菅原和宏、取締役阿部俊徳、取締役監査等委員松本真一は、2023年６月23日開催の株主総会で取締役に選任されました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役宮野谷篤、髙橋豊、阿部俊徳及び、取締役監査等委員菅原悦子、渡辺正和、前田千香子は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 当行では、取締役会の意思決定機能の強化、業務執行の効率化などを目的に、2001年４月より執行役員制度を導入しております。2023年６月23日現在の取締役を兼任しない執行役員は６名でありますが、同年７月１日付で３名を新任し９名体制とする予定です。
３ 取締役監査等委員前田千香子につきましては、戸籍上の氏名は佐藤千香子でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
② 社外役員の状況
ａ 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当行の社外取締役は、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、当行とそれぞれが関係する法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。
なお、各社外役員との関係は以下のとおりであります。
○社外取締役（監査等委員である取締役を除く）
・当行の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、宮野谷篤氏、髙橋豊氏、阿部俊徳氏の３名であります。宮野谷氏は、2018年５月まで日本銀行の理事を務め、現在は株式会社ＮＴＴデータ経営研究所の取締役会長、日本貸金業協会の公益理事、大阪信用金庫の非常勤理事を務めております。髙橋氏は、株式会社みちのくクボタの代表取締役会長のほか、高源電機株式会社の代表取締役社長、高源興業株式会社の取締役会長等を務めております。阿部氏は、2023年３月まで東北電力株式会社の取締役副社長副社長執行役員を務め、2023年４月からは取締役を務めております。
・当行と社外取締役（監査等委員である取締役を除く）との取引関係につきましては、社外取締役が現在業務執行取締役等を務めている法人、及び過去において業務執行取締役等を務めていた法人との間に預金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引であり、特別な利害関係は存在しません。
・当行と社外取締役（監査等委員である取締役を除く）との資本的関係につきましては、宮野谷氏が300株の当行株式を保有しておりますが、発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。
・社外取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち宮野谷氏と髙橋氏の２名につきましては、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。
○監査等委員である社外取締役
・当行の監査等委員である社外取締役は、菅原悦子氏、渡辺正和氏、前田千香子氏の３名であります。
・当行と監査等委員である社外取締役との資本的関係につきましては、渡辺氏が700株の当行株式を保有しておりますが、発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。
・監査等委員である社外取締役３名につきましては、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。
ｂ 社外役員の企業統治における機能、役割、選任の状況及び基準
当行では、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。取締役の職務執行に対しては、取締役会及び監査等委員会により監視を行っており、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、高い知見により一般株主の利益への十分な配慮や社外の客観的な立場から、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、監査等委員である社外取締役は、幅広い識見と専門的な知識により、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。
当行においては、社外役員の独立性判断基準を定めているほか、専門的な知見、幅広い知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
ｃ 監査等委員である社外取締役と内部監査部門等との連携
監査等委員である社外取締役においては、取締役会や監査等委員会への出席やコンプライアンス委員会等からの報告、監査部及び会計監査人との連携などを通じて経営の監視・監督を実施し、高い独立性のもとで監査の有効性を確保しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当行の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において、常勤の監査等委員２名及び社外取締役である監査等委員３名の計５名で構成されております。監査等委員会は原則毎月１回開催し、監査方針、監査計画、重点監査項目、監査等委員会の監査報告、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬等に対する同意等について決議しております。また、常勤の監査等委員が出席した常務会やその他の重要な会議の概要、営業部店・本部・グループ会社への往査結果、会計監査人との面談内容等について報告しております。なお、当事業年度は、取締役の職務の執行及び取締役会等の意思決定の状況、内部統制システムの構築・運用状況（グループ会社含む）等を重点監査項目としております。
また、監査等委員会は頭取及び監査等委員ではない社外取締役や内部監査部門、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催するなど、緊密な連携を保ち、情報交換を行うことにより適切な監査業務の遂行に努めております。
なお、当行は取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立して監査等委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査等委員会の職務の遂行をサポートする体制を整備しております。
常勤の監査等委員は、営業店長、本部部長を歴任する等、経営全般への監査等を行ううえでの十分な知識、経験を有しております。また、社外取締役である監査等委員の３名についても、経営全般への監査等を適切に実施する十分な見識を有しております。その内容については「４(2)役員の状況」に記載のとおりです。
当事業年度は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
（注）前田千香子氏は、2022年6月22日付で当行監査等委員に就任した後の監査等委員会を対象としております。
なお、小原忍氏は2022年6月に退任しております。
常勤の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針・計画等に基づき、常務会等を始めとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、営業部店やグループ会社への往査、本部各部署への往査やヒアリング等を通して、実効性のある監査を実施しております。
社外取締役である監査等委員は、常勤の監査等委員からの報告による情報共有、会計監査人からの監査実施状況報告、営業部店・本部・グループ会社への往査等により実効性を確保しながら監査を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、全ての業務部門から独立した監査部（有価証券報告書提出日現在スタッフ14名）を内部監査部署としており、取締役会において承認された内部監査方針および実施計画に基づき監査を実施しております。監査部は、全ての本部、営業部店ならびにグループ会社を対象としてリスク・アセスメント結果等に応じて計画的な監査を実施しているほか、テーマ別監査、有価証券報告書及び財務諸表等の作成に関し、内部統制の有効性評価を行うための内部監査も実施しております。
また、監査部と担当役員である頭取のみならず取締役会並びに監査等委員会へのデュアルレポート態勢を構築しており、毎月１回前月に実施した監査結果概要について定例報告を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 継続監査期間
47年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
宮田 世紀氏 神宮 厚彦氏
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他16名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定することとしております。また、経営執行部門から会計監査人の活動実態と欠格事由や問題点の有無に関する定性的評価を求めるとともに、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価を行い、選解任等の決定・判断を行うこととしております。
現在の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、独立の立場を保持し職業的専門家として適正な監査を実施しているほか、監査チームの構成及び監査品質等にも問題はないと認められたことから、監査等委員会において再任することを決議しております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、会計監査人を解任する方針です。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、信頼性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人を再任せず、他の会計監査人の選任議案を株主総会に提出することを請求し、選任議案の内容を決定する方針であります。
ｆ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会から公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人を評価する基準（以下、「評価基準」という。）を策定しております。
会計監査人からの資料やコミュニケーションの内容及び経営執行部門による会計監査人の活動実態と欠格事項や問題点の有無に関する定性的評価も踏まえて、評価基準に基づく評価を実施した結果、前項「監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、現状の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査品質等に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬の内容（ａ．を除く）
(注）当行における非監査業務の内容は、ＫＰＭＧ税理士法人による税務アドバイザリー業務であります。
ｃ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ 監査等委員会による監査報酬の同意理由
監査等委員会は、日本監査役協会から公表されている「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性等を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ａ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア 当該方針の決定方法
当行は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）について人事担当役員と頭取が役員報酬決定方針の原案を作成し、2021年２月25日開催の定例取締役会において当該決定方針を決議いたしました。
イ 当該方針の内容の概要
当行は、「地域社会の発展に貢献する」「健全経営に徹する」との経営理念に基づいて役員報酬制度を設計しています。取締役の報酬水準については、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当行と同業種に属する企業の水準を確認したうえで、決定しております。社外取締役と監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については固定報酬・役員賞与及び株式報酬型ストックオプションを、監査等委員である取締役及び社外取締役には固定報酬のみ支給しています。
固定報酬は、取締役の役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。
役員賞与は、当事業年度の決算短信に公表している個別業績予想の当期純利益及び役員の業績貢献度を総合的に勘案し、内規に基づき原案を作成し、指名・報酬諮問委員会での協議を経て、６月に開催する取締役会決議により金額を決定し、年１回毎年６月に支給いたします。なお、役員賞与の変動幅は、固定報酬の０％～50％の範囲内といたします。
株式報酬型ストックオプションは、取締役報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上及び企業価値向上に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として支給します。具体的な報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額とします。毎年の付与金額は、会長・頭取「上限13,100千円」、代表取締役専務執行役員「上限7,200千円」、取締役専務執行役員「上限6,900千円」、取締役常務執行役員「上限3,400千円」、常勤取締役「上限1,900千円」を上限額とし、指名・報酬諮問委員会での協議を経て、６月の取締役会にて発行を決議し、７月の取締役会決議をもって割り当てします。また割当対象者は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に限り、当該新株予約権を行使できるものとします。
当行の役員報酬は、固定報酬、株式報酬型ストックオプションを外部調査機関による役員報酬調査データ等により定め、賞与は当事業年度の決算短信に公表している個別業績予想の当期純利益及び役員の業績貢献度等により決定するため、報酬構成比率（割合）は明確に定めていませんが、目標業績達成時における、固定報酬・役員賞与・株式報酬型ストックオプションの割合は、概ね以下のとおりとなります。
ウ 当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的に協議及び精査を行い、決定方針に沿うものであると判断し決議しております。
エ 上記イ．の方針以外の会社役員の報酬等の額または算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の内容の概要
監査等委員である取締役については、固定報酬のみを支給しております。なお、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
ｂ 報酬等の額の決定内容
ア 当該定款の定めを設けた日または当該株主総会の決議の日
当事業年度における役員の報酬等は、2018年６月22日開催の定時株主総会において決議されております。
イ 当該定めの内容の概要
決議内容としては、年間の報酬限度額については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与を含めた報酬額を「年額260百万円以内」(決議時の員数は10名）、監査等委員である取締役の報酬額を「年額60百万円以内」（決議時の員数は４名）としております。また、この報酬限度額とは別枠として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストックオプションを年額80百万円（決議時の員数は７名）の範囲で割り当てることとしております。
ウ 当該定めに係る会社役員の員数
当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は10名（うち社外取締役は3名）です。また、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名（うち社外取締役は3名）です。
ｃ 取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る委任に関する事項
役員の報酬等の決定に関しては、人事担当役員と頭取が支給対象者の職務、経験等に徴して原案を作成し、指名・報酬諮問委員会での協議を経た後、取締役会及び監査等委員会において決議しております。なお、指名・報酬諮問委員会は、当行のコーポレート・ガバナンスに関する重要事項を検討する際に、社外取締役の適切な関与・助言を得ることを目的としております。その構成は、社外取締役が過半数を占めるよう、代表取締役と監査等委員以外の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から互選により決定することで、客観性と透明性を確保しております。
なお、当事業年度における当行の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬諮問委員会、取締役会及び監査等委員会の活動は、指名・報酬諮問委員会を2022年３月24日、取締役会を2022年６月22日、監査等委員会を2022年４月22日に開催しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(注）１ 員数には、2022年６月22日開催の第140期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役１名が含まれております。
２ 賞与は、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の提出会社の業績を示す指標と直接連動するものではないため、業績連動報酬とは区分して計上しております。
３ 上記には、当年度に繰入した役員賞与引当金20百万円(取締役20百万円)、株式報酬型新株予約権46百万円（取締役46百万円）を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行が保有する投資株式は、専ら株価の値上がりや株式の配当によって利益を得ることを目的として保有する純投資目的である投資株式と、取引先との関係や地域経済との関連性などを考慮し、経営戦略及び経済合理性等の観点から保有する純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先及び当行グループの中長期的な経済合理性や企業価値向上に必要とされる場合に限定して保有する方針としております。
保有の合理性については、取締役会において毎年検証を行っております。具体的な内容としては、個別銘柄ごとの保有の適否について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの比較、地域経済との関連性などを総合的に検証しております。
当事業年度の検証においては、大半の銘柄に保有の合理性が認められました。一方で、保有の合理性が乏しいと判断された銘柄については、取引先の十分な理解を得たうえで、市場環境を考慮しながら売却を進めております。この結果、当事業年度において３銘柄（取得価額ベースでは991百万円）の上場株式を売却しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
(注) １ 定量的な保有効果については、個別の取引条件を開示できないため記載しておりません。なお、保有の合理性については、取締役会において毎年検証を行っております。
２ 当該銘柄のグループ会社では、当行株式を保有しております。
３ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しており、「保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」については、記載を省略しております。
４ 株式会社プロクレアホールディングスは、2022年４月１日付で株式移転により設立しております。同社の前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額は、株式移転前の株式会社青森銀行のものを記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。