## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 450,000,000
計 | 450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 (株) （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 182,938,437 | 182,973,637 | 東京証券取引所 プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 182,938,437 | 182,973,637 | － | －

（注）１．発行済株式のうち、113,000,000株は、現物出資（野村不動産株式会社　発行済全株式40,000,000株　452億円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」

の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 217,900 | 192,373,101 | 221 | 117,293 | 221 | 117,657
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 502,200 | 192,875,301 | 528 | 117,822 | 528 | 118,185
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 223,700 | 193,099,001 | 221 | 118,043 | 221 | 118,407
2021年４月１日～ 2021年５月31日 （注）１ | 107,100 | 193,206,101 | 128 | 118,172 | 128 | 118,535
2021年５月31日 （注）２ | △10,980,064 | 182,226,037 | － | 118,172 | － | 118,535
2021年６月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 378,600 | 182,604,637 | 431 | 118,604 | 431 | 118,967
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 333,800‬ | 182,938,437 | 450 | 119,054 | 450 | 119,418

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年５月31日付で実施した自己株式の消却による減少であります。

３．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46百万円増加しております。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 41 | 36 | 281 | 667 | 26 | 24,081 | 25,132 | －
所有株式数（単元) | - | 396,919 | 53,523 | 658,343 | 512,868 | 122 | 206,570 | 1,828,345 | 103,937
所有株式数の割合(％) | - | 21.70 | 2.93 | 36.01 | 28.05 | 0.01 | 11.30 | 100 | －

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ54,623単元及び38株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式35,529‬単元が含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
野村ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 647,775 | 36.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 212,748 | 11.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 111,914 | 6.30
野村不動産ホールディングス従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番２号 | 30,551 | 1.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76272口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 29,766 | 1.67
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 22,453 | 1.26
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET，BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 18,415 | 1.03
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング | 16,188 | 0.91
JP MORGAN CHASE BANK ３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 14,864 | 0.83
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 14,756 | 0.83
計 | － | 1,119,434 | 63.07

（注）１．当社は、自己株式を5,462,338株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式

は、含まれておりません。

３．2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から、2021年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の一部の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （百株） | 株券等保 有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 17,581 | 0.96
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー (BlackRock Advisers, LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 2,092 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock(Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 2,814 | 0.15
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 7,194 | 0.39
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 2,517 | 0.14
ブラックロック・アセット・マ ネジメント・アイルランド・リ ミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 12,357 | 0.68
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワー ド・ストリート　400 | 18,660 | 1.02
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワー ド・ストリート　400 | 25,022 | 1.37
ブラックロック・インベストメ ント・マネジメント（ユーケ ー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 3,299 | 0.18
計 | － | 91,538 | 5.02

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,462,300 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 177,372,200 | 1,773,722 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 103,937 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 182,938,437 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,773,722 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式3,552,9‬00株（議決権35,529‬個）が含まれております。なお、当該議決権35,529‬個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
野村不動産ホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番２号 | 5,462,300 | － | 5,462,300 | 2.99
計 | － | 5,462,300 | － | 5,462,300 | 2.99

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりません。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬ＢＩＰ信託）

①本制度の概要

当社は、2018年６月26日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）並びに当社の主要な子会社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の全部又は一部を対象に、株式報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬等を導入しております。

加えて、当社の中長期経営計画の目標達成に向けた本制度対象者の経営努力の成果と報酬制度の連動性をより高めること、並びに、本制度のうち、業績に連動しない株式報酬の対象に監査等委員を除く社外取締役を追加し、対象となる社外取締役における株主との価値共有意識の一層の向上を図ることを目的として、2022年６月24日開催の第18回定時株主総会において、本制度の一部改定及び継続を決議しております。

本制度の詳細については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載しております。

②対象者全体へ交付等が行われる予定の株式等の総数

本制度で交付等が行われる当社株式等の数の上限は、３事業年度で3,129,000株(うち当社取締役分672,000株)

を予定しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社の主要な子会社の取締役、執行役員又はこれに準ずる者のうち、受益者要件を充足する者

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

①本制度の概要

当社は、2019年２月21日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社グループ従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。本制度では、株式付与ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定めた株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付します。当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②従業員へ交付が行われる予定の株式の総数

2023年３月31日時点で、株式付与ＥＳＯＰ信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が当社株式576,360株を取得しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社グループ従業員のうち、受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年10月28日及び2022年１月27日）での決議状況（取得期間2021年10月29日～2022年４月25日） | 3,500,000 | 7,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,181,400 | 5,893,696,545
当事業年度における取得自己株式 | 370,700 | 1,106,056,994
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 947,900 | 246,461
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 27.0 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 27.0 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年10月27日及び2023年１月26日）での決議状況（取得期間2022年10月28日～2023年４月14日） | 4,700,000 | 9,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,909,900 | 8,677,657,561
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,790,100 | 822,342,439
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 38.08 | 8.65
当期間における取得自己株式 | 275,100 | 822,060,198
提出日現在の未行使割合（％） | 32.23 | 0.00

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 153 | 497,655
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,462,338 | － | 5,737,438‬ | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は成長投資と株主還元をバランス良く実現することを基本方針としております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当については、業績の状況及び今後の経営環境等を勘案した結果、以下のとおり、１株当たり年間配当金は120.0円（中間配当金55.0円、期末配当金65.0円）とし、前事業年度実績から１株当たり22.5円増配しております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月27日 | 9,915 | 55.00
取締役会決議
2023年４月26日 | 11,535 | 65.00
取締役会決議

また、当社は、2022年４月に策定した中長期経営計画において、2023年３月期～2025年３月期における各事業年度の総還元性向を40～50％程度とすることを方針として掲げております。

この方針のもと、当事業年度において、財務健全性、株価水準、事業環境等を総合的に勘案し、自己株式について9,500百万円の取得を決定しており、結果、当事業年度の総還元性向は47.6％となりました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」※に従い、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考え、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理・監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。

なお、一部の項目については、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項に代えて、連結会社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を記載しております。また、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日（2023年６月23日）現在のものを記載しております。

※当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、当社ＨＰにて公表しております。

https://www.nomura-re-hd.co.jp/company/pdf/cgpolicy.pdf

② 企業統治の体制の概要とその採用理由

a.企業統治の体制の概要

(取締役会)

取締役会は、すべての株主のために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、これを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負うものと考えております。その責任を果たすために、経営に対する監督機能を発揮して、経営の公正性・透明性を確保するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う役割があります。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、様々な分野の事業を営む会社を統括する持株会社として必要なバランスと多様性を確保するため、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。

また、取締役11名のうち４名を独立社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

議　長：沓掛 英二（取締役会長）

構成員：沓掛 英二（取締役会長）、新井 聡（代表取締役社長）、松尾 大作（代表取締役副社長）、芳賀 真（代表取締役副社長）、黒川 洋（取締役）、髙倉 千春（独立社外取締役）、木村 博行（取締役・監査等委員）、高山 寧（取締役・監査等委員）、茂木 良夫（独立社外取締役・監査等委員）、宮川 明子（独立社外取締役・監査等委員）、高橋 鉄（独立社外取締役・監査等委員）

○なお、当事業年度（2023年３月期）における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

開催回数：15回

審議事項：中長期経営計画、役員報酬制度、ＤＸ・サステナビリティ・海外事業戦略　等

議　 長：永松 昌一（取締役会長）

出席状況：永松 昌一（取締役会長、15/15回）、沓掛 英二（代表取締役社長、15/15回）、松尾 大作（代表取締役副社長、15/15回）、新井 聡（取締役副社長、15/15回）、芳賀 真（取締役、15/15回）、黒川 洋（取締役、15/15回）、東 哲郎（独立社外取締役、10/11回※）、木村 博行（取締役・監査等委員、15/15回）、高山 寧（取締役・監査等委員、15/15回）、茂木 良夫（独立社外取締役・監査等委員、15/15回）、宮川 明子（独立社外取締役・監査等委員、15/15回）、高橋 鉄（独立社外取締役・監査等委員、15/15回）

※東 哲郎氏は、2022年12月31日を以て辞任しました。

(監査等委員会)

当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を

担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的

に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、

執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、経営

会議その他の当社の重要な会議体等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。

当社の監査等委員会の構成員については以下のとおりであります。

委員長：木村 博行（常勤）

構成員：木村 博行（常勤）、高山 寧（常勤）、茂木 良夫（独立社外取締役）、宮川 明子（独立社外取締役）、高橋 鉄（独立社外取締役）

○なお、当事業年度（2023年３月期）における監査等委員会の活動状況については、（３）監査の状況

①監査等委員会による監査の状況（P.86～P.90）をご参照ください。

(指名報酬諮問委員会)

取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置し、同委員会では、取締役及び執行役員の指名・報酬や後継者計画、トレーニングに関する方針等に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

当社の指名報酬諮問委員会の構成員については以下のとおりであります。

委員長：高橋 鉄（独立社外取締役・監査等委員）

構成員：高橋 鉄（独立社外取締役・監査等委員）、沓掛 英二（取締役会長）、茂木 良夫（独立社外取締役・監査等委員）

○なお、当事業年度（2023年３月期）における指名報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりであります。

開催回数：９回

審議事項：取締役及び執行役員の指名、役員報酬制度、役員選任基準　等

委員長：東 哲郎（独立社外取締役、６/６回※）

出席状況：東 哲郎（独立社外取締役、６/６回）、永松 昌一（取締役会長、９/９回）、茂木 良夫（独立

社外取締役・監査等委員、９/９回）、高橋 鉄（独立社外取締役・監査等委員、９/９回）

※東 哲郎氏は2022年12月31日を以て辞任し、2023年１月１日以降、高橋 鉄氏が委員長を務めて

おります。

取締役会と２つの委員会の構成

(経営会議)

当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることでグループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示の下に業務を執行しております。

経営会議は、社長執行役員、副社長執行役員及び執行役員で構成され、グループ会社全般の業務執行に関する一定の事項を決定しております。また、取締役会長及び監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

(その他の委員会)

経営会議の下部組織として、当社グループの経営上の方針・課題等を審議する以下の委員会を設置しております。

〇予算委員会

予算編成及び中長期経営計画策定等のため、予算及び中長期経営計画の立案、並びに執行等に関する事項等について審議しております。

〇リスクマネジメント委員会

リスク管理の実践を通じ、事業の継続及び安定的発展を確保するため、内部統制に関する事項及びグループ経営に係るリスクに関する事項等について審議しております。

〇サステナビリティ委員会

サステナビリティ推進に関する方針・計画策定及び実績管理、並びにグループ社員への理解浸透・各種情報開示等のため、サステナビリティ推進に関する事項等について審議しております。

〇ＤＸ戦略委員会

ＤＸ推進に関する方針・計画策定、並びにＩＣＴ環境の充実及び効果的な利用の実現のため、ＤＸ戦略に関する事項、並びにＩＣＴ基盤の整備及び情報システム構築等の投資計画に関する事項等について審議しております。

〇ウェルネス・Ｄ＆Ｉ推進委員会

活き活きと働くウェルネスの実現に向けた健全で働きやすい職場環境を維持し、多様性の確保に向けた人材

育成方針の策定と社内環境整備の推進を図るため、ウェルネス推進、働き方改革、女性活躍推進等、グルー

プの多様な人材の活用・活躍に係る中長期目標の設定と具体的な推進施策等について審議しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

b.企業統治の体制の採用理由

当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社という経営形態を選択しております。また、複数の社外取締役の招聘や、指名報酬諮問委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで、取締役会による、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の監督を実効性あるものとしております。

③ 取締役会の実効性評価

「取締役会の実効性評価の実施」、及び当該評価を基にした「取締役会の対応方針の決定と実行」というサイクルを回すことで、取締役会の実効性の持続的な向上を図っております。

当事業年度における取締役会の実効性評価の内容は以下のとおりであります。

実施内容 | 分析・評価結果
アンケート調査及び第三者評価機関を活用したインタビューをすべての取締役（監査等委員を含む）に対し実施。 また、その結果を踏まえ取締役会にて分析・評価を行い、対応方針を決定。 | (構成) 取締役会の規模や、独立社外取締役の割合については概ね適切である。 (討論状況) 各取締役がその知識・経験を活かし、社内・社外の枠を越えて、議論は自由・活発に行われている。特に社外取締役の知見等により議論の充実が図れている。 (運営) 資料の事前提供・議案数の平準化等、安定的な運用がなされているが、重要議案の審議時間をより一層確保するため、引き続き改善に取り組む必要がある。 (審議内容) 個別案件の審議において、当社の持続的成長・企業価値の向上の観点に基づく一定の充実した議論がなされたが、中長期的な視点が求められる戦略討議については、更なる充実を図る必要がある。 2024年３月期については、「戦略討議の充実」と「IR・ガバナンス機能の強化」を重点施策と位置づけ、より一層の企業価値向上及びコーポレートガバナンス強化に向けた取り組みを推進する。 今後も取締役会の実効性評価を毎年実施することで、改善状況を定期的に把握し、取締役会の実効性の更なる向上を図る。

④ 内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社は取締役会において次のとおり決議しております。

〇取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を取締役会において定め、取締役及び執行役員は率先垂範して同規程を遵守する。

ロ．取締役会への付議及び報告の基準となる「取締役会規程」及び「組織および決議等に関する規程」を定め、取締役及び執行役員はこれらに則り職務を執行する。

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。

〇取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の管理体制と情報の取扱いに関する基本的事項を定めた「情報セキュリティ規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録その他取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の職務執行に係る情報が記載された文書を、常時、取締役、執行役員から閲覧の要請があった場合にすみやかに閲覧できるよう適切な場所に保管するとともに、定められた期間保存する。

〇損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．取締役会は「リスク管理規程」に則りリスク管理全般を統括し、相互牽制機能の実効性が確保される体制を整備するとともに、適切な人員配置、人材育成のための教育、リスク管理の役職員への周知徹底及び事故防止のための適切な方策の策定を行う。

ロ．経営に係るリスクに関する審議を行うため、経営会議をリスクの統合管理主体として定め、経営会議の下部組織として取締役会において指名された当社及びグループ各社の取締役、執行役員等で構成される「リスクマネジメント委員会」を設置し、「リスク管理規程」及び「会議体に関する規程」に則り、リスクの定期的なモニタリング、評価及び分析を行うとともに、企業経営、事業展開に伴い遭遇するリスクに関し、発生前の予防、発生時対応、発生後の再発防止等について対応策の基本方針を審議する。また、リスクマネジメント委員会委員長により指名されたグループ各社の取締役、執行役員等で構成される「グループリスク連絡会議」を設置し、グループ内でのリスク情報や対応方針を共有する。「リスクマネジメント委員会」及び「グループリスク連絡会議」はそれぞれ原則として隔月、必要あるときは臨時に開催し、半年に１回以上、審議内容を取締役会に報告する。

ハ．緊急を要する重要なリスクが発生した場合には「リスク管理規程」に則り、リスクマネジメント委員会委員長並びに「リスク管理規程」に定めるグループのリスク管理、広報、関係会社管理、総務及び財務に関する業務を所管する部室店の担当執行役員及び部室店長が協議のうえ対応策の基本方針を決定し、当社及びグループ会社はこの方針に則った対応を行う。

〇取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．業務執行に関する意思決定を機動的に行っていくため、グループ会社全般の業務執行に関する事項のうち、取締役会の決議により定められた一定の事項について、経営会議又は稟議手続きを経て決定する。

ロ．経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることで、グループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入する。

ハ．取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する経営会議での決定事項及び社長執行役員の指示の下に業務を執行する。

ニ．取締役会において、年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次での進捗状況管理を行い、その結果を職務執行にフィードバックする。

〇使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は持株会社であることから、当社単独ではなく企業グループ全体を対象とした以下のコンプライアンス体制を構築する。

イ．お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を定め、その遵守を徹底する。

ロ．当社に「リスクマネジメント委員会」及びグループ法務コンプライアンス部を設け、コンプライアンス意識の向上を図るため、役職員に対し、継続的な教育、啓蒙活動を推進する。

ハ．グループ各社共用の内部通報制度「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置する。通報及び相談の窓口を内部（リスクマネジメント委員会委員長及びグループ法務コンプライアンス部）と外部（弁護士及び外部委託会社）にそれぞれ設ける。また、ヘルプライン業務に携わった者（調査協力者を含む）に秘密保持義務を課すとともに、あわせて通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを行わない。

〇当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社からなる企業集団は、持株会社である当社を軸に野村不動産グループを形成している。野村不動産グループでは、業務の適正を確保するために、下記の体制を整備する。

イ．お客様、社会とともに栄え、信頼を得られる企業グループを目指し、役職員一人ひとりが心がけるべき行動を示した「野村不動産グループ倫理規程」を定め、その遵守を徹底する。

ロ．当社に「経営会議」を設置し、グループ経営に関する重要事項、グループ会社全般の業務執行に関する事項及びグループ経営にかかわるリスクを審議するとともに、グループ会社全般の業務執行に関する一定の事項を決定する。また、これらを通じて、グループ経営の意思統一を図る。

ハ．当社に「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ全体における災害リスクに関する事項及び内部リスクに関する事項の審議を行い、情報の共有を図る。

ニ．当社において「グループの組織運営に関する規程」を定め、グループ各社において重要事項を決定する際には、事前に当社との協議又は当社への報告を求める。

ホ．当社にグループ監査部を設け、「グループ内部監査規程」に則り、各グループ会社が行う内部監査のレビューを実施することで、グループ全体の監査品質の維持向上を図る。

ヘ．当社に「サステナビリティ委員会」及びサステナビリティ推進部を設け、グループ全体でのＣＳＲ・ＥＳＧへの意識向上を図るため、継続的な教育、啓蒙活動を推進する。

ト．グループ各社共用の内部通報制度「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置する。通報及び相談の窓口を内部（リスクマネジメント委員会委員長及びグループ法務コンプライアンス部）と外部（弁護士及び外部委託会社）にそれぞれ設ける。また、ヘルプライン業務に携わった者（調査協力者を含む）に秘密保持義務を課すとともに、あわせて通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを行わない。

〇財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法等に基づき、野村不動産グループの財務報告の信頼性を確保するために、グループの「財務報告に係る内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとともに、その有効性を評価する。

〇監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置し、配置する専任者は監査等委員の指揮命令に基づき業務を行う。当該専任者に係る人事に関しては、取締役は監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得なければならない。

〇取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役・監査役・執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人並びにグループ会社の監査役は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令又は定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、その内容につき監査等委員会にすみやかに報告を行うものとする。

ロ．グループ監査部は監査等委員会に対して、内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。

ハ．当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員からの求めがあった場合、各社における業務の執行状況につき報告を行うものとする。

ニ．「野村不動産グループ・ヘルプライン」への通報については、リスクマネジメント委員会委員長が監査等委員会が選定する監査等委員に通報内容を報告する。

ホ．前各号の報告者に対しては、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。

〇監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行上必要と認める費用を負担するものとする。また、監査等委員会は、監査の実施にあたり必要に応じて、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。

〇その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、取締役社長と定期的に意見を交換する場を持つこととする。

ロ．監査等委員は、経営会議その他の当社の重要な会議体へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができる。

ハ．監査等委員会が選定する監査等委員は、当社及びグループ会社に対して業務の執行状況の説明又は報告を求めるほか、必要に応じて業務及び財産の状況を調査することができる。

ニ．監査等委員会は、会計監査人及びグループ監査部と、会社の監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行う等緊密な連携をはかる。

ホ．グループ監査部は、内部監査に係る計画の策定について監査等委員会の同意を得なければならない。また、監査等委員会は、必要に応じて、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、グループ監査部に勧告又は指示することができる。

ヘ．グループ監査部の責任者の人事については、取締役は監査等委員会と事前に協議を行う。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行取締役以外の取締役である沓掛 英二、木村 博行、高山 寧、茂木 良夫、宮川 明子、高橋 鉄及び髙倉 千春との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険

契約において、被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争

訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の一部子会社（当社又は当社の子会社による出資割合が50％超の連結子会社を含む）の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者による犯罪行為等に起因する争訟費用及び法律上の損害賠償金等については、塡補の対象外としています。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。

b.取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 沓掛　英二 | 1960年９月12日生 | 1984年４月 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社 2007年４月 野村證券株式会社執行役 2008年10月 同社執行役員 2009年４月 同社常務執行役員 2011年４月 野村ホールディングス株式会社常務執行役員 2011年４月 野村證券株式会社専務執行役員 2012年４月 野村ホールディングス株式会社執行役 2012年８月 野村證券株式会社代表執行役副社長 2013年４月 同社取締役兼代表執行役副社長 2014年４月 当社顧問 2014年６月 当社代表取締役兼副社長執行役員 2015年６月 当社代表取締役社長兼社長執行役員 2017年４月 野村不動産株式会社代表取締役会長 2023年４月 当社取締役会長（現任） 2023年４月 野村不動産株式会社取締役（現任） | (注）１ | 25,200
代表取締役社長 兼社長執行役員 グループＣＥＯ | 新井　聡 | 1965年６月３日生 | 1988年４月 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社 2011年４月 野村證券株式会社執行役員 2014年４月 同社常務執行役員 2017年４月 野村ホールディングス株式会社執行役員 2017年４月 野村證券株式会社執行役兼専務執行役員 2018年４月 野村ホールディングス株式会社執行役員コーポレート統括 2019年４月 野村證券株式会社代表取締役兼副社長執行役員 2022年４月 野村不動産株式会社取締役 2022年４月 当社顧問 2022年６月 当社取締役副社長兼副社長執行役員 2023年４月 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） 2023年４月 野村不動産株式会社代表取締役会長（現任） | (注）１ | 7,300
代表取締役副社長 兼副社長執行役員 グループＣＯＯ | 松尾　大作 | 1964年10月18日生 | 1988年４月 野村不動産株式会社入社 2011年４月 同社法人カンパニービルディング事業部長 2012年４月 同社執行役員 2015年４月 同社常務執行役員 2018年４月 当社執行役員 2018年４月 野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員 2021年４月 当社副社長執行役員 2021年４月 野村不動産株式会社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） 2021年６月 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任） | (注）１ | 24,200
代表取締役副社長 兼副社長執行役員 コーポレート統括 | 芳賀　真 | 1966年６月22日生 | 1989年４月 野村不動産株式会社入社 2011年10月 野村不動産投資顧問株式会社取締役 2012年４月 野村不動産株式会社執行役員 2012年５月 当社執行役員 2015年４月 野村不動産株式会社常務執行役員 2017年４月 同社取締役兼常務執行役員 2017年６月 当社取締役兼執行役員 2020年４月 野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員 2023年４月 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任） 2023年４月 野村不動産株式会社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任） | (注）１ | 31,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役兼執行役員 都市開発部門長 | 黒川　洋 | 1968年２月２日生 | 1990年４月 野村不動産株式会社入社 2013年４月 野村不動産株式会社執行役員 2015年４月 野村不動産投資顧問株式会社代表取締役兼専務執行役員 2017年４月 当社執行役員 2017年４月 野村不動産株式会社常務執行役員 2020年４月 野村不動産株式会社専務執行役員 2021年４月 当社執行役員 2021年４月 野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員（現任） 2021年６月 当社取締役兼執行役員（現任） | (注）１ | 10,200
取締役 （注）２ | 髙倉　千春 | 1959年12月22日生 | 1983年４月 農林水産省経済局入省 1993年８月 株式会社三和総合研究所入社 1999年７月 ファイザー株式会社入社 2006年10月 ノバルティス ファーマ株式会社入社 2013年10月 日本テトラパック株式会社常務執行役員 2014年７月 味の素株式会社理事グローバル人事部長 2020年４月 ロート製薬株式会社入社 2020年６月 同社取締役 2021年６月 日本特殊陶業株式会社社外監査役 2022年３月 ロート製薬株式会社取締役チーフヒューマンリソースオフィサー 2022年６月 日本特殊陶業株式会社社外取締役（現任） 2023年６月 当社社外取締役（現任） | (注）１ | -
取締役 （監査等委員） | 木村　博行 | 1962年３月30日生 | 1984年４月 野村不動産株式会社入社 2006年２月 当社財務部長 2009年４月 野村不動産株式会社執行役員 2009年６月 当社取締役 2010年４月 野村不動産投信株式会社（現野村不動産投資顧問株式会社）取締役 2011年10月 野村不動産投資顧問株式会社常務取締役 2012年５月 当社執行役員 2012年６月 当社取締役兼執行役員 2013年４月 野村不動産株式会社取締役兼常務執行役員 2013年６月 当社執行役員 2014年６月 当社取締役兼執行役員 2019年４月 当社取締役 2019年４月 野村不動産投資顧問株式会社代表取締役兼副社長執行役員 2021年４月 野村不動産株式会社監査役（現任） 2021年４月 当社顧問 2021年６月 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任） 2021年６月 野村不動産ソリューションズ株式会社監査役（現任） 2021年６月 野村不動産パートナーズ株式会社監査役（現任） 2021年６月 野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社監査役（現任） 2023年４月 野村不動産コマース株式会社監査役（現任） | (注）３ | 26,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 高山　寧 | 1964年２月１日生 | 1988年４月 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社 2011年６月 野村ファイナンシャル・プロダクツ・サービシズ株式会社取締役 2012年10月 ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナル本社（ニューヨーク）法務部マネージングディレクター、ジェネラルカウンセル 2013年９月 ノムラ・ホールディング・アメリカ・インク法務部マネージングディレクター、ジェネラルカウンセル 2015年４月 野村ホールディングス株式会社執行役員 チーフ・リーガル・オフィサー 2015年４月 野村證券株式会社執行役員 2016年６月 株式会社証券保管振替機構社外取締役 2019年４月 野村不動産株式会社監査役 （現任） 2019年４月 当社顧問 2019年６月 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任） 2019年６月 野村不動産投資顧問株式会社監査役（現任） 2019年６月 野村不動産アーバンネット株式会社（現野村不動産ソリューションズ株式会社）監査役（現任） 2019年６月 野村不動産パートナーズ株式会社監査役（現任） 2019年６月 野村不動産ウェルネス株式会社監査役（現任） 2019年６月 野村不動産ホテルズ株式会社監査役（現任） 2019年６月 株式会社プライムクロス監査役（現任） | (注）３ | -
取締役 （監査等委員） （注）２ | 茂木　良夫 | 1952年４月10日生 | 1975年４月 日綿實業株式会社（現双日株式会社）入社 2006年４月 同社執行役員 2008年４月 同社常務執行役員 2012年４月 同社専務執行役員 ＣＦＯ 2012年６月 同社代表取締役専務執行役員 ＣＦＯ 2014年４月 同社代表取締役副社長執行役員 ＣＦＯ 2014年７月 双日インフィニティ株式会社社外取締役 2017年４月 双日株式会社代表取締役副社長執行役員兼ＣＣＯ 2017年４月 双日リートアドバイザーズ株式会社取締役 2018年４月 双日株式会社顧問 2019年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注）３ | -
取締役 （監査等委員） （注）２ | 宮川　明子 | 1955年10月18日生 | 1978年４月 チェース・マンハッタン銀行（現ＪＰモルガン・チェース銀行）東京支店入行 1987年11月 丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入社 2000年１月 デロイトＵＳロサンジェルス事務所参加 2005年６月 有限責任監査法人トーマツパートナー 2008年７月 デロイト台湾台北事務所参加 2015年10月 有限責任監査法人トーマツ東京事務所参加 2018年８月 宮川明子公認会計士事務所代表（現任） 2019年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） （注）２ | 高橋　鉄 | 1956年10月24日生 | 1986年４月 東京弁護士会登録 1986年４月 三宅坂法律事務所参加 2003年７月 霞が関パートナーズ法律事務所代表パートナー 2006年３月 アップルジャパン株式会社社外監査役 2007年３月 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役 2007年３月 日本マクドナルド株式会社社外取締役 2007年６月 株式会社グローベルス社外監査役 2007年10月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社）社外監査役 2012年１月 株式会社ブークス（現株式会社イーブックイニシアティブジャパン）社外監査役 2012年２月 株式会社ズーム社外監査役 2015年６月 同社社外取締役（監査等委員） 2016年10月 株式会社イーブックイニシアティブジャパン社外監査役 2020年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年12月 ＩＴＮ法律事務所エクゼクティブ・パートナー（現任） 2022年３月 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役（現任） | (注）４ | -
計 | 125,100

（注）１．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

２．取締役 髙倉 千春、茂木 良夫、宮川 明子、高橋 鉄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

４．2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

なお、当社では執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の18名であります。

役名 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 新井　聡 | グループＣＥＯ
副社長執行役員 | 松尾　大作 | グループＣＯＯ
副社長執行役員 | 芳賀　真 | コーポレート統括
執行役員 | 山本　成幸 | 開発企画担当
執行役員 | 前田　研一 | 仲介・ＣＲＥ部門長
執行役員 | 三浦　公輝 | 資産運用部門長
執行役員 | 黒川　洋 | 都市開発部門長
執行役員 | 中村　治彦 | 住宅部門長
執行役員 | 吉村　哲己 | 品質管理・建築統括
執行役員 | 問田　和宏 | 運営管理部門長
執行役員 | 山内　政人 | 海外部門長、兼海外事業統括
執行役員 | 市原　幸雄 | 内部監査・コンプライアンス担当、兼グループ監査部、 グループ法務コンプライアンス部、ＩＣＴマネジメント部、グループ総務部、秘書室担当
執行役員 | 宇木　素実 | グループ人事部、グループ人材開発部担当
執行役員 | 梶　貴之 | 事業創発担当
執行役員 | 塚崎　敏英 | グループＣＦＯ、兼ＩＲ担当、兼財務部、資金部担当
執行役員 | 山田　譲二 | 経営企画部、グループオフィス戦略室、ＤＸ・イノベーション推進部担当
執行役員 | 田中　克弥 | サステナビリティ推進担当、兼コーポレートコミュニケーション部、サステナビリティ推進部担当
執行役員 | 宇佐美　直子 | グループダイバーシティ＆インクルージョン推進担当、兼グループ人材開発部長嘱託

② 社外取締役の状況

当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の実現のため、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である独立社外取締役３名を選任しております。

独立社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から適切な助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督を行うこと、会社と経営陣又は主要株主などとの間の利益相反を監督すること、及び経営陣から独立した立場で株主その他のステークホルダーの意見を取締役会に適切に表明することが主たる役割であると考えております。

各独立社外取締役の選任理由及び期待される役割、並びに兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 選任理由及び期待される役割 | 兼職する主な他の法人等及び役職
社外取締役 | 髙倉　千春 | グローバル企業の人事部門の業務執行の要職において長年にわたり活躍され、また政府機関の専門委員会への参画等を通じて人材戦略・人材開発等に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、これらを活かすことで、人的資本経営の推進、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるため、社外取締役として選任しております。 | 日本特殊陶業株式会社社外取締役
社外取締役 （監査等委員） | 茂木　良夫 | 経営者として長年にわたり活躍され、企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。これまでの豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。 | ―
社外取締役 （監査等委員） | 宮川　明子 | 公認会計士として長年にわたり活躍され、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与された経験はありませんが、これまでの豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。 | 宮川明子公認会計士事務所代表
社外取締役 （監査等委員） | 高橋　鉄 | 弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家として豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、法律事務所代表並びに社外取締役・監査役としての豊富な経験や知見等は、取締役の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。 | ＩＴＮ法律事務所エクゼクティブ・パートナー 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役

なお、当社取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下のいずれにも該当しないことを確認したうえで、独立社外取締役候補を指名しております。

・当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者

・当社又は子会社の主要な取引先（（注）１）もしくは当社又は子会社を主要な取引先（（注）１）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）

・最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

・当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（（注）２）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者

・当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者

・上記５点に掲げる者の近親者

（注）１．主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう

２．多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える利益をいう

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において、内部監査、監査等委員会による監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け適宜意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において内部監査部門から内部監査計画につき説明を受けるとともに定期的にその実施状況等についても報告を受け、会計監査人からは監査計画、四半期レビュー、期末監査の内容等につき報告を受け、意見交換を行っております。

#### (3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

a.監査等委員会の構成と運営状況

監査等委員会は、監査等委員（常勤※）２名、監査等委員（独立社外取締役）３名の５名で構成されております。

※取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人等からの情報収集及び重要な会議への出席並びに内部監査部門等との十分な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員２名を選定しております。

監査等委員会は監査等委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当事業年度においては、合計12回開催いたしました。

月次の監査等委員会では、内部監査部門からの監査報告、常勤監査等委員からの経営会議その他の重要会議の報告、財務部からの四半期毎の決算報告を受け、グループＣＦＯ及びコーポレート統括執行役員との定期的な意見交換や指名報酬諮問委員会の審議内容の確認等を行い、毎回概ね３時間程度を要しております。

役名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査等委員会 出席率
監査等委員 （常勤） | 木村　博行 | 当社グループにおける財務及び会計を中心とした豊富な業務経験により、当社グループの事業に精通し、かつ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% （12/12回）
監査等委員 （常勤） | 高山　寧 | 野村グループでの国内外における法務及び財務を中心とした豊富な業務経験により、法務、財務及び会計並びに海外事業に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% （12/12回）
監査等委員 （社外・独立） | 茂木　良夫 | 総合商社の経営者として長年にわたり活躍し、グローバルな企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、また同社においてＣＦＯを務める等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100% （12/12回）
監査等委員 （社外・独立） | 宮川　明子 | 公認会計士として国内外で長年にわたり活躍し、大手監査法人のパートナーを務める等、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。 | 100% （12/12回）
監査等委員 （社外・独立） | 高橋　鉄 | 弁護士として長年にわたり活躍し、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、また他社の社外取締役・社外監査役としても豊富な経験と知見を有しております。 | 100% （12/12回）

また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。

b.監査等委員会による監査活動

監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会監査規程の定めるところに従い、取締役会とともに監督機能を担い、事業年度ごとに監査基本計画を策定し、以下の視点から取締役および執行役員の職務の執行を監査することを基本方針としております。

（１）業務執行が法令および定款に適合しているか、また著しく不当な事項はないか。

（２）取締役会が定めた内部統制システム（財務報告内部統制を含む）が適切に整備され、有効に運用されているか。

（３）当社およびグループ各社のリスクマネジメントおよびコンプライアンス体制は有効に機能しているか。

（４）財務情報をはじめとする企業情報が適時かつ適正に開示されているか。

また、監査基本計画において当事業年度の監査の重点項目を、以下のとおり定めております。

（１）サステナビリティポリシーをグループ内に浸透させ、中長期的な企業価値向上につなげているか。

（２）有効な人事施策が実行され、ウェルネス経営・ダイバーシティ＆インクルージョンが的確に推進されているか。

（３）海外事業に係るモニタリングが有効に機能し、的確な業務執行および経営判断に結び付いているか。

（４）DX(デジタルトランスフォーメーション)を含むイノベーションが促進される土壌が涵養されているか。

（５）マクロ環境の急激な変化（国内外の政治・社会情勢の変化およびこれらがもたらす経済情勢の変化）と先行きの不透明感の増大に対応し、リスク感度を高めた経営が行われているか。

監査等委員会は、以上の基本方針および当事業年度の重点項目に沿って、主として以下のような方法で監査活動を展開しております。

(ⅰ)取締役会の意思決定及び監督義務の履行の監査

取締役会に出席し、必要な意見を述べ、決議に参加することを通じて、取締役の意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性及び妥当性について確認しております。

(ⅱ)経営会議その他の重要な会議への出席

経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、主として常勤委員が、経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会、ＤＸ戦略委員会、資産戦略委員会、ウェルネス・Ｄ＆Ⅰ推進委員会、海外事業モニタリング会議（2023年４月１日以降は海外事業リスク会議）等の重要な会議に分担して出席し、必要な意見を述べております。また、各会議の審議内容については、月次の監査等委員会にて常勤委員より説明をしております。

(ⅲ)取締役及び執行役員からの職務執行状況の報告と意見交換

各取締役及び執行役員に対し、主として常勤委員が個別にヒアリングを実施し、経営計画の進捗状況及び職務の執行状況についての報告を求め、意見交換を行っております。また、特にグループＣＦＯ及びコーポレート統括執行役員とは監査等委員会にて意見交換を行っております。

(iv)取締役社長等との意見交換

取締役社長（グループＣＥＯ）等とは、全委員が参加する意見交換会を行い、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しております。

(ⅴ)内部統制部門からの定期報告

グループ監査部及びコーポレート各部（財務部については（ⅵ）に別記）に対し、定期的な報告を求め、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。特にグループ監査部については監査等委員会での報告とし、内部監査計画の内容の報告を受けて同意の当否を決定するほか、必要に応じて内部監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を行っております。また、内部監査の結果及び改善状況、財務報告に係る内部統制評価の状況についても月次の監査等委員会において報告を受けております。常勤委員は、グループ法務コンプライアンス部から月次で、グループ人事部およびグループ人材開発部から四半期毎に、その他のコーポレート各部（経営企画部、サステナビリティ推進部、ＤＸ・イノベーション推進部等）から半期毎に各部の所管業務の活動状況について報告を受けております。

(vi)財務部門からの定期報告

四半期決算ごとに、監査等委員会にて財務部担当執行役員より当社及び当社グループの財務の状況の報告を受け、財務情報が適切に開示されているかを確認しております。また、グループＣＦＯとも、監査等委員会にて意見交換を行う（上記(ⅲ)）ほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとり、必要に応じて助言・提案を行っております。

(ⅶ)重要な決裁書類等の閲覧

常勤委員において稟議書・重要な契約書等を閲覧するほか、経営会議その他の重要な会議（上記(ⅱ)）の資料を月次の監査等委員会に提出のうえ、常勤委員より説明を行っております。

(ⅷ)子会社に関する監査

常勤委員が主要な子会社の監査役を兼任し、取締役会に出席するほか、各社の取締役等から経営方針、事業状況等を聴取するとともに、各社の監査役から監査状況の報告を受けております。また、必要に応じて、子会社（海外現地法人を含む）の往査を行っております。

(ⅸ)部室長ヒアリング

当社の業務執行の状況を把握するため、常勤委員が必要に応じて、部室長に対し、部室の経営方針、業務の状況及び課題等を聴取しております。

(ⅹ)会計監査人からの報告及び意見交換

月次の監査等委員会とは別に、委員全員が出席して会計監査人より報告を受ける会を６回開催し、監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査の方法と結果の相当性を確認しております。なお、監査計画、四半期レビュー、監査結果の各報告会には、グループＣＦＯ、財務部担当執行役員、同部長に加えて、グループ監査部担当執行役員及び同部長を同席させ、情報共有及び意見交換を促しております。また、これと併せて、会計監査人の独立性や遵法性等、職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制につき、会計監査人より報告を受け、意見交換を行い、確認しております。このほか、常勤委員が随時コミュニケーションをとっております。

＜監査等委員会と会計監査人、内部監査部門（三様監査）の連携＞

監査等委員会は、監査活動を展開するにあたり、上記(ⅴ)および(ⅹ)のとおり、監査等委員会監査、会計監査人監査、内部監査部門による内部監査のいわゆる三様監査相互の効果的な連携を図っております。

＜常勤委員・非常勤委員の役割分担＞

上記(ⅰ)～(ⅹ)の監査活動を常勤委員・非常勤委員の役割分担という観点から要約しますと、以下のよう

になります。

c.監査等委員会の具体的な検討事項

（ⅰ）当事業年度中に審議、決定した事項

監査等委員会は、当事業年度中、以下の事項につき検討を加え、審議のうえ、決定しております。

委員会の構成及び運営について | 監査等委員である取締役の選任議案に関する同意
委員長及び常勤委員の選定
監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程の改定
委員会の監査活動について | 監査基本計画の策定
グループ監査部の内部監査計画に関する同意
監査報告書の作成
第19回定時株主総会 電子提供措置事項記載書面に記載しない事項に異議を述べないこと
会計監査人について | 会計監査人の報酬等に関する同意
会計監査について複数の監査法人から受けた業務提案の評価
会計監査人の評価に基づく再任の適否の決定
取締役の指名・報酬等について | 監査等委員以外の取締役の選任、辞任及び報酬等に関する意見の決定

（ⅱ）ＫＡＭに関する協議

金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」につきましては、会計監査人による当事業年度の監査計画の策定時から、各四半期のレビュー結果報告時等を経て、期末監査結果報告時まで通年にわたり、会計監査人と監査等委員会との間で監査の状況を確認しながら協議を重ね、認識の共有を図っております。

d.新型コロナウイルス感染症の監査業務への影響

新型コロナウイルス感染症への対応が進んだ当事業年度においては、監査等委員会は、子会社に関する監査（上記b.(ⅷ)）における物件実査を含む国内外の往査など、感染の防止に注意を払いつつも、コロナ禍前同様の実効性ある監査を実施いたしました。

② 内部監査の状況

当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。

加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、上記①b.(v)に記載のとおり、内部監査計画の内容については監査等委員会に報告を行いその同意を得ているほか、同委員会より必要に応じて内部監査計画の変更、追加監査、調査等の勧告又は指示を受けることとしております。なお内部監査計画策定にあたっては、グループ共通の内部監査業務方針を定め、これに則って各社で三か年の中期計画を立案しております。また、グループ会社との情報交換・合同研修・共同監査・人材交流等の実施等により、内部監査品質の維持・向上に努めております。内部監査の結果は、原則月次で監査等委員会に報告するとともに、四半期毎に代表取締役および取締役会に報告する体制としております。なお、グループ監査部には、公認内部監査人等の専門資格を有する人材が複数名在籍しており、同部の責任者の人事については、取締役は監査等委員会と事前に協議を行うべきこととしております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。

b.継続監査期間

2004年６月以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森重 俊寛

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 賢治

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋木 夏生

同監査法人は、業務執行社員について、継続監査期間として７会計期間（上場会社の筆頭業務執行社員は５会計期間）を超えて当社の会計監査に関与することのないよう措置をとっております。

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

公認会計士12名 公認会計士試験合格者等６名 その他16名

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員会が定めた規程、会計監査人の評価及び選定に関する基準に基づき、監査法人を選定しております。

監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人である監査法人の解任又は不再任ならびに新たな会計監査人の選任を株主総会に提案いたします。

監査等委員会は、会計監査人の評価、選任手続の適正性を確保し、かつ、新たな会計監査人の選任を必要とする場合に備え、定期的に複数の大手監査法人より会計監査にかかる業務提案を求め、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して、各業務提案を評価しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、毎年、会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、その職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）を勘案し、監査法人及び担当監査チームにつき、再任の適否について審議し、決定するものとしております。

現在の会計監査人につきましては、会計監査人の評価及び選定に関する基準に基づき、監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮の状況、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応等の観点から評価を行い、再任することが適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | 87 | - | 94 | -
連結子会社 | 104 | 1 | 105 | 1
計 | 191 | 1 | 199 | 1

（当連結会計年度）

当社における非監査業務はありません。

連結子会社における非監査業務の内容としては、不動産ファンドに係る相談対応業務であります。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務はありません。

連結子会社における非監査業務の内容としては、不動産ファンドに係る相談対応業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 40 | 6 | 54 | 3
計 | 40 | 6 | 54 | 3

（当連結会計年度）

当社における非監査業務はありません。

連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務はありません。

連結子会社における非監査業務の内容としては、FATCA遵守状況検証手続代行業務等であります。

c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、財務部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置しており、取締役に関する報酬制度の運用等については、この指名報酬諮問委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、2020年３月期より、気候変動をはじめとする環境課題や社会課題への取り組みを役員の業績評価に組み込みました。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

(ⅰ)取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、中長期経営計画等と連動した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役としての役割と役位に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。

(ⅱ)取締役に関する報酬制度の運用及び改定、並びに報酬額の決定等については、指名報酬諮問委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

(ⅲ)報酬水準の妥当性の検証及び株式報酬制度の内容検討の際には、必要に応じて外部の報酬コンサルタントからの助言を受けたうえで、会社規模や事業特性等を考慮するものとする。

(ⅳ)取締役兼執行役員の報酬は、短期のみでなく中長期を含めた業績向上への明確なインセンティブとして機能するように、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」から構成する。

(ⅴ)取締役会長及び社外取締役の報酬は、客観的立場から執行を監督する役割を担うことに加え、長期的な企業価値を向上させる役割を担うことから、株主との利害共有の要素も加味して、「基本報酬」及び「株式報酬のうち譲渡制限型（ＲＳ）部分」から構成する。

(ⅵ)非常勤社内取締役の報酬は、客観的立場から執行を監督する役割を担うことから、「基本報酬」のみの構成とする。

b.個人別報酬の各種類の割合の決定に関する方針

(ⅰ)取締役兼執行役員の各報酬の割合の決定に関しては、上記a.(ⅱ)及び(ⅳ)を踏まえて決定する。

(ⅱ)取締役会長及び社外取締役の報酬の割合の決定に関しては、上記a.(ⅱ)及び(ⅴ)を踏まえて決定する。

(ⅲ)非常勤社内取締役の報酬は、上記a.(ⅱ)及び(ⅵ)を踏まえて「基本報酬」のみの構成とする。

c.個人別報酬の固定報酬（基本報酬）の額の決定に関する方針（報酬付与の時期・条件の決定に関する方針を含む）

(ⅰ)取締役としての役割と役位に応じて決定する。

(ⅱ)月例の支給とする。

d.個人別報酬の変動報酬（賞与及び株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬付与の時期・条件の決定に関する方針を含む）

＜賞与＞

(ⅰ)連結事業利益等の業績及び個人査定に基づいて決定する。

(ⅱ)業績については、上記の評価を中心としつつ、非財務指標（サステナビリティ要素等）による評価も行う。なお、当該評価については、2023年３月期以降を対象年度とする。

(ⅲ)個人査定については、財務的な業績数値だけでは測ることができない単年度施策及び中長期施策の実施状況等を評価する。

(ⅳ)毎年事業年度終了後、一定の時期の支給とする。

参考：当社は、2023年３月期より、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定のうえ、金銭報酬である賞与に係る業績指標等の内容、算定方法について、連結事業利益等の業績による評価を中心としつつ、非財務指標（サステナビリティ要素等）による評価も行うことといたしました。これは、取締役のサステナビリティに対する意識付けの向上を通じた中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを推進することを目的としたものであり、2023年３月期は、当該非財務指標としてBEI※を基準とする評価を実施しております。

※Building Energy - efficiency Indexの略。建築物のエネルギー消費性能の向上に関する法律

（建築物省エネ法）の省エネ基準に基づく、建築物の省エネルギー性能を評価する指標。建築物

の一次エネルギー消費量の水準を示す。

＜株式報酬＞

(ⅰ)業績連動部分として、中長期的な業績向上へのインセンティブとなる「パフォーマンスシェア型（ＰＳ）」を採用し、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金額（以下「当社株式等」）の交付及び給付（以下「交付等」）を各事業年度の開始から３年経過後に行う。

(ⅱ)非業績連動部分として、長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなる「譲渡制限型（ＲＳ）」を採用し、役員退任時まで交付等を繰り延べる。

(ⅲ)株式報酬は役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」）の仕組みを採用し、交付等が行われる当社株式等は、以下の算定式に従って算出されるポイント数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定する。

［ポイント数の算定式］

・ＰＳ部分

役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（ＰＳポイント数）を、各事業年度に付与する。

各事業年度に付与されたＰＳポイント数に対して、当該事業年度の開始から３年経過後の業績に応じて決まる業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出する。

業績連動係数は、中長期経営計画で掲げている経営指標のうち、利益成長の観点から「事業利益」を、資本効率性の維持の観点から「ＲＯＥ」を選定のうえレンジ（０～200％）を設定する。

・ＲＳ部分

役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（ＲＳポイント数）を、各事業年度に付与し、加算する。

e.個人別報酬の内容の決定方法に関する事項

(ⅰ)金銭報酬である基本報酬及び賞与の支給額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。

(ⅱ)上記(ⅰ)の権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、支給水準については指名報酬諮問委員会における審議を経るものとする。

f.個人別報酬のその他の重要な事項

株式報酬について、一定の事由（非違行為等）が生じた場合の当社株式等の交付等相当額の返還請求に関しては、「株式交付規程」に定め、対応する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬等） | 株式報酬等 （非金銭報酬等）
業績連動 部分 | 非業績連動部分
取締役 (監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。) | 661 | 295 | 151 | 120 | 94 | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 102 | 102 | - | - | - | 2
社外取締役 | 61 | 61 | - | - | - | 4
合計 | 825 | 459 | 151 | 120 | 94 | 12

（注）１．当事業年度末現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。）は６名であります。

２．当事業年度末現在の取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）は２名であります。

３．当事業年度末現在の社外取締役は３名であります。上記「対象となる役員の員数」欄と相違しておりますのは、2022年12月31日をもって退任した１名が含まれていることによるものであります。

４．取締役の報酬（「基本報酬」及び「賞与」）の限度額は、2018年６月26日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額550百万円以内となっており、決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。また、2020年６月23日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員）について年額170百万円以内となっており、決議当時の監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役４名）です。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の報酬を支給しております。取締役の報酬額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度に費用計上した金額を基に記載しております。

５．当社は、上記（注）４．記載の取締役の報酬額とは別枠で、業績連動型株式報酬等の制度を導入しております。2022年６月24日開催の定時株主総会決議により、2023年３月末日で終了する事業年度から３事業年度を新たな対象期間（期間延長手続きが行われる場合には、以降の各３事業年度とする。）として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）への報酬として信託へ拠出する上限を1,650百万円及び672,000株（うち社外取締役については３事業年度ごとに１名あたり上限990万円及び4,030株）としており、決議当時の本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。

６．業績連動報酬等のうち、金銭報酬である賞与に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。なお、業績指標に関する実績は下表のとおりです。

| 事業利益 | 対前年度比
2023年３月期 | 105,172百万円 | +13.4％

７．業績連動報酬等のうち、株式報酬等に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。なお、業績指標のレンジについては下表のとおり決定しております。

（2020年３月期の開始から３年経過後である2022年３月期のレンジ）

| レンジ |  | 実績
業績連動係数 | 0％ | ～ | 200％ | ⇒ | 127.0％
事業利益 | 70,800百万円 | ～ | 99,200百万円 |  | 92,765百万円
ＲＯＥ | 6.5％ | ～ | 12.5％ |  | 9.2％

（2021年３月期の開始から３年経過後である2023年３月期のレンジ）

| レンジ |  | 実績
業績連動係数 | 0％ | ～ | 200％ | ⇒ | 192.0％
事業利益 | 66,600百万円 | ～ | 93,400百万円 |  | 105,172百万円
ＲＯＥ | 4.5％ | ～ | 10.5％ |  | 10.1％

８．非金銭報酬等の内容は当社の株式等であり、交付の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

９．「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおり、取締役会決議に基づき、2023年３月期に係る金銭報酬である基本報酬の支給額については、2023年３月31日まで代表取締役社長を務めていた沓掛英二氏（現取締役会長）が、また、賞与の支給額については、2023年４月１日より代表取締役社長を務める新井聡氏が、その具体的内容の決定を行っております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の個人査定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任をした決定権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、支給水準については指名報酬諮問委員会における審議を経ております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 賞与 （業績連動 報酬等） | 株式報酬等 （非金銭報酬等）
業績連動 部分 | 非業績連動 部分
沓掛　英二 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 43 | 56 | 15 | 179
松尾　大作 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 37 | 18 | 13 | 126
永松　昌一 | 取締役 | 提出会社 | 64 | - | - | 41 | 105

（注）「株式報酬等（非金銭報酬等）」欄の支給額は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。

・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする場合

・純投資目的以外（政策保有目的）：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社及び次に大きい野村不動産株式会社については以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループが純投資目的以外の目的で所有する上場株式の継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

当社

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2,701
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 2,701 | 資本業務提携による相互企業価値向上を目的とした新規取得
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

野村不動産株式会社

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 401
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 78 | 野村不動産ビルディング株式会社保有株式が加算されたことによる増加
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、対象となる株式はありませんが、次に大きい野村不動産株式会社については以下のとおりであります。

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 15 | 1,303 | 15 | 1,199

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 41 | - | 679