第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) ＡＤＲ(米国預託証券)をニューヨーク証券取引所に上場しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2010年８月６日の減少は、自己株式の消却によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 証券保管振替機構名義の株式2,500株は、「その他の法人」の欄に25単元含めて表示しています。
２ 自己株式146,163,724株は、「個人その他」の欄に1,461,637単元、「単元未満株式の状況」の欄に24株をそれぞれ含めて表示しています。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １ モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシーは、ＡＤＲ(米国預託証券)の預託機関であるジェーピー モルガン チェース バンクの株式名義人です。
２ 2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている、ブラックロック・ジャパン株式会社から提出された大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他６名の共同保有者が2022年７月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
３ 2022年８月22日付で公衆の縦覧に供されている、ドッチ・アンド・コックスから提出された大量保有報告書において、ドッチ・アンド・コックスが2022年８月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託が所有する当社株式924,100株(議決権の数9,241個)および証券保管振替機構名義の株式2,500株(議決権の数25個)が含まれています。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株およびＢＩＰ信託が所有する当社株式17株が含まれています。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) １ 武蔵精密工業㈱他４社の他人名義所有株式数は企業持株会加入によるもので、その名称は「ホンダ取引先企業持株会」、住所は「東京都港区南青山二丁目１番１号」です。
２ 各社の自己名義所有株式数および他人名義所有株式数は、100株未満を切捨て表示しています。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年５月15日開催の取締役会、同年６月14日開催の定時株主総会の決議を経て、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めるとともに、株主の皆様との利益共有をはかることを目的とした株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入し、2021年８月２日開催の報酬委員会において本制度内容の継続を決議いたしました。
本制度の対象は国内居住の執行役および一部の執行職です。(以下、本制度の執行役および執行職を総称して「執行役等」という。)
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)を用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位および当社の業績や企業価値等の経営上の指標の達成度または成長度に応じて、執行役等に対し当社株式および金銭の交付および給付を行う仕組みです。
② 信託契約の内容
③ 執行役等に取得させる予定の株式の総数
787千株 (2021年度からの３事業年度を対象とする予定総数)
④ 本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
執行役等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含まれていません。
２ 取得自己株式には、ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれていません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の 買取りによる株式は含まれていません。
２ 取得自己株式には、ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
売渡しによる株式は含まれていません。
２ 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りおよび売渡しによる株式は含まれていません。
３ 処理自己株式数および保有自己株式数には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式数は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、グローバルな視野に立って世界各国で事業を展開し、企業価値の向上に努めています。成果の配分にあたりましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、長期的な視点に立ち将来成長にむけた内部留保資金や連結業績などを考慮しながら決定していきます。配当は、連結配当性向30％を目安に安定的・継続的に行うよう努めていきます。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の配当を基本的な方針としています。配当の決定機関は、取締役会としています。
また、資本効率の向上および機動的な資本政策の実施などを目的として自己株式の取得も適宜実施していきます。
内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な研究開発や事業拡大のための投資および出資と健全な財務体質の維持に充てていきます。
当事業年度の１株当たりの年間配当金につきましては120円としました。なお、半期毎の配当金は、中間配当金60円、期末配当金60円となりました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかることで、「存在を期待される企業」となるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社は、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、監督機能の強化と迅速かつ機動的な意思決定を行うため、過半数の社外取締役で構成される「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を有し、かつ取締役会から執行役に対して大幅に業務執行権限を委譲可能な指名委員会等設置会社を採用しています。
株主・投資家の皆様やお客様、社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表など、企業情報の適切な開示を行っており、今後も透明性の確保に努めていきます。
② 会社の機関の内容
＜取締役会＞
取締役会は、５名の社外取締役を含む11名の取締役によって構成されています。
取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。
上記の役割を果たすため、取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、会社経営や法律、行政、会計、教育等の分野または当社の業務に精通するとともに、人格・見識に優れた人物とし、その指名にあたり指名委員会はジェンダーや国際性、各分野の経験や専門性のバランスを考慮しています。
構成員ならびに当事業年度の開催回数／出席率および具体的な検討内容は以下のとおりです。
なお、当社は取締役会の機能の現状を確認し、さらなる「取締役会の実効性の向上」と「株主・ステークホルダーの理解促進」につなげることを目的に、毎年度、取締役会全体の実効性の評価を実施しています。当事業年度の取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は以下のとおりです。
当事業年度は、評価にあたり、前回同様、取締役の自己評価を行いました。自己評価は、取締役に対して実施したアンケートとヒアリングの結果をもとに、取締役会で審議・決定しました。アンケートの質問項目は、外部の弁護士の監修のもとで設定し、またヒアリングおよび結果の集計は外部の弁護士により実施しました。
取締役会の実効性評価の結果、審議項目・開催頻度の適切な設定、事業所視察を含む社外取締役への情報提供や意見交換機会の充実、三委員会の適切な運営などにより、取締役会の実効性が適切に確保されていることを確認しました。
今後は、取締役会内外の議論をより活性化させるとともに、取締役会と三委員会の連携を一層強化することにより、モニタリング型取締役会としての実効性をさらに高めていきます。
＜指名委員会＞
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。指名委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
構成員ならびに当事業年度の開催回数／出席率および具体的な検討内容は以下のとおりです。
＜監査委員会＞
監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役および執行役の職務執行の監査その他法令または定款に定められた職務を行っています。監査委員会は、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。なお、当社は、監査の実効性を確保するため、取締役会の決議により常勤の監査委員を選定しています。
構成員ならびに当事業年度の開催回数／出席率および具体的な検討内容は以下のとおりです。
取締役 小川陽一郎氏は公認会計士として豊かな知識と経験を有しており、また、取締役 鈴木雅文氏は、当社および当社の子会社における財務・経理部門において十分な業務経験を有しており、両氏は会社法施行規則第121条第９号において規定される「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているもの」に該当します。また、当社の監査委員会は、小川陽一郎および鈴木雅文の両氏を、米国企業改革法第407条に基づく米国証券取引委員会規則において規定される「監査委員会における財務専門家」に認定しています。なお、現在の監査委員５名全員は、米国証券取引委員会規則において規定される独立性を確保しています。
その他、監査委員会の活動状況の詳細については、「(３) 監査の状況」を参照ください。
＜報酬委員会＞
報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。報酬委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
構成員ならびに当事業年度の開催回数／出席率および具体的な検討内容は以下のとおりです。
＜組織運営体制＞
「電動事業の更なる加速」とモビリティの拡がりによる「新たな価値創造」の実現をめざした運営体制を構築しています。二輪・四輪・パワープロダクツの電動領域の事業戦略機能および商品開発機能を集約した電動事業開発本部を設置するとともに、営業・生産・開発・購買などの各機能を有し、製品別の中長期展開を企画する四輪事業本部および二輪・パワープロダクツ事業本部を設置しています。グローバル戦略に基づく電動化の加速に向けて各事業本部がグローバルでのリソースコントロールを行い、各地域における新たな成長・価値創造と事業運営の効率化をリードしています。そして、新たな価値創造に向けた企業戦略の策定、実行、発信機能を担うコーポレート戦略本部に加え、企業戦略と連動した経営資源の全体最適化を担うコーポレート管理本部を設置し、電動化時代においても「存在を期待される企業」をめざしています。
なお、新技術の基礎応用研究と技術開発、新価値商品の研究開発は、主に独立した子会社である㈱本田技術研究所およびその子会社が担っており、世の中をリードする技術を創出することによって個性的で国際競争力のある新価値の創造をめざしています。
＜執行体制＞
当社は、地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置しています。
＜経営会議＞
当社は、原則として代表執行役および執行役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。
構成員については以下のとおりです。
なお、各事業を強化し、世界での最適な事業運営を円滑に遂行するため、各領域におかれた事業執行会議等が、経営会議から委譲された権限の範囲内で、各領域における経営の重要事項について審議しています。
＜現状の体制を採用している理由＞
当社は、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、監督機能の強化と迅速かつ機動的な意思決定を行うため、過半数の社外取締役で構成される「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を有し、かつ取締役会から執行役に対して大幅に業務執行権限を委譲可能な指名委員会等設置会社を採用しています。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、全ての社外取締役との間で、会社法第427条第１項および当社定款第27条第２項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。
＜補償契約の内容の概要＞
当社は、全ての取締役および執行役との間で会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、同項第１号に定める費用を法定の範囲内において当社が補償することとしています。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、全ての取締役および執行役が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填することとしています。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しています。
１ 執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
法令や社内規則の遵守等の当社役員および従業員が守るべき行動の規範を定め、周知徹底をはかる。
コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。
コンプライアンスに関する事項を統括する執行役を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。
２ 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存および管理を行う。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上の重要事項に関しては、会議体においてリスクを評価、検討した上で決定する体制を整備する。
リスク管理に関する事項を統括する執行役を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、リスク管理体制を整備する。
４ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置するとともに、当該責任者に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にして、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を整備する。
また、効率的かつ効果的な経営を行うため、中期経営計画および年度毎の事業計画などを定め、その共有をはかるとともに、その進捗状況を監督する。
５ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の役員および従業員の行動の規範ならびに内部統制システム整備の基本方針を子会社と共有するとともに、子会社を監督する体制を整備し、当社グループとしてのコーポレートガバナンスの充実に努める。
子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。
当社の定めるリスク管理方針を子会社と共有するとともに、子会社からの重要リスクの報告に関する規程を定めるなど、当社グループとしてのリスク管理体制を整備する。
当社グループにおける法令違反などの問題を早期に発見し、対応するため、当社グループとしての内部通報体制を整備する。
当社グループとしての内部監査体制の充実をはかる。
(注) 上記において、「当社グループ」とは、当社および当社子会社から成る企業集団を意味しています。
６ 監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会直属のスタッフ組織を設置し、監査委員会へのサポートを実施する。
７ 取締役、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会に対して、当社や子会社の役員および従業員が報告を実施するための体制を整備する。また、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。
８ 監査委員の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。
その他、監査委員会の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。
上記内部統制システム整備の基本方針に基づく、当社の体制整備および運用状況の概要は以下のとおりです。
１ 執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「Honda行動規範」を制定して、法令遵守などに関する当社の方針と役員および従業員が実践するべき誠実な行動を明確にし、役員研修、入社時研修および階層別の従業員研修の機会を通じて、周知徹底をはかっています。
内部通報窓口として、企業倫理改善提案窓口を設置しています。窓口は、社内に加え、弁護士事務所による社外窓口も設けており、提案者保護などを含む運用規程を定めて運営しています。
執行役常務 二輪・パワープロダクツ事業本部長兼安全運転普及本部長をコンプライアンスオフィサーに任命しています。
コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っています。
コンプライアンス委員会の構成員については以下のとおりです。
当事業年度において、コンプライアンス委員会を５回(定期委員会４回、臨時委員会１回)開催し、内部統制システムの整備・運用状況、企業倫理改善提案窓口の運用状況、コンプライアンス向上に係る施策などを審議しました。
各部門は、法令遵守について、コントロールセルフアセスメント(ＣＳＡ)の手法を用いた検証を行い、その 結果について、業務監査部による内部監査を実施しました。
２ 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」により定められており、執行役の職務の執行に係る情報の管理方針も規定されています。
取締役会および経営会議の議事録は、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により永年保存されています。
また、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の議事録についても、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により10年間保存されています。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上の重要事項は、取締役会、経営会議、事業執行会議、地域執行会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定されています。
リスクマネジメントオフィサーとして、取締役 代表執行役副社長 最高執行責任者兼渉外担当を任命しています。
リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントに関する重要事項の審議を行っています。
リスクマネジメント委員会の構成員については以下のとおりです。
当事業年度において、リスクマネジメント委員会を10回開催し、当社グループの重要なリスクの特定、対応、対応状況の確認などを実施しました。
「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、ビジネスリスク、災害リスクなど、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集および発生時の対応体制などを規定しています。
各部門は上記規程に従い、定期的にリスクアセスメントなどを行っています。
重大なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、その対応状況が監視、監督されており、必要に応じてグローバル危機対策本部を設置します。半導体関連の部品調達影響の発生に対しては、グローバル危機対策本部および各事業における操業に関連する会議を通して、影響を最小化するための対応を行っています。
(注) 上記において、「当社グループ」とは、当社および当社子会社から成る企業集団を意味しています。
４ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置しています。
経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議や事業執行会議などが設置されており、各審議基準により執行役その他業務執行責任者に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスが明確になっています。また、指名委員会等設置会社を採用し、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定のさらなる迅速化のため取締役会から経営会議への権限委譲の拡大をはかっています。
取締役会が経営ビジョン、全社中期経営計画および年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする業務執行責任者を通じて全社で共有しています。
取締役会は、経営ビジョンおよび全社中期経営計画については年度毎に、事業計画については四半期毎に、それぞれ進捗の報告を受け、その執行状況を監督しています。
５ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制の担当部門が、直接または地域統括会社を通じて「Honda行動規範」および内部統制システム整備の基本方針の子会社への周知をはかっています。
各子会社は、各国の法令や各社の業態に合わせた内部統制体制を整備、運用し、当社にその状況を定期的に報告しています。
子会社の監督責任を担う責任者は、各子会社の事業に関連する領域を管轄する執行役その他業務執行責任者の中から選定しています。当該責任者は、担当する子会社から、事業計画や経営状況などに関して定期的に報告を受け、事業管理関連部門やその他の関連部門と連携して、担当する各子会社を監督しています。
当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の審議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた自社の決裁ルールの整備を行っています。
子会社は、当社の「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に基づき、規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しており、重大なリスクについては当社に報告しています。なお、当社のリスク管理の担当部門が、子会社のリスク管理体制の整備、運用状況を確認しています。
当社の企業倫理改善提案窓口が、当社および子会社からの内部通報を受け付けるとともに、地域統括会社やその他の主要な子会社は、自社の内部通報窓口を設置しています。
社長直轄の業務監査部が、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視、指導するとともに、必要に応じて子会社に対する直接監査を実施しています。
６ 監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設置しています。
取締役会室に所属する従業員は、取締役会および各委員会の指揮命令下で職務を遂行しています。またその人事評価および人事異動等については、監査委員会の同意を必要としており、執行役からの独立性および監査委員会からの指示の実効性を確保しています。
７ 取締役、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会への報告基準として「監査委員会報告基準」を定め、監査委員会に対して、当社の各担当部門が、当社や子会社などの事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告しています。
監査委員会に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いは行っていません。
８ 監査委員の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員の職務執行に必要な費用を会社として負担するため、年度毎に、監査委員会からの提案に基づいて必要な予算を確保しています。
監査委員会は、内部監査部門である業務監査部と緊密に連携して、当社や子会社などの監査を実施するほか、常勤の監査委員２名を設置し、必要に応じ、経営会議その他の重要な会議に出席しています。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制整備状況＞
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応総括部署を定め、警察等の関連する外部機関と連携して対応しています。
④ 定款の定め
＜取締役会にて決議できる株主総会決議事項＞
機動的な資本政策および配当政策が遂行できるようにするため、剰余金の配当等について、取締役会の決議によって決定することができる旨を定款で定めています。
また、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および執行役(取締役および執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を会社法で定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。
＜株主総会の特別決議要件＞
定足数の確保をより確実にするため、株主総会における特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
＜取締役選任の決議要件＞
取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。(取締役の選任の決議は、累積投票によらないこととしています。)
＜取締役の定数＞
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
⑤ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
＜株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況＞
株主総会の活性化をはかるため、スライドやプレゼンテーション等を用いてわかりやすく事業報告や議案に関する説明を行うなど、情報提供の充実に努めています。また、株主総会の開会から閉会までの状況をインターネットにて視聴に限定した形でライブ中継を行い、来場できない株主への配慮と透明性の高い株主総会運営に努めています。
議決権行使の円滑化に向けては、株主総会の招集通知および参考書類を法定の期限より早い時期に発送するとともに、発送に先行して当社ウェブサイトで日本語および英語の招集通知および参考書類を掲載しています。また、パソコンやスマートフォンなどを用いたインターネットによる議決権行使手段を提供しているほか、機関投資家が議案検討に十分な期間を確保できるよう、議決権行使プラットフォームに参加しています。
＜ＩＲに関する活動状況＞
株主ならびに投資家の当社グループの事業内容等に対する理解を深めていただくために、アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会を年４回実施しています。また、取締役 代表執行役社長による会見や、事業説明会などを開催しています。個人投資家に向けては、証券会社と共同で個人投資家向け説明会を開催しています。また、当社ウェブサイト内の「個人投資家の皆様へ」コンテンツにて、情報発信を行っています。国内外の機関投資家向けには、適宜、当社グループの事業戦略等の説明を実施しています。また、証券会社主催のカンファレンスやＥＳＧ説明会に参加するなど、積極的な発信に努めています。
情報開示については、当社ウェブサイト(日本語版 https://www.honda.co.jp/investors/ 、英語版https://global.honda/investors/ )において、株主ならびに投資家向けに各種会社情報を公開しています。適時開示は日本語と英語にて同時に行っています。
さらに、株主に対しては、定期的に「株主通信」を発行し、当社の事業、製品、財務状況などに係る情報を提供しています。
＜ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況＞
当社では「ステークホルダーとの対話」が、当社の取り組みに対するより正しい理解につながるとともに、社会環境の変化やリスクを把握できる有益な手段でもあると考えています。こうした認識のもと、当社の事業活動により影響を受ける、もしくはその行動が事業活動に影響を与える主要なステークホルダーと社内各部門がグローバルでさまざまな機会を通じて対話を実施しています。その一環として、当社のめざす姿や価値創造の取り組みをステークホルダーの皆様にご理解いただくために昨年より統合報告書「Ｈｏｎｄａ Ｒｅｐｏｒｔ」を発行しています。それに伴い、これまでの「Ｈｏｎｄａ Ｓｕｓｔａｉｎａｂｉｌｉｔｙ Ｒｅｐｏｒｔ」に代わり、当社グループの「ＥＳＧ(環境・社会・ガバナンス)」における活動内容をステークホルダーの皆様に体系的にご理解いただくため、「Ｈｏｎｄａ ＥＳＧ Ｄａｔａ Ｂｏｏｋ」を発行し、当社ウェブサイトにて公開する予定です。
＜企業情報の開示＞
決算発表や財務報告書による企業情報の開示にあたっては、取締役 代表執行役社長および執行役 最高財務責任者による開示内容の正確性・的確性の確認を補佐するために、担当の執行職などによって構成される「ディスクロージャー委員会」を設置し、開示内容について審議しています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
a. 取締役の状況
(注) １ 取締役 酒井邦彦、國分文也、小川陽一郎、東和浩および永田亮子の各氏は、社外取締役です。
２ 取締役の任期は、2022年度に係る定時株主総会の終結の時から2023年度に係る定時株主総会の終結の時までです。
b. 執行役の状況
(注) １ 執行役の任期は、選任後、2023年度に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
２ 当社は、2023年４月１日付で執行役員制度を廃止し、執行責任の所在をより明確にするため、会社法上の役員である執行役に一本化しました。
３ 当社は、環境変化に柔軟かつスピーディに対応する役員体制への進化を目的に、2020年４月より執行職制度を導入しています。執行職は、経営の指示・監督のもと、各担当する領域の業務執行の責任者として会社の運営に携わっています。
② 社外取締役の状況
＜社外取締役＞
当社では、豊富な経験と高い見識を有し、社外の独立した立場に基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般を監督いただける方を社外取締役に選任しています。社外取締役は２名以上とし、かつ取締役会の３分の１以上は、当社の「独立性判断基準」を満たす独立社外取締役で構成することとしています。
なお、現在の社外取締役５名全員は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えています。これを踏まえ、当社は、この５名全員を東京証券取引所の規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
また、社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保するため、当社の他に４社までに限るものとしています。
各社外取締役の選任の理由は以下のとおりです。
監査委員である社外取締役は、下記「(３) 監査の状況」の「① 内部監査、会計監査および監査委員会の監査の状況」に記載のとおり、会計監査人、内部監査部門および統制部門と連携をはかっています。
＜社外取締役のサポート体制＞
当社では、社外取締役に対して、取締役会室が中心となり、社外取締役の機能発揮のため、以下のようなサポートを行っています。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社取締役会は、社外取締役が、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断します。
１ 本人が、現在または過去１年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(１)当社の大株主(注１)の業務執行者(注２)
(２)当社の主要な取引先(注３)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(３)当社グループの主要な借入先(注４)の業務執行者
(４)当社の法定監査を行う監査法人の業務執行者または当社の監査業務の担当者
(５)当社から役員報酬以外に多額(注５)の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(法人、団体等である場合はその業務執行者)
２ 本人の近親者(注６)が、現在または過去１年間において、１(１)ないし(５)に該当しないこと。
(注)１ 大株主とは、事業年度末において、総議決権の10％以上の株式を直接または間接的に保有する株主をい
う。
２ 業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。
３ 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益または相手方の連
結売上収益の２％を超えるものをいう。
４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年
度末において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。
６ 近親者とは、本人の配偶者または二親等内の親族をいう。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、会計監査および監査委員会の監査の状況
＜内部監査＞
社長直轄の独立した内部監査部門である業務監査部は49名で構成され、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視・指導するとともに、適宜、子会社の直接監査を実施するなどして、グループとしての内部監査体制の充実に努めています。業務監査部は、内部監査規程や各事業年度の年間監査計画について、監査委員会の意見を聴取し、経営会議および取締役会で承認を受けています。また、監査の実施結果や部門運営の基本事項について、経営会議、監査委員会および取締役会に定期的に報告を行っています。
＜監査委員会監査＞
ａ. 監査委員会の組織、人員および手続
監査委員会の組織、人員および手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。
ｂ. 当事業年度における監査委員会の活動状況
その他、当事業年度において、監査委員会は、監査委員会が定めた監査委員会監査基準、監査の方針、業務の分担などに従い、オンライン会議システムも活用しながら、以下の主な活動を通じて取締役および執行役の職務執行の監査を行いました。
＜会計監査＞
当社は、有限責任 あずさ監査法人による会社法、金融商品取引法および米国証券取引法に基づく会計監査を受けています。
有限責任 あずさ監査法人による継続監査期間は18年です。
継続監査期間は、現任監査人である有限責任 あずさ監査法人が当社の有価証券報告書に含まれる連結財務諸表及び財務諸表の監査を継続実施した期間について記載したものです。なお、同監査法人が所属するネットワークであるＫＰＭＧは当社の米国ＳＥＣ登録目的の監査を1962年より継続実施しています。
有限責任 あずさ監査法人においては、会計監査業務を執行した公認会計士３名(知野雅彦、神塚勲および鎌田健志)とその補助者77名(公認会計士24名、その他53名)の計80名が監査業務に従事しました。
＜相互連携＞
監査委員会は、会計監査人、内部監査部門および統制部門との間で、以下の主な活動を通じて連携をはかっています。
＜監査法人の選定方針と選定した理由＞
ａ. 会計監査人を選定した理由
当社グループは、複数の事業をグローバルに展開しており、財務情報の国際的比較可能性の向上および均質化、財務報告の効率性向上の観点から、国際会計基準を採用しています。また、当社株式は東京証券取引所に加え、ＡＤＲ(米国預託証券)によりニューヨーク証券取引所に上場しています。
これらに対応できる監査体制、独立性および専門性を有し、監査の品質管理状況、監査報酬水準等を考慮し、適切な監査の実施が可能な監査法人と判断したことから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定しています。
当社監査委員会は、以下の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、当事業年度における会計監査人の監査職務遂行状況等を確認しました。その結果、会計監査人には、当該方針に該当する事象は認められないことから、有限責任 あずさ監査法人を2023年度の会計監査人として、解任もしくは不再任しないこととしました。
ｂ. 「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の内容
当社監査委員会は、会計監査人に、重大な法令違反や監査品質の著しい低下などの、会計監査人としてふさわしくないと判断される事象が認められた場合、会社法に定められた手続きに従って会計監査人の解任をする、または株主総会に提出する会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定します。
＜監査委員会による監査法人の評価＞
当事業年度において、当社監査委員会は、会計監査人の再任の適否について、日本監査役協会の定める実務指針に基づき会計監査人の評価項目を定め、執行役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかに関し、評価を行いました。
② 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に属する組織に対する報酬の内容(ａ.を除く)
上記ａ.およびｂ.の報酬に関する前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容は、会計事項や情報開示に関する助言および指導などです。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議のうえ、当社の規模・特性、監査日程等の諸要素を勘案しています。また、当社は、会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査委員会による事前同意を得ることとしています。
⑤ 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当事業年度において、当社監査委員会は、執行役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じた前事業年度の監査実績の検証と評価を基準に、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項および第４項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の個人別の報酬等の決定方針の決定方法
当社は、コーポレートガバナンスの要諦である役員報酬を当社の基本理念、経営方針およびめざす姿の実現に向けた重要な原動力と捉えています。取り巻く環境が大きく変化する中で、全社ビジョンの達成に向け、スピード感を持って変革を推し進めていくための適切なリスクテイクを促し、かつ経営責任を的確に反映する制度内容とするため、以下の決定方針を報酬委員会にて定めています。
１ 当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動したＳＴＩ(Short Term Incentive)および中長期の業績と連動したＬＴＩ(Long Term Incentive)によって構成されます。
２ 月度報酬は、報酬委員会で決議された報酬基準に基づいて毎月固定額を支給します。
３ ＳＴＩは、各事業年度の業績を勘案して、報酬委員会の決議によって決定し、支給します。
４ ＬＴＩは、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で決議された基準および手続に基づいて中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給します。
５ 執行役を兼務する取締役および執行役の報酬は、月度報酬、ＳＴＩおよびＬＴＩによって構成され、報酬委員会によって決議された報酬基準に基づいて構成比率を定めています。構成比率は、役位ごとの経営責任の重さに応じて変動報酬の比率を高めています。
６ 社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬は、月度報酬のみで構成されます。
７ ＬＴＩの対象とならない取締役および執行役においても、自社株式の保有を通じて株主目線に立った経営を実現し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、報酬のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとします。
８ 取締役および執行役は、ＬＴＩとして取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後１年間は継続して保有することとします。
② 報酬水準の考え方
当社の取締役および執行役の報酬水準は、外部調査機関の客観的な報酬データおよび外部コンサルタントからの情報提供等を活用し、同規模の日系グローバル企業20～30社程度をピアグループとした調査・分析を行い、多様で優秀な人材を確保するための競争力のある水準を設定します。また経営環境の変化に対応し、適宜見直しを行うものとします。
③ 報酬構成
当社の執行役の報酬は、月度報酬、ＳＴＩおよびＬＴＩによって構成され、企業価値の継続的な向上に向けたインセンティブとしての観点から、役位ごとの経営責任の重さに応じたＳＴＩおよびＬＴＩの比率を設定します。
１ 執行役報酬制度の概要
２ 月度報酬
月度報酬は、職務執行の対価として役位に応じた固定額を金銭にて毎月支給します。
３ ＳＴＩ
ＳＴＩは、各事業年度の会社業績および各執行役の個人業績を勘案し、金銭にて年１回支給する業績連動報酬です。
具体的な計算方式としてはＳＴＩ標準額に対して会社業績係数を用いて支給水準を定めた上で、個人業績係数を掛け合わせ最終的な支給金額を決定します。
会社業績係数は、各事業年度における企業価値に対する貢献度合いをはかる重要指標である連結決算の営業利益率および親会社の所有者に帰属する当期利益をＫＰＩとし、ＫＰＩの達成度に応じて０～150％の範囲で変動します。
個人業績係数は、各執行役の役割に応じ設定した個別目標の達成度に応じて80～120％の範囲で変動します。社長の評価は報酬委員会が決定し、社長を除く執行役については社長が評価を行った上で、報酬委員会で決定します。
会社業績係数(変動幅・・・０～150％)
個人業績係数(変動幅・・・80～120％)
４ ＬＴＩ
ＬＴＩは、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めるとともに、株主の皆様との利益共有をはかることを目的として、財務および非財務の業績に連動した株式を信託の仕組みを通じて支給する非金銭の業績連動報酬です。
毎年４月に、役位別の基準額に応じたポイントを付与し、ポイント付与から３年後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給します。また、交付された株式には譲渡制限期間を設け、原則として当社の取締役および執行役のいずれの地位からも退任する時点で譲渡制限を解除します。また、ＬＴＩとして取得した自社株式は、在任期間に加えて退任後１年間は継続して保有することとします。
業績評価は、中長期での企業価値向上に対する貢献度合いをはかる重要指標により行います。財務指標は、連結営業利益率および連結税引前利益をＫＰＩとし、３事業年度における成長度に応じて50～150％で変動します。非財務指標は、ブランド価値、ＳＲＩ指標および従業員活性度をＫＰＩとし、評価対象年度の目標値に対する達成度に応じて50～150％で変動します。
なお、一定の非違行為、または法令・会社規程等の違反があった場合には、ポイントの失効および譲渡制限期間中の株式の当社による無償取得を実施するものとします。
(注) 非財務指標については以下の指標を基に評価を行っております。
・ブランド価値：第三者の調査会社による二輪、四輪、パワープロダクツ事業に対する調査
・ＳＲＩ指標：Ｄｏｗ Ｊｏｎｅｓ Ｓｕｓｔａｉｎａｂｉｌｉｔｙ Ｗｏｒｌｄ Ｉｎｄｅｘ
・従業員活性度：第三者の調査会社による各地域の従業員活性度調査
また、ＬＴＩの対象とならない国内非居住の執行役についても、ＬＴＩで用いる業績評価に基づき、同等の報酬額の加減算を行うこととしています。
なお、当事業年度における評価結果は、ＳＴＩについては基準額に対して６％の減額、ＬＴＩについては業績連動係数109％での支給としています。
④ 非金銭報酬等に関する事項
持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で承認された基準および手続に基づき、中長期の業績と連動して当社株式と当社株式に生じる配当を交付および給付しています。
⑤ 報酬委員会の概要および活動内容
報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。報酬委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
2022年度は合計11回の報酬委員会を開催し、全委員とも出席率は100％でした。
2022年度に議論された主な事項は以下のとおりです。
・基本方針・年間活動計画
・役員実績評価
・ＬＴＩおよび株式交付規程
⑥ 当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当社は、報酬水準、報酬構成および業績連動報酬の目標設定等と役員の報酬の決定に関する基本方針との整合性について、外部環境との比較や外部コンサルタントからの情報提供も踏まえて多角的に検証・審議しております。
このことから、報酬委員会は当事業年度に係る取締役および執行役の個人の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
⑦ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数
(注) １ 上記の取締役には執行役を兼務する取締役３名は含まれていません。
２ 上記については、当事業年度において、当社が当社役員に対して支給した報酬等の金額を記載しており、2022年６月22日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する支給額および、2022年５月31日をもって退任した執行役１名に対する支給額を含んでいます。
３ 執行役のＳＴＩは、2023年６月15日開催の報酬委員会にて決議された支給金額を記載しています。
４ ＬＴＩの総額は、ＢＩＰ信託に関して当事業年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額であり、非金銭報酬等に該当します。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額および種類別の額
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
２ 上記の固定報酬については、当該役員に対する当事業年度の支給額であり、ＳＴＩについては、2023年６月15日開催の報酬委員会にて決議された支給金額、ＬＴＩについては、ＢＩＰ信託に関して当事業年度中に当該役員に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な観点で、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスクなどを定性、定量両面から検証し、株式保有の必要性を判断しています。また、取締役会において、その保有の必要性を検証しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は各銘柄について、中長期的な観点で取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスク等を検証し判断しています。
２ 東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っています。
３ ㈱商船三井は、2022年４月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。