(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　（注）自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

　（注）１　2023年３月31日現在における株主名簿中の自己株式残高8,817,484株のうち、88,174単元は「個人その他」の欄に、84株は「単元未満株式の状況」に含めています。

２　上記、「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

　(注)１  当社は、自己株式8,817千株（発行済株式総数に対する割合4.27%）を保有していますが、上記大株主から除外しています。

　　　２  2020年５月21日付で、三井住友信託銀行株式会社から提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年５月15日現在の同社グループ２社が保有する当社株式は14,731千株(発行済株式総数に対する割合7.14％)である旨が記載されています。ただし、当社として同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主に含めていません。

　　　３  2020年７月20日付で、野村證券株式会社から提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年７月15日現在の同社グループ１社が保有する当社株式は16,272千株(発行済株式総数に対する割合7.89％)である旨が記載されています。ただし、当社として同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主に含めていません。

　　　４  2022年３月22日付で、ブラックロック・ジャパン株式会社から提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年３月15日現在の同社グループ12社が保有する当社株式は16,217千株(発行済株式総数に対する割合7.86％)である旨が記載されています。ただし、当社として同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主に含めていません。

　　　５  2022年12月19日付で、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年12月12日現在の同社グループ3社が保有する当社株式は15,792千株(発行済株式総数に対する割合7.66％)である旨が記載されています。ただし、当社として同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主に含めていません。

② 【自己株式等】

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　①　取締役等に対する業績連動型株式付与制度

当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、2017年度より導入している社外取締役を除く当社取締役および当社執行役員ならびに当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役（以下あわせて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式付与制度（以下「本制度」という。）の継続および一部改定を決議し、本制度の一部改定に関する議案を2021年６月開催の第84期定時株主総会において決議しました。

中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬等と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めることおよび、取締役等による自社株保有の促進を通じて持続的な企業価値（株式価値）向上への貢献意欲を高めることを目的に、取締役等へのインセンティブプランとして、本制度を継続するものです。

当社取締役および当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役（以下あわせて「対象取締役」という。）を対象とした本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）の仕組みを採用しています。また、当社執行役員（BIP信託の対象となる者を除く。以下「対象執行役員」という。）を対象とした本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）の仕組みを採用しています。

１．BIP信託

１）制度の概要

BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位および業績目標達成度等に応じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付および給付（以下「交付等」という。）する、役員向けの株式報酬制度です。当社は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とするBIP信託を設定しています。なお、以下の各制度対象者に応じて、２つのBIP信託（以下BIP信託ⅠおよびBIP信託Ⅱをあわせて「本信託」という。）を設定しています。

　BIP信託Ⅰ：当社取締役

　BIP信託Ⅱ：当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役

　本信託は、対象取締役の役位および中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等について交付等を行う株式報酬制度です。なお、本信託は、当社株式等の交付等を中期経営計画終了後に行う「業績連動部分」と、対象取締役の退任後に行う「非業績連動部分」から構成されています。「業績連動部分」は当社中期経営計画の達成に向けた対象取締役の動機付けおよび中長期の業績と取締役報酬の連動強化を、「非業績連動部分」は対象取締役の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とし、「業績連動部分」と「非業績連動部分」の構成割合は、それぞれ60％と40％としています。

２）信託契約の内容

３）対象取締役に取得させることができる株式上限総数

　BIP信託Ⅰ：600,000株

　BIP信託Ⅱ：200,000株

４）受益者の範囲

　BIP信託Ⅰ：受益者要件を満たす当社取締役

　BIP信託Ⅱ：受益者要件を満たす当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役

２．ESOP信託

１）制度の概要

　ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型インセンティブプランです。当社の掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として、受益者要件を充足する対象執行役員を受益者とするESOP信託を設定しています。ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき対象執行役員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、ESOP信託は、株式交付規程に従い、対象執行役員の役位および中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた当社株式等の交付等を行います。なお、ESOP信託は、BIP信託Ⅰ・Ⅱと同様に、当社株式等の交付等を中期経営計画終了後に行う「業績連動部分」と、対象執行役員の退任後に行う「非業績連動部分」から構成されています。「業績連動部分」は当社中期経営計画の達成に向けた対象執行役員の動機付けおよび中長期の業績と経済的利益の連動強化を、「非業績連動部分」は対象執行役員の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とし、「業績連動部分」と「非業績連動部分」の構成割合は、それぞれ60％と40％としています。

２）信託契約の内容

３）受益者の範囲

　受益者要件を満たす対象執行役員

　　　②　従業員に対する株式付与制度

　１．従業員持株会を通じた株式付与

当社は、2022年３月１日開催の当社取締役会において、当社および当社国内子会社（以下「当社子会社」という。）の従業員に対して、従業員持株会を通じた株式の付与（以下「本制度」という。）を決議しました。

本制度は、2022年３月１日に公表しました長期ビジョン「SF2030」の開始にあたり当社および当社国内子会社の従業員の企業価値への感度および企業価値向上への意識を高めることおよび、オムロン従業員持株会（以下、「本持株会」という。）へのさらなる入会を奨励することを企図して、当社の発行する普通株式（以下、「当社株式」という。）を、本持株会の会員（以下、「会員」という。）に対し、特別奨励金として付与するものです。

本制度は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって本持株会に自己株式を処分するもので、第三者割当の方法によるものです。

　１）処分の概要

　２）受益者の範囲

2022年４月１日に在籍している当社および当社国内子会社の従業員のうち、本制度に同意している2022年５月17日時点の本持株会会員

　２．従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた中期インセンティブプラン

当社は、2022年３月１日開催の当社取締役会において、当社および当社国内子会社のマネージャー層を対象として、従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた中期インセンティブプラン（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。

本制度は、2022年３月１日に公表しました長期ビジョン「SF2030」を踏まえ、「企業価値(財務価値 & 非財務価値)の最大化」の実現に向けて経営層と社員が株主と一体となって企業価値の向上を目指し、その成果をともに分かち合う経営を実践していきます。その取組みの一つとして、本持株会に加入する当社および当社国内子会社のマネージャー層の従業員のうち本制度に同意する者（以下「対象従業員」という。）に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図る主体性と貢献意欲を高めることを目的とするものです。

本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」という。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　１）処分の概要

　２）受益者の範囲

2022年４月１日に在籍している当社および当社国内子会社のマネージャー層の従業員のうち、本制度に同意している2022年５月31日時点の本持株会会員

　　３．従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた持株会活性化プラン

当社は、2022年３月１日開催の当社取締役会において、当社および当社国内子会社の一般職層を対象として、従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた持株会活性化プラン（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。

本制度は、2022年３月１日に公表しました長期ビジョン「SF2030」を踏まえ、「企業価値(財務価値 & 非財務価値)の最大化」の実現に向けて経営層と社員が株主と一体となって企業価値の向上を目指し、その成果をともに分かち合う経営を実践していきます。その取組みの一つとして本持株会に加入する当社および当社国内子会社の一般職層の従業員のうち本制度に同意する者（以下「対象従業員」という。）に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値への関心を高めるとともに、本持株会のさらなる活性化を図ることを目的とするものです。

本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」という。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　１）処分の概要

　２）受益者の範囲

2022年４月１日に在籍している当社および当社国内子会社の一般職層の従業員のうち、本制度に同意している2022年５月31日時点の本持株会会員

　４．従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた中期インセンティブプラン

当社は、2022年３月１日開催の当社取締役会において、当社および当社国内子会社のマネージャー層を対象として、従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた中期インセンティブプラン（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。

本制度は、2022年３月１日に公表しました長期ビジョン「SF2030」を踏まえ、「企業価値(財務価値 & 非財務価値)の最大化」の実現に向けて経営層と社員が株主と一体となって企業価値の向上を目指し、その成果をともに分かち合う経営を実践していきます。その取組みの一つとして、本持株会に加入する当社および当社国内子会社のマネージャー層の従業員のうち本制度に同意する者（以下「対象従業員」という。）に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図る主体性と貢献意欲を高めることを目的とするものです。

また、2023年２月28日開催の当社取締役会において、2022年４月２日から2023年４月３日までの入社者・新規昇格者・海外勤務からの帰国者における当社子会社のマネージャー層の従業員のうち、本制度に同意する会社所定の要件を満たした者に対し、本制度の導入を決議しました。

本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」という。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　１）処分の概要

　２）受益者の範囲

2023年４月３日に在籍している当社および当社国内子会社のマネージャー層の従業員のうち、①2022年４月２日～2023年４月３日の入社者②2023年３月21日新規マネージャー昇格者③2022年４月21日付～2023年３月21日付の海外からの帰国者のいずれかに該当し、本制度に同意している2023年５月31日時点の本持株会会員

　　５．従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた持株会活性化プラン

当社は、2022年３月１日開催の当社取締役会において、当社および当社国内子会社の一般職層を対象として、従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた持株会活性化プラン（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。

本制度は、2022年３月１日に公表しました長期ビジョン「SF2030」を踏まえ、「企業価値(財務価値 & 非財務価値)の最大化」の実現に向けて経営層と社員が株主と一体となって企業価値の向上を目指し、その成果をともに分かち合う経営を実践していきます。その取組みの一つとして本持株会に加入する当社および当社国内子会社の一般職層の従業員うち本制度に同意する者（以下「対象従業員」という。）に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値への関心を高めるとともに、本持株会のさらなる活性化を図ることを目的とするものです。

また、2023年２月28日開催の当社取締役会において、2022年４月２日から2023年４月３日までの入社者・海外勤務からの帰国者における当社子会社の一般職層の従業員のうち、本制度に同意する会社所定の要件を満たした者に対し、本制度の導入を決議しました。

本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」という。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　１）処分の概要

　２）受益者の範囲

2023年４月３日に在籍している当社および当社国内子会社の一般職層の従業員のうち、①2022年４月２日～2023年４月３日の入社者②2022年４月21日付～2023年３月21日付の海外からの帰国者のいずれかに該当し、本制度に同意している2023年５月31日時点の本持株会会員

　　６．株式付与ESOP信託を用いた中期インセンティブプラン

当社は、2023年２月28日開催の当社取締役会において、当社海外子会社のマネージャー層を対象として、株式付与ESOP信託を用いた中期インセンティブプラン（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。

本制度は、2022年３月１日に公表しました長期ビジョン「SF2030」を踏まえ、「企業価値(財務価値 & 非財務価値)の最大化」の実現に向けて経営層と社員が株主と一体となって企業価値の向上を目指し、その成果をともに分かち合う経営を実践していきます。その取組みの一つとして当社海外子会社の従業員のうち、本制度の対象となるマネージャー層（以下「対象従業員」という。）に対し、本制度株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めること及び、対象従業員による会社株式保有の促進を通じてオムロングループの持続的な企業価値（株式価値）向上への貢献意欲を高めることを目的とするものです。

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）の仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型インセンティブプランです。

　１）信託契約の内容

　２）受益者の範囲

受益者要件を満たす対象当社海外子会社マネージャー

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得

　（注）１　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　　　　　による株式数は含まれていません。

　　　　２　取得自己株式には、役員報酬ESOP信託が取得した当社株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれていません。

　　　　２　処理自己株式数および保有自己株式数には、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、定款の定めに基づき取締役会決議によって行う中間配当を除き、剰余金の配当等の決定については株主総会に諮ります。

　当社は、株主の皆さまへの還元を含む利益配分に関しては、次の基本方針を適用しています。

  キャッシュアロケーションポリシー

(1)　長期ビジョンの実現による企業価値の最大化を目指し、中長期視点で新たな価値を創造するための投資を優先します。2022～2024年度の中期経営計画（SF 1st Stage）においては、社会的課題の解決やソーシャルニーズ創造のための人財や研究開発などへの投資、増産やDXなどの設備投資、M&A&A（買収・合併・提携）などの成長投資に加えて、脱炭素・環境負荷低減やバリューチェーンにおける人権尊重などのサステナビリティへの取組みに対する投資を優先します。その上で、安定的・継続的な株主還元を実行していきます。

(2)　これら価値創造のための投資や株主還元の原資は内部留保や持続的に創出する営業キャッシュ・フローを基本とし、必要に応じて適切な資金調達手段を講じて充当します。なお、金融情勢によらず資金調達を可能とするため、引き続き財務健全性の維持に努めます。

株主還元方針

(1)　中長期視点での価値創造に必要な投資を優先した上で、毎年の配当金については、「株主資本配当率（DOE）３％程度」を基準とします。そのうえで、過去の配当実績も勘案して、安定的、継続的な株主還元に努めます。

(2)　上記の投資と利益配分を実施したうえで、さらに長期にわたり留保された余剰資金については、機動的に自己株式の買入れなどを行い、株主の皆さまに還元していきます。

　当期の期末配当金については、業績状況を鑑み、DOE基準ならびに過去の配当額の水準も考慮したうえで安定的・継続的な配当とするため、49円としました。2022年12月２日に実施済みの中間配当金49円を加えると、年間配当金は98円となります。

　次期の年間配当金については、上記の方針に沿って、104円とする予定です。なお、次期の中間(第２四半期末)および期末の配当金は未定です。

＜株主還元の推移＞

　（注）１　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としています。

２　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

３　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

４　総還元性向の算出式は次の通りです。総還元性向＝（現金配当額＋自己株式の取得金額）／当社株主に帰属する当期純利益（純損失）（単元未満株の買取分は含まない）。

５　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

＜株主総利回り（TSR）の推移＞

　　　（注）TSRは、2017年度末時点の株価を基準として算出しています。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

  （注）１　取締役　上釜健宏、小林いずみおよび鈴木善久は、社外取締役です。

２　監査役　内山英世および國廣正は、社外監査役です。

３　任期は、第83期に係る定時株主総会終結の時から第87期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、第84期に係る定時株主総会終結の時から第88期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、第86期に係る定時株主総会終結の時から第87期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　任期は、第86期に係る定時株主総会終結の時から第90期に係る定時株主総会終結の時までです。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名、合計４名で構成されています。

監査役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に財務・会計に関して相当程度の知見を有する者を1名以上置くことを基準としています。

また、監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識・能力を有するスタッフを監査役室に配置しています。なお当該監査役室スタッフの人事は、監査役の同意を得るものとしています。

当事業年度における監査役会の構成

（注１）玉置秀司氏は監査役会議長です。

（注２）吉川浄氏は2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任し、同総会での選任を経て、新たに細井俊夫氏が監査役に就任しました。細井氏は、長年にわたる当社の社会システム事業での経験により、新規事業創造・イノベーション・DX・ITに関する相当程度の知見を有しています。

（注３）報告書提出日時点の監査役の略歴は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）　役員の状況① 役員一覧」の項目に記載しています。

２．監査役会の運営状況

監査役会は、後述の「３．監査役の活動状況」に記載の内容を踏まえ、法令・定款および監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要な事項について決議、審議、報告および協議を行っています。当事業年度において、監査役会は次のとおり運営しました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(（*）執行会議：社長が議長を務め、執行役員が出席する経営会議）

　　　　監査役会では、準拠性監査（*）、リスクベース・内部統制監査（*）を深化させるとともに、経営課題（*）の領域も監査の対象範囲としています。活動においては、監査役４名が自由闊達な議論を行うことを重視しました（当事業年度における監査役会およびその後のフリーディスカッションは、合計32.2時間、平均2.47時間）。

　　　詳細は、後述の「６．監査役会の実効性評価」に記載しています。

　(*)当社監査役会では準拠性監査を監査1.0、リスクベース・内部統制監査を監査2.0、経営課題監査を監査3.0と呼んでいます。

３．監査役の活動状況

当事業年度において、監査役は下記のように監査方針および重点監査事項を定め、活動しました。

当事業年度における主な活動内容は下記の通りです。

特に当事業年度では、取締役や各BC(ビジネスカンパニー)長および主要な本社部門長との間で、ダイアログ（対話形式）により、あらかじめ議題を定めずフリーに議論することを重視し、双方向の意見交換を通じて経営課題の把握に努めました。

　　（■：役割による出席　〇：オブザーバーとして出席　△：任意の出席）

　　　　また当事業年度には、監査役４名が議論を重ね、新たに『オムロン監査役行動原則』として、監査役に求められる役割、行動等を定義しました。

　　４．内部監査部門との連携状況

当社では、グローバル監査室が、オムロングループの内部統制の整備・運用状況を「業務の有効性および効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令などの遵守」「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、改善に向けた助言・提言をしています。監査役会は毎月の監査役会にグローバル監査室長を招聘し、全社の業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。

当事業年度は、監査役会の重点監査項目である「グローバルグループガバナンス」に沿って、自律的な内部統制の進化や内部監査の高度化について議論を深めました。また、海外本社拠点（中国、アジアパシフィック、アメリカ）の内部監査人から、各地域の内部統制状況の報告を受けるとともに、国内関係会社26社の監査役に就任しているグローバル監査室のスタッフと、グループ監査役連絡会（年２回）を開催しました。各関係会社の監査役から経営状況や課題等について報告を受けるとともに、関係会社監査役監査業務のさらなる進化や効率化について意見交換を行いました。

次年度以降は、内部監査のあり方に関する提言を含め、監査役会として内部監査部門との連携を強化し、内部監査部門の進化を引き続き支援していきます。

　５．会計監査人との連携状況

 　　 監査役会は、四半期レビューの他、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等、会計監査人との定期的な会合を設定し情報共有を図っています。KAM（監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters））の検討については、会計監査人からの報告内容を都度レビューし、多角的な視点で議論を重ねました。

また、会計監査人、内部監査部門、監査役との三様監査会議についても、ディスカッションすることに重きを置いて連携を図りました。情報共有体制を強化し、有効かつ効率性の高い監査活動につなげています。

当事業年度に係る財務諸表監査等における主な報告・検討事項は次の通りです。

　６．監査役会の実効性評価

監査役会は、ステークホルダーの負託に応え、持続的な企業価値の向上を実現するための監査活動はどうあるべきかの議論を重ねながら、監査を実施しています。取締役会とは自由闊達に議論を行いながらコーポレート・ガバナンス機能の向上に寄与してまいりました。

また監査活動においては、準拠性監査、リスクベース・内部統制監査を深化させるとともに、経営課題の領域も積極的に監査の対象範囲とし、その活動について、より多角的・客観的な視点から実効性評価を行いました。

評価の方法は、従前より実施してきた監査役による「無記名式の質問票」を用いた自己評価のみならず、「監査役会による企業価値への貢献度」も自己評価の対象としました。その際、他社監査役会等とのデータ比較や取締役へのアンケートも参考にしております。

当事業年度における監査役会実効性評価の結果と課題は次の通りです。

監査役会は監査活動から得られた客観性のあるデータの収集・分析を重視し、それらをベースに監査役間でオープンかつ深度ある議論を行い、確認した経営課題については、取締役会において積極的にフィードバックを行いました。

取締役からは、監査役会の活動とさらなる進化への期待が寄せられていますが、とりわけ中長期の経営課題については、監査役会・取締役会間の議論をさらに重ね、絞り込み・深掘りを行うことが課題と認識しています。

また、現場の状況を幅広く確認するとともに、内部監査のあり方に関する提言を含め、監査役会と内部監査部門の連携を強化します。これにより、現場に内在する経営課題を明らかにし、取締役会との議論にも反映させていきます。

評価結果を踏まえ、今後の監査役会の取り組みを進化させ、当社の企業価値向上にさらに貢献していきます。

　　②内部監査の状況

　当社の内部監査機能は、当社社長指示のもと、本社グローバル監査室（提出日現在26名）が担っており、海外の北米、欧州、中華圏、アジア・パシフィックの地域統轄会社に設置した内部監査室を統括し、リスクマネジメントの観点から、会計・業務・遵法などに関する内部監査を、部門単位で定期的に実施しており、その結果を社長及び監査役会に月次で報告するとともに、年度総括を取締役会へ報告しています。

　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、月１回の監査役会に本社グローバル監査室長が出席し、監査結果の報告に加え、内部監査の強化に向けた意見交換を行うほか、会計監査人とも定期的会合を持ち、相互の活動に関する情報交換を行っています。法務、経理、財務部門等の内部統制部門とも定期的、適宜にリスク評価などの情報共有、連携を行っています。

　また、企業倫理・リスクマネジメント委員会による「グループ重要リスク」に対する対策やモニタリング活動などを一覧化し、全社の残存リスクを見える化し、その中から重要リスクを選定し、本社のガバナンス状況を中心に、テーマ監査を行っています。

　コンピュータ支援監査技法を用い、グローバル全社の会計データの異常値を抽出し、各社に問い合わせ自己チェックしてもらう活動など内部統制の強化に向けた取り組みを進めています。

　グローバル監査室のメンバを国内子会社監査役として任命し、各社の決算監査や取締役会もしくは各種の会議体への参画により、ガバナンスや内部統制に関し、アドバイスや提言を行っています。

　事業部門からマネジメント候補者がグローバル監査室に出向し、監査活動を通して経営視点やリスク感度を身に着け、出向終了後原籍部門で更なる活躍を期する育成出向プログラムも継続的に実施しています。

③会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼していますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

２．継続監査期間

　55年間

３．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　：　佐藤 嘉雄、川添 健史、池畑 憲二郎

４．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　35名、公認会計士試験合格者　13名、その他　25名

５．監査法人の選定方針と理由

　現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。

６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画とその結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしています。監査役会は年に一回、会計監査人の評価項目を定め、内部監査部門、経理部門の評価を参考に総合的に評価しています。

④監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

　提出会社における非監査業務の内容は、主として財務報告に関する助言業務です。なお、会計監査人の独立性を担保するため、当社独自の規定により非監査報酬額に一定の制限を設けています。

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツおよびそのメンバーファーム）に対する報酬（１．を除く）

　提出会社における非監査業務の内容は、主として社内研修業務です。また連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。なお、会計監査人の独立性を担保するため、当社独自の規定により非監査報酬額に一定の制限を設けています。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を得た上で決定しています。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当期の会計監査計画や、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積りの算出根拠を確認し、審議した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容

　当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注）

１　基本報酬

　取締役の基本報酬総額の上限は、月額3,500万円(2000年６月27日 第63期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役の員数は７名)です。取締役の基本報酬の額は、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。監査役の基本報酬総額の上限は、月額1,100万円(2018年６月19日 第81期定時株主総会決議、当該決議に係る監査役の員数は４名)です。監査役の基本報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定しています。

２　賞与

　取締役の賞与総額の上限は、年額６億円(2018年６月19日 第81期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役の員数は５名)です。各取締役の賞与の額は、第86期（2023年３月期）の営業利益、当社株主に帰属する当期純利益、ROICの目標および実績を基に算定し、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。各指標の目標値および実績値については、下表をご参照ください。

３　株式報酬

　株式報酬は、2017年６月22日開催の第80期定時株主総会において、中期経営計画の対象となる４事業年度において当社が拠出する金員の上限を24億円、対象者に対して交付およびその売却代金が給付(以下「交付等」という。)される株式数の上限を600,000株として決議されています。当該決議に係る取締役の員数は５名です。株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役に対して付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものでありますが、上記株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額です。各取締役の株式報酬の額は、2021年度から2024年度までの財務目標評価(EPS、ROE)、サステナビリティ評価(温室効果ガス排出量の削減、エンゲージメントサーベイにおけるSustainable Engagement Index (SEI)のスコア、Dow Jones Sustainability Indices)の目標および実績、並びに企業価値評価(相対TSR)を基に算定し、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定されます。各指標の目標値については、下表をご参照ください。なお、株式報酬に係る評価指標の実績は、現中期経営計画の最終年度終了後に確定するため、記載していません。

（注）１　対象期間における当社のTSR（株主総利回り）と配当込みTOPIXの増減率を比較した指標（相対TSR＝TSR÷配当込みTOPIX増減率）

２　組織の目指すゴールに対する社員の自発的な貢献意欲を測定する調査

３　心身の健康などによって維持される目標達成に向けた高い貢献意欲や組織に対する強い帰属意識、生産的な職場環境を示す指標

４　非金銭報酬等

　[　]内は、報酬等のうち非金銭報酬等の金額です。

②役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

　当社は取締役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。当社は「取締役報酬の方針」について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めています。

　各取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額の範囲内で、当該方針等に基づく報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。

　また、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により定めた「監査役報酬の方針」に基づき、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

　当社の「取締役報酬の方針」、「取締役報酬制度の概要」および「監査役報酬の方針」は次のとおりです。

［取締役報酬の方針］

１）基本方針

　・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。

　・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

　・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の

　　高い報酬体系とする。

２）報酬構成

　・取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。

　・基本報酬に対する業績連動報酬の報酬構成比率は、役割に応じて決定する。

　・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

３）基本報酬

　・基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し毎月支給する。

４）業績連動報酬

　・短期業績連動報酬として、単年度の業績や目標達成度に連動する賞与を事業年度終了後に一括支給する。

　・中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬を支給

　　する。

　・株式報酬の業績連動部分は中期経営計画終了後に、非業績連動部分は退任後に支給する。

　・短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬の基準額は、役割に応じて定める報酬構成比率により決定する。

５）報酬ガバナンス

　・報酬構成および報酬構成比率、基本報酬の水準ならびに業績連動報酬の業績指標および評価方法は、報酬諮問

　　委員会の審議、答申を踏まえ決定する。

　・各取締役の報酬の額は、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

［取締役報酬制度の概要］

１）報酬構成比率

　　取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬（賞与）」

　および「中長期業績連動報酬(株式報酬）で構成しています。各業績連動報酬の基本報酬に対する報酬構成比

　率は、役割に応じて決定しています。

* 代表取締役社長 CEOの場合、各業績連動報酬の目標達成度等が全て100％と仮定した場合の比率。

　　２）基本報酬

　　　　　取締役に対して、固定報酬である基本報酬を毎月支給します。基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく

　　　　同輩企業(報酬諮問委員会が定める同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の役員の基本報酬水準を参

　　　　考に、役割に応じて決定しています。

　　３）短期業績連動報酬(賞与）

　　　　　社外取締役を除く取締役に対して、短期業績連動報酬として、単年度の業績指標や目標達成度に連動する

　　　　賞与を事業年度終了後に一括支給します。取締役賞与は、年間計画に基づき設定した営業利益、当期純利益

　　　　およびROICの目標値に対する達成度等に応じ、０％～200％の範囲で変動します。

　　４）中長期業績連動報酬(株式報酬）

　　　　　社外取締役を除く取締役に対して、中長期業績連動報酬として、株式報酬を支給します。株式報酬は、中期

　　　　経営計画の達成度等に連動する業績連動部分(60％)と、中長期の株価向上への動機づけとリテンションを目的

　　　　に一定期間の在籍を条件に支給する非業績連動部分(40％）により構成します。業績連動部分は中期経営計画

　　　　終了後に、非業績連動部分は退任後に支給します。

　　　　　業績連動部分は、中期経営計画における業績目標等の達成度に応じて0%〜200％の範囲で変動します。

　　　　　　（注）財務目標評価・企業価値評価・サステナビリティ評価の各評価指標および目標値については、
　　　　　　　　　「①役員報酬等の内容　ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象
　　　　　　　　　　となる役員の員数　（注）３　株式報酬」に記載のとおりです。

　　５）業績連動報酬の業績指標

　・短期業績連動報酬（賞与）の評価指標は、中期経営計画SF 1st Stage（2022～2024年度）に基づく短期経営

　　計画の実現に向けて、短期経営計画の財務目標の指標から設定しています。

　・中長期業績連動報酬（株式報酬）の評価指標は、中期経営計画SF 1st Stage（2022～2024年度）の実現に向けて、中期経営計画の財務目標・非財務目標・戦略目標の指標から設定しています。また、2030年に向けた長期ビジョン「SF2030」では企業価値の最大化を目指しており、企業価値を直接評価する指標についても設定しています。

［監査役報酬の方針］

１）基本方針

　・株主の負託を受けた監査役の職務遂行が可能な優秀な人材を登用できる報酬とする。

　・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の

　　高い報酬体系とする。

２）報酬構成

　・監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

３）基本報酬

　・基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し毎月支給する。

４）報酬ガバナンス

　・各監査役の報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定する。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しています。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

　当社は、持続的な企業価値向上のため、更なる社会的価値創造の協働を目的とする場合に限り株式を保有します。

　なお、純投資目的以外の株式のうち特定投資株式については、保有目的および合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を毎年、取締役会において検証します。保有の適否検証においては、投資先企業との協働の状況、事業への影響、投資先企業のROE、取引による当社利益への寄与度等を考慮します。検証の結果、保有目的および合理性が希薄となった株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却を進めます。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２ 保有する特定投資株式およびみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しています。

３ 特定投資株式の定量的な保有効果については事業上の理由から記載していませんが、保有合理性は上記１の方法に基づき検証を行っており、十分な保有合理性があると判断しています。

４ みなし保有株式の定量的な保有効果については事業上の理由から記載していませんが、特定投資株式に準じた方法で検証を行っており、十分な保有合理性があると判断しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。