① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(５) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)　自己株式91,381株は、「個人その他」に913単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注)　発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注)　上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式81株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)1 当事業年度の「その他」は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の付与によるものであります。

2 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、配当原資確保のため収益力を強化すると同時に企業体質強化のための内部留保を勘案し、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。また中期的な目標として、2026年３月期に総還元性向30％を目指しております。

なお、当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は取締役会の決議により剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営のグローバル化と価値観の多様化が進むなかで、「盤石な経営基盤を築き、未来を拓く「種」を育てる」の経営方針のもと、全てのステークホルダーからの信頼を高めるために、経営の透明性と健全性を確保したうえで、迅速な経営意思決定を行い必要十分な説明責任を果たしてまいります。また、業務執行に関する監督及び監査や適時適切な企業内容の開示をし、企業価値の向上に資することを基本方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は主要な協議・決定等の機能に係る機関として取締役会、監査等委員会、経営会議、グループJ-SOX推進委員会等を設置しております。

取締役会は、定例会議を毎月１回及び必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に関する意思決定をするとともに取締役の業務執行の監督及び監査を実施しております。有価証券報告書提出日現在3名の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び３名の監査等委員である取締役で構成され、議長は代表取締役社長 白井基治であります。監査等委員である取締役２名は独立社外取締役であります。

監査等委員会は、毎月１回及び必要に応じて随時開催し、監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役(監査等委員である取締役を除く)等からのヒアリング等を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果等について監査等委員である取締役が相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めることとしております。本報告書提出日現在３名の監査等委員である取締役で構成され、議長は平野和志であります。監査等委員である取締役２名は独立社外取締役であります。

経営会議は毎月１回開催し、各部門長からの計画及び実績の報告を受け、その進捗状況や課題についてモニタリングしております。有価証券報告書提出日現在３名の取締役(監査等委員である取締役を除く)で構成され、主催は代表取締役社長 白井基治であります。また、監査等委員である取締役も必要に応じて出席し、意見を述べることができる体制としております。なお、関係者の出席として関係部門の部門長クラスの役席者が経営会議に出席しております。

グループJ-SOX推進委員会は、内部統制の基本的計画に沿った内部統制に係る実務を運営、管理する目的で設置される機関であり、取締役会において設置が決定されております。必要に応じて委員会を開催し、基本計画に基づいた施策を立案・議決・実施し、その状況を取締役会に報告しております。委員長は取締役ＣＦＯ五藤学で、構成部署は当社内部監査室及び連結子会社である白井電子科技(香港)有限公司の内部監査室であります。

 

当社における会社の機関・内部統制の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)

 

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を次のとおり整備しております。

イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコーポレートガバナンスの基本方針として、次の４つの項目を掲げております。

(１) 企業理念の浸透に対する経営者のリーダーシップの発揮

(２) 経営におけるチェックアンドバランス機能の確立

(３) 高い倫理観に基づくコンプライアンス体制の構築

(４) ステークホルダーへの積極的な情報開示とコミュニケーションの充実

取締役会は職務の執行が適正かつ健全に行われるために、コーポレートガバナンスの基本方針をベースとして、実効性のある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制確立に努める。また、監査等委員となる取締役や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、取締役会や経営会議の議事録、稟議決裁書等を作成し、「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保管かつ管理する。

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスクマネジメント規程、業務分掌規程や職務権限規程、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については取締役会の決議により規程の制定、改廃を行うこととする。

また、リスク管理委員会にて当社が影響を受ける可能性のあるリスクの識別・評価・管理を行い、経営会議及び取締役会へ報告を行う。

ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
　各業務執行の責任者は、各職務分掌に基づきプロジェクト計画で決定している施策及び業務の執行を効率的に行うとともに、目標に対しての管理、改善を継続的に行う。

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社と当社との情報管理体制を整備する。

(２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制を整備し、定期的に取締役会・経営会議等で子会社の職務状況を監視する。

(３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定期的に取締役会・経営会議等で職務執行状況を監視する。また必要に応じて当社の主管部門が適切な指導を行う。

(４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制・内部通報制度を整備する。また、監査等委員会や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。

ヘ 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上補助者を選任し、その補助者は監査等委員会の指示がある場合はその指示に従う。

ト 当社の監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の監査業務に係る使用人は取締役からの独立性を確保するため、当該補助人の人事異動及び人事考課を行う場合は、予め監査等委員会に相談し意見を求める。

 

チ 当社の監査等委員会への報告に関する体制

(１) 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する。

(２) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

監査等委員会を通報窓口として直接報告できる内部通報制度を整備する。

リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の内部通報制度において、内部通報者に対し不利益な取扱いを行わないことを取り決め遵守する。

ヌ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に係る費用や債務は、当社予算制度の中で一定の独立性を担保する体制を構築する。

ル その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する体制

(１) 取締役及び使用人は監査等委員の監査に対する理解を深め、またその環境の整備に努める。

(２) 監査等委員と内部監査室との定期的な協議の機会を設け連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ヲ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(１) 取締役はシライ電子工業グループにおける企業活動について財務報告に関わるリスクを認識し、その分類・分析・評価を行い、有効な統制活動を構築し、推進する。

(２) 取締役は内部統制の構築及び評価を実施する組織を編成し、委員を指名する。

(３) 取締役は統制活動の有効性を評価し、その結果を適切に開示する。また、財務報告に関わる重要な不備を把握した場合、その是正に努めるとともに、適切に開示する。

(４) 取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して、取締役を適切に監督する。

ワ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社グループは行動規範を定め、社会秩序や安全、また健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力並びに団体に対しては毅然とした態度で臨み、そのような勢力並びに団体とは一切の関わりを持たないことを基本方針とする。

 

当社のリスク管理体制について、毎月開催するリスク管理委員会・経営会議において、当社グループを取り巻く重要なリスク及びその対応状況を把握・共有しております。また、各関係会社や部門を横断的に繋げるその他の委員会、プロジェクト等においてもリスク管理を行っており、グループ全体でリスク管理の実効性を高める組織を構築しております。

また、グループJ-SOX推進委員会において、内部統制評価制度の対応をしております。2023年３月期の経営者評価については予定どおり完了しております。

 

④ 取締役の定数

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の責任免除

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これに基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結しております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

⑩ 剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関

当社は、剰余金の配当等及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行し株主の皆様への利益還元を可能とするために、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

⑫ 取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度におきましては合計16回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 5 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 16 ％）

(３) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、有価証券報告書の提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員である社外取締役の内、１名は公認会計士・税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当の知識を有しております。

b．監査等委員会及び監査等委員の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を18回開催しており、出席状況に次のとおりであります。

監査等委員会は、監査の方針、業務監査の内容・日程や監査業務の分担等を含む監査計画を定めた上で、計画的に監査を実施しております。また、取締役、使用人等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求めています。

上記のほか、監査報告書の内容、会計監査人の監査計画及び監査報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性、監査等委員でない取締役の選任と報酬の妥当性等について検討を行っています。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制システムの充実を図るため、代表取締役社長直轄部門として内部監査室を独立させ必要な監査及び調査を計画的・定期的に実施しております。

内部監査の結果については、代表取締役社長に対して直接の報告を行っております。また、必要に応じて会計監査人、監査等委員、本社管理部門、ISOマネジメントシステム(環境・品質)管理責任者等に対する報告・情報交換を実施することで、監査の有効性・実効性の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称　　PwC京都監査法人

b．継続監査期間　　　2009年以降

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　江口　亮

指定社員　業務執行社員　宮脇　亮一

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成、公認会計士３名、会計士試験合格者等４名、その他14名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することにより、監査法人を適切に選定しております。また、当社は以下のとおり、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

f．監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づいて会計監査人の監査計画や監査の実施状況などを確認し検証した結果、会計監査人による監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬（ａ.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告及び移転価格税制に係る報酬等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査計画の妥当性等を検証の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は取締役（監査等委員を除く）、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し報告を受けた上で、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務執行状況、報酬見積の相当性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

当社は、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について決議しております。当社の企業理念を実践し、中長期的に企業価値を向上させることを重要な目的としながら、単年度の業績の向上についてもインセンティブを与える報酬制度とすることを基本方針としております。各取締役の報酬等については、各取締役の職責を勘案した適正な水準となるよう決定しております。また、同業他社の動向及び水準、会社の業績、経営計画の達成度及び各担当の実績、従業員の給与水準等についても総合的に考慮し決定するものとしております。

業務執行取締役の報酬等は固定報酬及び非金銭報酬並びに業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役の報酬等は、監査の実効性を担保する観点から固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議によって定めます。

ロ．基本方針の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

a．基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、同業他社や同規模企業の支給水準や従業員の給与水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

b．非金銭報酬(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬は、株式報酬として譲渡制限付株式を定時株主総会終結後1ヵ月以内に役職に応じて付与する。中長期的な企業経営を実践するインセンティブを付与するために、譲渡制限期間は当社の取締役会が定める取締役としての地位を退任または退職した時点までとする。

c．業績連動報酬の内容及びその額の算定方法に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとのグループの本業の業績向上に対する意識を高めるために、連結営業利益に連動した金銭報酬とし、年1回連結会計年度の業績確定後に支給するものとする。業績連動報酬の算定方法は以下の通りとする。

①．業績連動報酬の総額は、当該事業年度の連結営業利益に３％を乗じた額(千円未満切り捨て)とし、480百万円以内とする。

②．取締役（監査等委員である取締役を除く。）ごとの支給額の算定方法は、①で算定された総額対して、役職別に以下の係数を乗じて計算する。また取締役（監査等委員である取締役を除く。）ごとの支給上限額は以下の通りとする。

基本方針に基づき、取締役会より一任された代表取締役社長 白井基治が、取締役の個人別の報酬等の内容について決定しております。取締役の個人別の報酬等については、決定プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された範囲内で代表取締役社長が報酬案を作成し、取締役（監査等委員）の意見を聴取し、当該意見を尊重して判断していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役(監査等委員)の報酬につきましては、取締役(監査等委員)の協議により決定しております。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

４．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式における保有目的の区分は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、取引関係の維持・強化のため政策的に保有する株式を純投資目的以外の株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大や持続的な発展により企業価値を高めていくには、販売・生産・資金調達等において様々な取引先との協力関係が必要と考えており、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく考えであります。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ることといたします。また、個別銘柄について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しております。検証の結果、保有を継続しないと判断した株式については原則として売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しております。

２　株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は、当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。