①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１　2021年２月９日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が951,600株減少しております。

(5)【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)  自己株式1,138,491株は、「個人その他」に11,384単元及び「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数2,490千株には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式142千株が含まれております。

２ 上記のほか当社所有の自己株式1,138千株（3.47%）があります。

①【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式142,800株（議決権数1,428個）が含まれております。

②【自己株式等】

2023年３月31日現在

 (注) 上記の自己名義所有株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式142,800株は含まれておりません。

（役員向け株式報酬制度）

当社は2018年５月９日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月より、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）および執行役員（以下、「取締役等」といいます）に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」といいます）を導入しております。

また、2022年４月28日開催の取締役会において、2023年３月末日に終了する事業年度から2025年３月末日に終了する３事業年度を対象期間として、本制度の継続および一部改訂について2022年６月24日開催の第150回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．本制度の概要

当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます）の取得を行い、取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

２．信託契約の概要

①信託の種類 　　　　 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②委託者 　  　　　　 当社

③受託者　   　　　　 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④議決権の行使 　　　 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しません

⑤信託の期間 　　　　 2018年８月から2025年３月

　　　　⑥信託金の上限　　　  合計金300百万円

　　　　⑦当社株式の取得方法　自己株式の処分による方法または取引所市場(立合外取引を含む)から取得する方法

　　　　⑧対象者に付与される　１事業年度あたり60,000ポイント

　　　　　ポイント総数の上限　

　　　　⑨ポイント付与基準　　役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与

３．取締役等に取得させる予定の株式の総数

当初対象期間に対応する必要資金として2018年８月に149百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式47,600株を取得しております。さらに、2021年11月に49百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式16,600株を取得しております。また、2022年12月に299百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が92,800株を取得しております。

なお、2023年３月31日現在において、当該信託口が保有する当社株式は、142,800株であります。

４．本株式報酬制度による受益権およびその他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役および当社執行役員のうち受益者要件を満たす者を対象とする。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取請求および単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３  当連結会計年度末および当期間の自己株式数には、役員向け株式交付信託口が保有する当社株式数142,800株は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しております。2021年度からの中期経営計画「Value Up＋」においては、安定的な配当の継続を基本としつつ、４年間累計の総還元性向50％を目指す方針としておりましたが、今般、安定配当を継続することを前提に、「Value Up＋」の最終年度である2024年度に向けて、連結配当性向40％を目安に株主の皆様に還元させていただくことにいたしました。また、内部留保につきましては、企業価値向上に向けた投資や、必要な利益還元への備えなど長期的視野で、株主の皆様のご期待に応えるよう活用してまいります。

この方針のもと、当期の期末配当につきましては、これらを総合的に勘案し、30円増配することで、１株につき75円とさせていただきました。なお、これにより、中間配当金45円を加えた年間配当金は、１株につき120円となります。

当社は毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にて定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 （注）2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っており、１株当たり配当金は株式併合後に換算

      した金額を表示しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の追求と、その最大化を通じた人々・社会・経済の発展への貢献を経営理念で掲げており、サステナビリティの実現に貢献し、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けたいと考えています。「日清オイリオグループビジョン2030」（以下、「ビジョン2030」）では、当社グループが社会課題を解決し価値を創造する重点領域を定め、社会との共有価値を創造することで成長を遂げるための戦略の指針と2030年に目指す姿を示しています。

この考えのもと、当社グループは、ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、信頼の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

＜2030年に目指す姿＞

私たちは、“植物のチカラ®”と“油脂をさらに究めた強み”で、食の新たな機能を生み出すプラットフォームの役割を担います。そして多様な価値を創造し、“生きるエネルギー”をすべての人にお届けする企業グループになります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役９名（うち独立社外取締役３名）で構成し、法令で定められた事項および経営上の重要事項を審議し、決定しております。また、取締役会は、当社の経営に関して豊富な経験を持つ取締役と経営に関する深い知識を持つ、独立性の高い社外取締役により構成され、経営および業務執行についての監督責任を負っております。2022年度は取締役会を全12回開催しており、取締役会の出席状況においては次の通りです。

 

氏名	地位	出席回数
久野　貴久	代表取締役社長	12回／12回
尾上　秀俊	代表取締役	12回／12回
河原﨑　靖	取締役	12回／12回
小林　新	取締役	12回／12回
三枝　理人	取締役	12回／12回
岡野　良治	取締役	12回／12回
山本　功	社外取締役	12回／12回
町田　恵美	社外取締役	12回／12回
江藤　尚美	社外取締役	8回／ 8回(※)
大場　克仁	常勤監査役	12回／12回
渡辺　信行	常勤監査役	8回／ 8回(※)
草道　倫武	社外監査役	12回／12回
住田　清芽	社外監査役	11回／12回

 

※江藤尚美氏については、2022年６月の取締役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。

※渡辺信行氏については、2022年６月の常勤監査役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。

 

 

2022年度においては、取締役会の実効性向上の観点より、更に集中的に審議を行う時間を増やすため、取締役会メンバー全員が参加し、終日、議論を行うオフサイトミーティングを取締役会とは別に開催しております。

 

取締役会およびオフサイトミーティングにおける主な取組みについては、「⑤　取締役会の実効性評価」をご参照下さい。

 

また、当社は、環境変化に即応した迅速な意思決定を実践するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会から業務執行権限を委譲され、経営計画や取締役会の方針に則り、取締役の監督のもとで業務執行に携わっております。また、社長執行役員を議長とし、全ての執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。執行役員会は、取締役会から委譲された権限範囲内の重要案件に係る意思決定、業務執行状況の報告および確認を行っております。なお、業務執行を監査する目的で常勤監査役が執行役員会に出席しております。

 

監査役会は、監査役４名（うち独立社外監査役２名）で構成しており、監査役は、取締役会やその他重要な会議への出席、業務および財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行、執行役員の業務執行を監査しております。監査役は、会計監査人および内部監査室と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。また、内部監査室を兼務する監査役スタッフを２名配置して監査役監査業務の補助を行うとともに、内部監査室との連携を強め、監査機能の充実・強化を図っています。監査役会および監査役の具体的な活動状況については、「(3)　監査の状況」をご参照ください。

 

指名諮問委員会は、委員長である代表取締役社長および社外取締役３名の計４名で構成されており、取締役候補者の検討、評価、原案決定等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。

2022年度は指名諮問委員会を全２回開催しました。各回の審議内容は下記のとおりです。

　・第１回(2022年11月)：

　　今後のガバナンス体制、サクセッションプラン、2023年度の経営体制について審議。

　・第２回(2023年２月)：

　　2023年度の取締役の選任について審議。

 

報酬諮問委員会は、委員長である代表取締役社長、社外取締役３名および社外監査役２名の計６名で構成されており、主に「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」「取締役の個人別の報酬等の内容」「サーベイデータ等を用いた取締役報酬の体系、水準、業績指標等の検証」などについて審議し、取締役会へ答申いたします。

2022年度は報酬諮問委員会を全３回開催しました。各回の審議内容は下記のとおりです。

・第１回(2022年５月)：

2021年度の全社業績および期初に設定した目標（単年度業績に対する貢献、将来に向けた貢献（成長、資本効

率、ESG））に対する個人評価に基づく個人別賞与額、2021年度株式報酬、および2022年度役員報酬原案（報酬

構成比率・水準の変更、賞与業績指標の変更、株式報酬の業績連動型への制度変更等）を決定。

・第２回(2022年11月)：

当社と規模の近い国内主要企業群に関する外部機関の調査結果等に基づき、役員報酬制度の動向および当社の

役員報酬制度の検証を実施。

・第３回(2023年３月)：

「企業内容等の開示に関する内閣府令」等を踏まえ、有価証券報告書等の情報開示方針を審議。

 

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程ですが、2022年５月30日の報酬諮問委員会の審議に基づく答申を受けて、2022年６月16日開催の取締役会にて2022年度の取締役の固定報酬および賞与支給の条件を決議しております。また信託を用いた株式報酬についても同答申を受けて、2022年６月16日開催の取締役会において株式交付規程の改訂を決議しており、同規程に基づき運用しております。監査役の個人別報酬等は2022年６月24日に監査役の協議によって決定しております。

 

指名諮問委員会および報酬諮問委員会の構成と出席状況は、次のとおりです。

 

  諮問委員会の構成（◎：委員長、〇：委員）

氏名	地位	指名諮問委員会		報酬諮問委員会
			出席回数		出席回数
久野　貴久	代表取締役社長	◎	２回／２回	◎	３回／３回
山本　　功	社外取締役	〇	２回／２回	〇	３回／３回
町田　恵美	社外取締役	〇	２回／２回	〇	３回／３回
江藤　尚美	社外取締役	〇	２回／２回	〇	２回／２回
草道　倫武	社外監査役	―	―	〇	３回／３回
住田　清芽	社外監査役	―	―	〇	３回／３回

 

また、必要に応じて、審議委員会および社長の意思決定支援機関を設置いたします。現在は、以下の審議委員会等を設置しております。

 

＜取締役会が設置する審議委員会＞　

サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会、投融資委員会、企業倫理委員会、内部統制委員会

＜社長の意思決定支援機関＞　経営会議

＜執行役員会が設置する審議委員会＞　品質マネジメント委員会

 

これらをもって経営および業務執行の健全性、アカウンタビリティは確保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。2023年３月末時点のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関する体制の模式図は、次のとおりとなっております。

 

※常勤監査役は、経営会議およびリスクマネジメント委員会にオブザーバーとして出席しております。

※上記以外に常勤監査役とコーポレートスタッフ部門との定期的な情報交換・情報共有化等、監査の実効性確保に向けた会議体を設置しております。

 

 

なお、取締役会を中心とするコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、2023年６月23日付で委員会・会議体制の見直しを行っており、新たに「経営サステナビリティ委員会」「事業戦略会議」「社外役員協議会」を設置致します。

　経営サステナビリティ委員会：当社グループの持続的な成長と社会の持続的な発展（サステナビリティ）を実現するための基本方針の立案や、長期ビジョンで目指す姿の実現に向けた重要課題の審議を行います。これに伴い、サステナビリティ委員会は廃止致します。

　事業戦略会議：中期経営計画の実現に向けた事業戦略課題の審議を行います。これに伴い経営会議は廃止致します。

　社外役員協議会：社外役員の当社の事業内容に関する理解促進、取締役会の運営改善に向けた意見交換、社外取締役・監査役の連携強化等を図ります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、サステナビリティ委員会を設置し、当社らしいCSV（社会との共有価値の創造）を軸とした事業活動の実践により、当社グループの持続的な成長と社会の持続的な発展（サステナビリティ）の実現に向けた取組みを行っております。2022年度は、「ビジョン2030」におけるCSV目標の進捗状況のモニタリング及び、2023年度以降の目標の見直しなどを審議しました。

取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行が効率的に行われることを確保する体制については、社長の意思決定支援機関として経営会議を設置しております。経営会議へは、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。各部門の担当執行役員は、経営計画を構成する部門目標の達成責任を負っており、当社グループの中期経営計画の達成に向け、毎月開催される執行役員会において、経営計画の進捗管理を行っております。

設備投資、M&Aおよび事業再編などの重要な投融資案件については、子会社に関する案件も含め、投融資委員会に諮り、審議しております。

コンプライアンス、リスクマネジメント体制については、リスクマネジメント委員会、企業倫理委員会などの委員会を設置し、必要に応じ顧問弁護士などとの連携を図り、専門的な見地から意見を答申しております。

取締役が遵守すべきコンプライアンスの基本、違反に対する懲罰などを取締役倫理規程に定めております。また、すべての役員および従業員において経営理念を実現するための行動指針である「日清オイリオグループ行動規範」（2022年４月改訂）の浸透を図るとともに、企業倫理ホットラインによる通報の受付を行い、提供された通報については、企業倫理委員会で審議し、再発防止を図っております。当社では、企業倫理月間と定めた毎年10月に、当社グループの役員・従業員を対象に企業倫理講演会を開催しております。また、当社法務部門は、当社グループの法令遵守状況の確認を行うとともに、法務教育を実施しております。

金融商品取引法に基づく内部統制システムについては、その整備・運用方針等の決定のために内部統制委員会を設置し、その評価を内部監査室が担当しております。また、内部監査室は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、内部監査を実施しております。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましてはリスクマネジメント委員会が全社的なリスクを総括的に管理しており、リスクが顕在化した場合の緊急体制を整備し、危機対応を図っております。リスクマネジメント委員会ではリスクの棚卸を実施のうえで、影響度合と発生可能性をもとにリスクマップを作成するとともに、個々のリスクに対するリスク対策を管理しております。また、リスクが顕在化した際の影響度を軸とした優先順位付けを行ったうえで、重要なリスクとして選定し、主管部門を中心としたPDCAサイクルによるリスクマネジメントを実施しております。リスクマネジメント委員会は全社的リスクの評価や対応方針・状況などを取締役会に報告しています。なお、2021年度から常勤監査役がリスクマネジメント委員会にオブザーバーとして出席しています。また、経理規程、与信管理規程、情報セキュリティ管理規程等の諸規程の今日的な見直しを恒常的に行い、必要に応じて改訂または新たな規程の整備を行っており、内部監査室は、業務における諸規程の遵守状況を監査しております。

 

当社の情報管理体制としては、取締役会が執行役員の業務執行状況を確認できる体制を確保する視点から、取締役会規程・同運用基準、執行役員会運営規程、文書管理規程等を整備しており、社外取締役および社外監査役による情報収集の利便性の向上を図るため、社内取締役および執行役員と同様の情報システム環境を提供しております。

 

リスク管理に関する体制の模式図は、次のとおりとなっております。

 

 

 

(c) 当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正性の確保

経営企画室が子会社全体の管理を行い、企業集団としての戦略と各子会社運営の適正性を総合的に評価しております。また、当社の執行役員の中から子会社ごとに担当役員を任命し、経営の責任体制を明確にするとともに、担当役員は子会社の適正な業務遂行を指導・監督しております。内部監査室は定期的に子会社の内部監査を実施しております。

子会社の体制としては、取締役を親会社から選任し、子会社の独立企業としての発展と連結グループにおける企業価値の最大化を共に実現すべく、業務遂行状況を監督しております。また、国内子会社については、親会社から監査役を選任し、当該子会社が監査範囲の限定規定を設けることが可能な場合においても、監査役に業務監査権限を付与しております。海外子会社の会計監査につきましては、日清奥利友（中国）投資有限公司他７社につきましては、当社の監査公認会計士等が所属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedグループの現地事務所に委嘱しており、PT Indoagri Daitocacaoについては、Ernst&Youngの現地事務所が同社の財務諸表関係の監査を行っております。

 

(d) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、「日清オイリオグループ行動規範」の定めのとおり、必要な場合には法的措置を前提として、屈することなく毅然とした態度で臨みます。

具体的には、人事・総務部を対応統括部署として、警察と連携をとるとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会が開催する研修会への参加により定期的な情報収集を行うことなどにより、社内体制の整備に努めております。

 

(e) その他

当社グループの中長期的な企業価値向上の取組みをお伝えすることを目的に、統合報告書を2021年度から発行しており、本年は９月に発行を予定しております。

 

＜責任限定契約＞

当社は、社外取締役山本功氏、町田恵美氏および江藤尚美氏、社外監査役草道倫武氏および住田清芽氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

＜役員等賠償保険契約＞

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であります。

故意または重過失、犯罪行為等に起因する損害賠償金は上記保険契約により填補されません。

④ 取締役に関する事項

(a) 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

(b) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役会の実効性評価

当社では取締役会の実効性を担保し、向上させるため、毎年、各取締役・監査役による取締役会の実効性評価を実施しております。

このたび、2022年度の取締役会の実効性評価を実施し、その結果を取締役会において報告・審議いたしました。概要は以下のとおりです。

(1) 実効性向上に向けた2022年度取締役会の取組み

2022年度は、前年度（2021年度）の評価結果を踏まえて、次の取組みを行うことにより、実効性のさらなる改善を図りました。

a）「重要な経営課題に関する議論の深化」

　　経営における重要なテーマについて、2021年度に設定した取締役会での審議事項に加えて、2022年度は集中的に審議を行う時間を増やすため、取締役会メンバー全員が参加し、終日、議論を行うオフサイトミーティングを新たに設定し活発な意見交換を行いました。

[取締役会の主な審議事項]

・ 脱炭素化を推進する戦略ロードマップ

・ 名古屋工場スマートファクトリー進捗報告

・「大豆調達方針」「カカオ調達方針」の策定について

・ 2030年に目指す姿に向けた成長性と収益性についての具体的な検討

・ 中長期の投資計画について

・ 2023年度経営計画

・ 資本市場からの要請を踏まえた企業価値向上への取組み

[2022年度のオフサイトミーティングのテーマ]

・ 油脂・油糧原料サプライチェーン戦略

・ PBR向上に向けた課題と方策

・ 企業価値向上に向けた成長シナリオ

・ グローバルトップの油脂ソリューション企業への飛躍に向けたIR戦略

b）「取締役会におけるモニタリング機能のさらなる強化」

取締役会のモニタリング機能を強化するため、以下のようなテーマで議論を行いました。

・ ロシア・ウクライナ情勢による大型設備投資計画への影響

・ 当社の事業戦略における資本コストの水準の検証

・ オフサイトミーティングで形成された課題を受けた具体的なテーマの検討

　（企業価値向上に向けた成長シナリオ、北米事業構築、国内拠点の設備投資計画など）

(2) 2022年度取締役会実効性評価の実施内容

当社では、2022年度の取締役会の実効性評価を、客観性を担保するために外部機関のサポートを受け、取締役会を構成する取締役・監査役（全13名）を対象に、アンケート形式での調査を実施しました。調査結果を踏まえ、代表取締役社長と社外役員全員との議論を行ったうえで、取締役会にて議論を行い、最終的な評価を行いました。

(3) 評価結果

当社の取締役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。なお、調査結果に関する個別のトピックスは以下のとおりです。

a）評価の高い項目

・サステナビリティの基本的な方針、その向上のための取組みや開示

・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、社外取締役が経営を監督する役割を自覚しその役割を十分に果たしている点

・株主（投資家）との対話状況に関する取締役会へのフィードバック

・経営陣の報酬制度を設計し、具体的な報酬額を報酬諮問委員会から情報を得て適切に決定している点

b）改善余地のある項目から抽出した2023年度に重点的に審議・対応すべき課題

・PBR向上に向けた方策の継続検討とモニタリング

・経営戦略上の重要なリスクと機会の体系的な特定と、検証・モニタリングの強化

・各事業領域、グループ会社の事業戦略、投資効果等に対するマネジメントシステムの実効性向上

・会社の持続的な企業価値向上に資する財務・非財務両面でのより適切なKPIの設定

(4) さらなる実効性向上に向けた取組み

さらなる実効性の向上に向け、調査結果から抽出した重点的に審議・対応すべき課題を中心に一層議論を深め、必要な対応を図っていきます。

一方、2023年度においても、取締役会メンバーによるオフサイトミーティングを継続し、経営課題の集中審議を行うとともに、社内・社外役員間の意思疎通の深化を図り、取締役会の実効性向上に向けた継続的な改善を図ります。

⑥ 株主総会決議に関する事項

　(1) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名  女性3名  （役員のうち女性の比率23％）

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

 (a) 組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されており、監査役会議長は大場克仁常勤監査役が務めております。大場克仁常勤監査役は、長年、事業部・営業部門にて幅広く当社業務に携わり、業務に関する豊富な知見と経験を有しております。渡辺信行常勤監査役は、財務・経理や経営企画、物流部門において幅広く当社業務に携わり、当社執行役員を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。草道倫武監査役は弁護士であり、法曹としての豊富な経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理およびコンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。住田清芽監査役は公認会計士としての長年の経験により、財務諸表監査および内部統制監査に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
　また、内部監査室を兼務する監査役スタッフを２名配置して監査役監査業務の補助を行うとともに、内部監査室との連携を強め、監査機能の充実・強化を図っています。
 

 (b) 監査役会及び監査役の活動状況

＜当事業年度の重点項目＞

当事業年度における監査役会の重点監査項目は以下の通りです。

＜主な監査活動＞

監査役会は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づいて監査を実施しております。なお、監査役会の監査方針及び監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会に報告されております。
  本事業年度における主な活動は以下の通りです。 　

　（注）国内部門１か所、海外子会社１社の往査に参加しております。

なお、子会社については、常勤監査役が重要な子会社の監査役を兼任して当該子会社取締役の職務の執行を監査しているほか、往査や面談等を通じて子会社の取締役との意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告や職務の執行状況についての報告を受けております。また、新型コロナウイルス感染症への対応と効率性の観点から、重要な会議への出席や会計監査人との会合等は、対面での実施の他、Web会議システムも活用して行っております。
　また、監査役監査の実効性向上に向けた取組みの一環として、当事業年度において監査役会の実効性に関する評価をトライアル実施いたしました。これは、監査役会が自らの役割と責務を実効的に果たしているかを評価し、その結果を踏まえた監査役会の運営の継続的な改善を図ることで、監査活動の実効性を高め、良質な企業統治体制の確立、すなわち健全で持続的な成長と中長期的な企業価値を創出し社会的信頼に応える体制の確立を目指すものです。なお、今回行った評価項目は次の通りです。

今回の評価結果から抽出された取組み課題を翌年度の監査計画に反映させ、また翌年度以降も継続的に実効性に関する評価を実施することで、更なる監査品質の向上と監査役会としての実効性向上を目指してまいります。

＜会計監査人との連携＞

会計監査人とは定期的な意見交換を行うほか、必要に応じて随時ミーティングを行っております。事業年度を通じて、当社を取り巻く事業環境の変化（原材料価格の高騰、為替相場の大幅な変動、販売価格の数度の改定など）を踏まえ、財務諸表にどのような影響を及ぼす可能性があるかについて、会計監査人と意見交換を実施しました。

また、会計監査人によるデータ・アナリティクスの適用状況について説明を求め、財務諸表の記載誤りの発見にどのように役立てているかについて監査役会としての理解を深めています。

本事業年度において会計監査人と協議した事項は次の通りです。

＜監査役会の開催状況＞

当事業年度においては監査役会を19回開催しました、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

     （注）渡辺信行氏は、2022年６月24日の常勤監査役就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しています。

当事業年度における監査役会の主な検討事項は以下の通りであり、１回あたりの所要時間は約２時間30分でした。当事業年度においては、特に重点監査項目に関連する事項について、各重要会議における審議の内容をはじめ、取締役・執行役員との面談内容や各部門・国内外子会社への往査結果などを監査役会の中で共有し、活発な意見交換を行いました。

②  内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室（専従者２名、兼務者２名）を設置しております。コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、年間の監査計画に基づき、当社および当社のグループ各社に対して業務における諸規程の遵守状況等の内部監査を実施しております。レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－１３③を踏まえ、代表取締役社長のみならず、定期的に取締役会および監査役会にも報告を行っております。また、財務報告に係る内部統制システムの運用状況の評価も行っております。
　内部監査室は、監査役および会計監査人と相互に緊密な連携を保っております。内部監査室員２名が監査役スタッフを兼務し、監査役の監査活動をサポートしており、会計監査人とは必要に応じて意見交換するなど、効果的・効率的な監査を実施しております。
 

③  会計監査の状況

会計に関する事項の監査のため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な監査を受けております。有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在しません。当連結会計年度の会計監査業務に携わっている公認会計士の氏名等については、以下のとおりであります。

(a) 監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

 1952年３月期以降の72年間

(c) 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員  業務執行社員  滝沢勝己氏、川口泰広氏

(d) 監査業務に係る補助者の構成

 監査業務に係る補助者  34名

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等３名、その他21名である。

監査役と会計監査人は緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を定期的に行い、効果的・効率的な監査を実施しております。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人の評価に関する基準に基づき総合的に評価した結果、会計監査人として再任することを相当と判断しました。

 ＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、当社が定めた会計監査人の評価に関する基準に基づき、会計監査人の適切性を評価し、適切でないと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価は、監査役会で策定した会計監査人の評価に関する基準（監査役会の評価、業務執行部門の評価、外部基準の評価）に基づき、会計監査人の適切性を総合的に評価するものです。

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、決算業務プロセス改善に係る助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、内部管理体制の助言業務であります。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（(a)を除く）

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst & Youngの現地事務所に、財務諸表監査に係る報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst & Youngの現地事務所に、財務諸表監査に係る報酬を支払っております。

(d) 監査報酬の決定方針

当社は、報酬の対象となる業務の内容、同業他社の状況等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と交渉し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠となる監査時間、会計監査の職務遂行状況について必要な検討を実施し、報酬等の額について検証を行った結果、会社から提示された金額は妥当であると判断し同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 取締役の報酬に関する基本方針

・経営理念の実現を促すものであること

・当社の中期経営戦略を反映する設計であるとともに、企業価値の持続的な向上を動機づけるものであること

・優秀な経営人材を確保できる水準であること

　　・株主や一般従業員等のステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公正性、合理性を備えた設

　　　計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

(b) 個人別の報酬等の内容および額の算定方法

・社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成しております。社外取締役および監査役の報酬は、独立した立場からのそれぞれの専門性・経験等を活かすことを重視し「基本報酬」のみとしております。

・取締役報酬の水準は、外部の報酬サーベイサービスを活用し、当社と同規模クラスの国内主要企業群の水準と比較して競争力を維持できる水準としております。

・社外取締役を除く取締役の「基本報酬」と「賞与」および「株式報酬」の標準的な構成比率は、代表取締役会長、代表取締役社長は概ね「58:27:15」、その他の取締役（社外取締役を除く）は概ね「68:17:15」となるよう設計しております。

・2006年６月28日開催の第134回定時株主総会において、金銭に関する取締役の報酬額を年額６億円以内（使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く）、監査役の金銭報酬額を年額6,000万円以内と改定する決議をしております。

(c) 報酬毎の内容および額の算定方法

  ＜基本報酬（固定報酬）＞

基本報酬は、取締役としての職務遂行意欲の向上とその職務に対する責任を明確化することを目的とし、職責の大きさを鑑み役位毎に決定し、月次の固定報酬として金銭で支給しております。

  ＜賞与（業績連動報酬）＞

賞与は、業績連動報酬として業績と報酬の連動性を高めるとともに、中期経営計画の達成に向けた意欲を高めることを目的とし、対象年度（４月～３月）の業績を踏まえ、翌年度の７月に金銭で支給しております。

個人毎の賞与額は全社業績と個人評価をベースに定性的要素を加味して以下の算式により決定いたします。

　　　個人賞与額　＝　役位毎基本賞与額　×　賞与係数

　　　賞与係数　　＝　全社業績係数　×　個人評価係数　±　定性係数

役位毎基本賞与額は前述の報酬の標準的な構成比率を基に定めます。

全社業績係数は下表に示した３つの財務指標により決定することとし、それぞれの目標達成度を算出したものに評価ウエイトを乗じて加算し、0.5～1.5の範囲で決定いたします。

　　   ※１ 「年平均成長率基準　単年度目標」は前中期経営計画の最終年度である2020年度の連結営業利益水準

  　　    　（12,324百万円）をベースとして、今中期経営計画の最終年度である2024年度の目標値（17,000百万円）

 　　　    　から算出した年平均成長率8.4％を基準として年度毎に設定した目標値であります。

　   　※２ ＲＯＩＣの算出方法は、税引後営業利益／期首期末平均の投下資本としておりましたが、2022年度実績

 　　　　   より「持分法投資損益」も反映する方法に変更しております。なお、2022年度の全社業績係数の算出に

 　　　　   あたっては、変更前の算出方法に基づく実績値「4.3％」を用いて目標達成度を計算しております。

３つの財務指標を選定した理由は、利益および資本効率性の観点から企業価値の成長度を適正に評価・反映させていくためであります。

個人評価係数は、取締役の担当する事業等の主要KPIの達成度により0.8～1.2の範囲で決定いたします。

定性係数は、突発的かつ不可避の環境変化や状況変化に伴う戦略的対応等の影響について審議し賞与係数に加減することがあります。

以上の指標等により賞与係数は原則として0.4～1.8（定性係数を含め最大0～2.0）の範囲で決定いたします。

 ＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）＞

株式報酬は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、信託を用いた株式報酬制度の導入を2018年６月28日開催の第146回定時株主総会において決議しております。本制度は取締役（社外取締役を除く）に対し、当初信託期間約３年間で金150百万円を信託上限とし、１事業年度あたり30,000ポイントを上限とする株式交付信託であり、株式交付規程に基づき、毎年６月に役位毎に定められた基礎金額に基づくポイントを付与し、原則として退任時に付与された累積ポイント数に応じた株式を一括交付しております（うち30％は納税資金に充てることを目的として金銭で支給）。

また2022年６月24日開催の第150回定時株主総会において株式報酬制度を一部変更のうえ継続することを決議しております。制度変更の目的は、株式報酬制度を業績連動型に変更するとともに、信託期間３年間の信託上限を金300百万円、取締役に付与するポイント数の上限を１事業年度あたり60,000ポイントに増やすことで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることであります。支給する株式報酬は80％の固定部分と20％の業績連動部分により構成し、業績連動部分のポイントは非財務指標（サステナビリティ貢献度）として中期経営計画の期間を対象に設定するＥＳＧ目標の達成度等に基づき、下表により0％～200％の範囲で支給率を決定いたします。（今中期経営計画最終年度である2024年度の目標達成度を2024年度のポイントに反映することとし、2022年度および2023年度は各年度の進捗を確認し支給率は原則100％とします）。

※ 「女性管理職比率」における2022年度の目標および実績の基準日は2023年４月１日時点、2024年度目標の基準日は2025年４月１日時点で算出します。

当該業績指標を選択した理由は、中長期的な観点も含めサステナブルな社会の実現に向けＥＳＧ目標の達成度を重要な経営目標とすることでサステナビリティ経営をさらに強化していくためであります。

(d)報酬の決定プロセス

取締役の個人別報酬等の決定に関する方針の決定および取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において取締役の報酬制度内容全般の審議を行い、同委員会の答申をもって取締役会にて決定しております。取締役会は、上記手続きを踏まえて取締役の個人別の報酬額が決定されることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また監査役の報酬等の額については監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度の取締役会の審議事項等の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等」の 「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　⑤取締役会の実効性評価　(1) 実効性向上に向けた2022年度取締役会の取組み」をご参照ください。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 支給人員には当期中に退任した監査役１名および社外取締役１名が含まれております。

 ２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。

 ３ 取締役の支給額には、社外から当社への出向者１名に対する当社から出向元に支払う金額の役員報酬分　

　　（賞与）を含めております。

 ４ 賞与には、支給予定額および2022年７月に支給した賞与の総額と前事業年度の有価証券報告書にて開示

　　　　　した支給予定額の差額が含まれております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金といった投資リターンのみを意図して保有する株式を純投資目的の株式とし、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

近年、市場からの政策保有株式に対する関心の高まりや、コーポレートガバナンス・コードの導入・改訂など、政策保有株式を取り巻く環境が大きく変化しております。また、当社は中期経営計画「Value Up＋」において資本効率性の改善を重要な目標としております。これらを踏まえ、当社は2020年度に「資本・業務提携や協業等による事業競争力の維持・強化や、新規事業領域の開拓に向けた出資等による事業の急速な成長・育成に繋がると判断されるものを除き、原則として、政策保有株式を保有しない」という方針に転換いたしました。

この基本方針に則し、既に保有している政策保有株式については、改めて保有意義を精査し、縮減に取り組んでまいります。なお、政策保有株式の縮減は、取引先企業や市場に大きな影響を与える場合があることから、取引先企業との対話を通じ、ご理解をいただきながら段階的に進めております。

（保有の合理性の検証方法及び取締役会等における検証の内容）

毎年、以下の検証プロセスおよび評価項目に基づき、保有の合理性を総合的に精査・検証しております。なお、この評価プロセスおよび評価項目は、基本方針の転換に基づく段階的な縮減を進めていく過渡的な措置として用いるものであり、今後、検証方法のブラッシュアップを検討してまいります。

上記方針に基づき、2022年11月の取締役会にて各銘柄の保有意義及び保有に伴う便益の検証を実施しました。

2021年度末においては81銘柄を保有しておりましたが、2022年度に19銘柄（14銘柄は全部売却、５銘柄は一部売却、19銘柄の売却額は1,811百万円）売却しました。この結果、2022年度末の銘柄数は67銘柄に減少し、貸借対照表上の計上額は2021年度末の18,477百万円から15,566百万円に減少しました。

また、連結自己資本に対する割合は、9.6%となりました。

（検証プロセス）

(評価項目)

当社は、保有目的等の定性項目と直近2年間の売上額・利益額および受取配当金額・株式評価損益等の定量項目により評価・検証を行っております。

（議決権行使基準）

個々の議案を十分に精査し、株主価値向上に資すると判断される議案については、当該発行会社の提案を尊重します。不祥事や反社会的行為の発生などコーポレート・ガバナンス上の重大な欠陥が生じている場合や、株主価値の毀損につながる懸念があると判断される議案については、当該企業との対話を通じ適時・適切に賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　保有方針に合致しないと判断される銘柄については、お取引先様との対話を通じ、ご理解をいただきながら、段階的に縮減を進めてまいります。

　定量的な保有効果については、取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、当社取締役会にて、政策保有上場株式の保有意義・効果を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

特定投資株式

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。