① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)１　自己株式325,800株(3,258単元)は「個人その他」の欄に、69株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれています。

２　「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式547,800株(5,478単元)が含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １  日特協力会持株会所有株式数には、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有していない株式数118,000株が含まれています。

２  株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社から、2022年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2022年４月25日現在当社株式を 10,963千株(5.37％)保有している旨が記載されているものの、そのうち三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有している旨の報告を受けている6,380千株(3.12％)については、当社として2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため上記大株主の状況には含めていません。

３  野村證券株式会社及びその共同保有者２社から、2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2022年12月30日現在当社株式を8,144千株(3.99％)保有している旨が記載されているものの、そのうち野村アセットマネジメント株式会社が保有している旨の報告を受けている7,549千株(3.70％)については、当社として2023年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため上記大株主の状況には含めていません。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １　単元未満株式には、自己株式69株と相互保有株式早川精機工業株式会社保有分80株が含まれています。

２　完全議決権株式(その他)には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託保有の当社株式547,800株(議決権5,478個)が含まれています。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注) １  他人名義で所有している株式数は、日特協力会持株会（当社取引先を会員とする持株会、名古屋市東区
東桜一丁目１番１号）名義で保有している株式です。 

２　役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記自己株式等に含めていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬BIP信託)

当社は、2017年６月29日開催の第117回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び当社との雇用契約を継続する執行役員を除く。また、第122回定時株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行した後は、監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。なお、本制度の導入当初の信託の期間は2017年８月３日から2021年８月31日まででしたが、2021年６月25日開催の第121回定時株主総会決議に基づき、本制度は一部改定の上継続施行されています。

①本制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しており、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付します。

②本制度の内容

③改定施行後の取締役等に取得させる予定の株式の総数

667,000株（上限）

④本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

(株式付与ESOP信託)

当社は、当社との雇用契約を継続する執行役員（以下、「対象者」という。）を対象に、対象者への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、対象者への長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、インセンティブ・プラン（以下、「本制度」という。）を導入しています。導入当初、本制度は2021年８月31日に終了予定でしたが、対象者に対し継続的に株式を交付するため、信託期間を４年間延長するとともに、株式取得資金を追加拠出することが決議されています。

①本制度の概要

本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託と称される仕組みを採用しています。株式付与ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員向けインセンティブ・プランであり、一定の要件を充足する対象者に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付します。

②本制度の内容

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象者のうち受益者要件を満たす者

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

２ 当事業年度及び当期間における取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した当社株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における会社法第194条による単元未満株式の売渡には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡株式数を、保有自己株式数には同期間の単元未満株式の買取株式数及び売渡株式数を含んでいません。

　  ２　役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数に含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元重視の姿勢を明確にするため、配当政策は完全業績連動型で通期の連結配当性向40％を基本方針としています。また、配当金額は通常の事業活動とは別に生じた一時期的な損益を除く親会社の所有者に帰属する当期利益に対して連動するものとしています。

なお、当社の課題である事業ポートフォリオの改革、将来の成長に必要な研究開発、事業拡大・合理化のための設備投資及び出資に充てる内部留保を中長期経営計画の達成度合い等、総合的に考慮した上、適正資本水準を超える部分については、自己株式取得を含む株主還元の対象といたします。適正資本水準とは、有利子負債での調達という前提で、安定的に調達できるよう現在の格付けを維持できる水準と現中期経営計画の中で定義しています。

こうした利益還元をより機動的に行うために、剰余金の配当等に関しては定款の定めるところにより、取締役会の決議事項としています。

なお、当社は、連結配当規制適用会社です。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。そして、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対して、公正で透明性の高い経営を行いながら信頼関係を築くとともに、効率的で健全な経営により持続的な成長を果たすため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　当社は、取締役会における経営方針・経営戦略に関する議論の一層の充実と監督機能の強化、経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を目的として、2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。

ロ　取締役会は、11名(うち７名が社外取締役)の取締役で構成し、原則として月１回の定例の他必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令・定款に定める事項及び取締役会規程に定める重要事項の審議・決定を行うとともに、一定の事項については代表取締役社長に委任し、代表取締役社長その他の業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。

    また、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保するため、取締役会の過半数を独立社外取締役とすることとしています。

ハ　当社は、取締役会の諮問機関として、全ての社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び代表取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名及び報酬決定についての合理性並びに透明性の確保を図っています。指名委員会は株主総会へ付議する取締役選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職、執行役員の選解任等に関して、報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬に関する方針、手続き及び制度内容の妥当性並びに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各執行役員（雇用型執行役員を除く。）の報酬案の妥当性等に関して、各々審議を行い、取締役会に答申します。なお、監査等委員である取締役も両委員会に陪席します。

 

ニ　監査等委員会は、４名(うち３名が社外監査等委員)の監査等委員で構成し、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査・監督しています。なお、監査等の環境の整備、社内からの情報収集、及び内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視・検証の観点より常勤監査等委員を選定し、他の監査等委員にそれらの情報を共有し、組織監査の実効性確保に努めます。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等について、監査等委員による指名委員会及び報酬委員会への陪席並びに代表取締役からの説明等を通じてその妥当性・適切性を確認し、意見形成を行います。

ホ　当社は会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しています。

    有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係が無く、また有限責任 あずさ監査法人は自主的に業務執行社員について一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっています。

    監査等委員会・会計監査人・内部監査部門の連携においても、会計監査人監査への監査等委員の立会いや、三者による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることで、監査の実効性向上に努めます。

ヘ　当社は、取締役会が決定する諸方針に基づく業務執行を迅速に行い、その成果責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を採用しています。執行役員27名(うち取締役兼務は２名)は取締役会により選任され、月１回開催する執行役員・カンパニープレジデント会において、業務執行に係る状況報告を行い、横断的に情報共有や意見交換を行っています。なお、執行役員・カンパニープレジデント会には、執行役員でない取締役も随時出席し、業務執行に対する監督・助言を行います。

    また、当社は代表取締役及び一部の上席執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会で決定された経営の基本方針に基づく業務執行に関する重要事項について決定・監督を行うとともに、対処すべき経営課題や当社グループを取り巻くリスクに対して議論や事前把握を行い、経営環境の変化に迅速に対応します。経営会議は、経営戦略やその他経営全般に関する重要事項に加え、人財配置・育成に関する重要な人財戦略及び施策、並びに設備投資や出資・買収・資本提携を含む重要な投資についても重点的に審議を行います。

ト　各業務執行部門は、取締役会で策定された中期経営計画に従って執行役員による指揮のもと、年度予算を立案し、行動計画に落とし込んで目標達成に向けた組織運営を行っています。

    また、当社は社内カンパニー制を採用しており、事業部門・事業サポート部門・コーポレート部門の組織ごとに「カンパニー」（一部組織については「本部」）を設置し、業務執行に関する一定の権限を委譲することで、権限と責任を明確にし、機動的な意思決定と収益性の可視化を図っています。

チ　当社は、企業理念のもとに、持続可能な社会の実現に寄与することを謳う「ＣＳＲ・サステナビリティ憲章」を制定して社内浸透を図るとともに、取締役で構成するＣＳＲ・サステナビリティ委員会を設置し、その傘下にはリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等、内部統制に関する機能を持つ専門委員会を設けて、部門横断的な全社体制を整えています。

リ　当社は、経営の透明性・健全性・効率性を確保するため、監査等委員会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定機能の強化、迅速な業務執行を図る体制として、本体制を採用しています。

 

 

コーポレート・ガバナンス体制(2023年6月27日現在)

 

各会議体の議長又は委員長、及び出席メンバーは以下のとおりです。

会議体	議長又は委員長	出席メンバー
取締役会	取締役会長 尾堂真一	取締役全員(４(2) 役員の状況 ご参照)
監査等委員会	常勤監査等委員 加藤三紀彦	監査等委員全員
指名委員会	取締役会長 尾堂真一	取締役会長　　     　　 尾堂真一 取締役社長　　     　　 川合尊 取締役副社長　     　　 松井徹 社外取締役　　     　　 Mackenzie Donald Clugston、土井美和子                    　　 髙倉千春、三村孝仁 監査等委員（陪席）　 　 加藤三紀彦、安井金丸、永冨史子、                    　　 Christina L. Ahmadjian
報酬委員会
経営会議	取締役社長 川合尊	取締役会長　　　　　　　尾堂真一 取締役社長　　　　　　　川合尊 取締役副社長　　　　　　松井徹 上席執行役員　　　　　　磯部謙二、前田博之、小倉浩靖、田辺宏之、 　　　　　　　　　　　　加藤章良、鈴木浩二、新海修、鈴木啓司 常勤監査等委員（陪席）　加藤三紀彦
執行役員・カンパニープレジデント会	社長執行役員 川合尊	執行役員・カンパニー長・本部長全員、主要グループ会社社長 取締役会長　　          尾堂真一 常勤監査等委員（陪席）　加藤三紀彦
ＣＳＲ・サステナビリティ委員会	社外取締役 髙倉千春	取締役副社長　　　　　　松井徹 社外取締役　　　　　　　髙倉千春 常勤監査等委員　　　　　加藤三紀彦

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その内容は 以下のとおりです。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」を制定し、取締役がそれらを遵守し、自らが模範を示すことで、コーポレート・ガバナンスを確立します。

②　当社は、法令・定款に定める事項の決定及び監督を行うために、取締役会を定例の他必要に応じて随時開催すると共に、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を設けます。

③　当社は、取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、取締役会の過半数を社外取締役で構成します。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　当社は、その職務の執行に係る情報については、取締役会等の重要な会議の議事録及び社内決裁の記録を社内諸規程に従い適切に保存・管理を行い、全ての取締役はこれらの情報を常時閲覧できるものとします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、当社グループ全体における自然災害リスク、地政学リスク、情報セキュリティリスクその他様々なリスクに対処するため、リスクマネジメント規程を制定し、定期的に平常時のリスク評価の実施及びその対応計画の実施状況をモニタリングすることで損失発生の未然防止に努めます。また、損失の危険性が現実化した場合には、直ちに全社横断的な対応をとり、損害を最小限にとどめ、事態の早期収拾を図り、解決した危機については再発防止に努めます。

②　当社は、リスクマネジメントの最高責任者である代表取締役社長のもと、リスクマネジメント委員会において、定期的にリスクマネジメント体制の整備及び運用の監視を行い、また、リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント体制の有効性を定期的にＣＳＲ・サステナビリティ委員会に報告します。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、取締役会の決議によって選任された執行役員に会社の業務執行の責任者として職務に当たらせます。また、執行役員及び使用人の権限及び担当業務を、執行役員職務権限規程、業務分掌規程、組織管理規程、決裁規程等の規程により明確にすると共に、中期経営計画の策定や予算制度の運営により、目標を明確化して経営効率の向上を図ります。

②　当社は、取締役会を原則として月１回定例的に開催するほか、随時開催します。このほか、当社グループに影響を及ぼす重要事項について審議・報告するため、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を開催し、速やかな意思決定と情報共有に努めます。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社は、当社グループの全使用人の法令・国際ルール・社会規範及び社内諸規程等（以下、法令等という）の遵守及び倫理意識の高揚を促すため、推進体制及び規程を整備し、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「ＣＳＲ基本方針」の浸透を図ります。

②  当社は、コンプライアンス規程を制定し、ＣＳＲ・サステナビリティ委員会のもと、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス違反の未然防止活動や違反行為があった場合の対応等について指導、監視します。なお、法令等違反行為が発見された場合には、是正・再発防止策を講ずると共に社内諸規程により懲戒を行います。

③  当社は、社内及び社外を受付窓口とする内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、法令等に違反する行為またはその恐れのある事項、並びに従業者自身に及ぶ危険・脅威や心配事等の情報を受け付けて、これらを早期に発見、あるいは不祥事を未然に防ぎ、企業活動の透明性を確保します。また、企業倫理ヘルプラインの利用者に対して、通報・相談したことを理由に不利益な取扱いはしません。

(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①  当社は、当社グループの方針並びに諸法令に基づきグループ会社全般の適切で円滑な運営が実施されるよう、グループ会社に関する管理方針と管理組織について社内規程で定め指導、管理すると共に、関連制度の一体的な整備・運用に努めます。また、同規程においてグループ会社の重要な事項については当社に報告させることとし、一定の基準を満たす事項は当社の承認を必要とすることとします。

②  当社は、当社グループを横断する各種会議体・委員会を開催するなど、グループ会社との報告・情報交換の機会を設けることで、グループ会社との効率的な連携体制の確立を図ります。また、グループ会社への監査役の派遣並びに当社の内部監査部門による内部監査の実施等により、グループ会社の適正な業務執行を監視し、必要に応じて助言・勧告を行います。なお、企業倫理ヘルプラインについてはグループ会社の役員及び使用人も利用できるものとします。

(7) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①  当社は、監査等委員会の要求に基づき、その職務を補助すべき専任の使用人（以下、「補助使用人」とい う。）を置きます。

②  当社は、補助使用人に対する指揮命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人からの独立性を確保し、その異動、評価等を行う場合には事前に監査等委員会の同意を要することとします。

(8) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

①  当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して重要な決裁書類を閲覧に供し、業務及び財産の状況並びに監査等委員会の要求事項について適切に報告すると共に、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については直ちに監査等委員会に報告します。子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者も、同様に監査等委員会に対して適切に報告するものとします。また、監査等委員は、取締役会や重要な会議体・委員会への出席及びその他会議体・委員会に出席した補助使用人からの報告を通じて、重要な意思決定及びその過程並びに執行状況を把握し、その他必要に応じて各種会議体・委員会の運営状況の説明を受けます。

②　当社は、企業倫理ヘルプラインの運用状況について、定期的に監査等委員会に対して報告します。

③　当社は、監査等委員会に対して報告したことを理由に、その者に不利益な取扱いはしません。

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　当社は、監査等委員会が内部監査部門による監査結果等の報告を定期的に受ける機会を確保すると共に、必要に応じて監査等委員会が内部監査部門に対して指示等を行うことができることとします。

②　当社は、監査等委員会が監査等委員でない取締役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を図る機会を確保します。

③　当社は、監査等委員からその職務の執行について必要となる費用の請求があるときは、請求に応じてその費用を負担します。

ロ　リスク管理体制に関しては、リスクマネジメントの運用に係る基準・手順を明確にした「リスクマネジメント規程」を制定し、代表取締役社長を最高責任者、リスクマネジメント担当部門を推進部署として定め、体制の整備、運用を図っています。また、リスクマネジメント体制の有効性については定期的にレビューを行い、リスクマネジメント委員会にて報告及び確認を実施すると共に、重要な情報はＣＳＲ・サステナビリティ委員会へ報告しております。

ハ　コンプライアンス推進体制に関しては、当社グループの全使用人の法令遵守及び倫理意識の高揚を促すため、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」の浸透を図っています。法令違反行為が発見された場合には、コンプライアンス委員会指揮のもと、徹底した調査による原因追究、迅速な再発防止策の立案と実施、周知教育とモニタリングを行う他、内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、受付窓口を社内及び社外にも設けることで企業活動の透明性を確保しています。

④ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

　　　　当事業年度において、取締役会は計12回開催され、各取締役の出席状況は下記のとおりです。

　　　　（注）１　社外取締役髙倉千春及び監査等委員である社外取締役永冨史子については、2022年６月24日社外取締役就任以前に社外監査役として出席した取締役会２回を出席状況に含んでおります。

２　監査等委員である社外取締役Christina L. Ahmadjianの出席状況は、2022年６月24日就任以降に開催された取締役会10回を対象としています。

　　　また、当事業年度においては、法令・定款に定める決議事項等の定例的な事項のほか、中期経営計画の進捗状況、個別事業の事業戦略・成長戦略、資本政策・財務戦略、ブランド体系・理念体系、グループガバナンスの在り方、人権方針の改訂、及び取締役会の実効性等について、審議を行いました。

ロ　指名委員会の活動状況

　　　　当事業年度において、指名委員会は計３回開催され、各委員の出席状況は下記のとおりです。

　また、当事業年度においては取締役会からの諮問に基づき、主に、取締役会の構成、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容、代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の選解任並びに経営陣幹部のサクセッションプランについて、審議・答申を行いました。

ハ　報酬委員会の活動状況

　　　　当事業年度において、報酬委員会は１回開催され、各委員の出席状況は下記のとおりです。

　　　　（注）当事業年度に開催された報酬委員会１回は、当社が2022年６月24日付で監査等委員会設置会社に移行する以前に開催されたものであり、社外取締役髙倉千春及び監査等委員である社外取締役永冨史子は社外監査役として出席しております。また、常勤監査等委員である取締役加藤三紀彦及び監査等委員である取締役Christina L. Ahmadjianについては、委員就任以降に開催された報酬委員会がないため、出席状況を記載しておりません。

　　　また、当事業年度においては取締役会からの諮問に基づき、主に、会社業績・個人業績の評価及びそれらに基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員（雇用型執行役員を除く。）の個人別の報酬内容、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定方針、並びに業績連動報酬の設計について、審議・答申を行いました。

⑤ 取締役に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を13名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任方法について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、当社及び当社の国内子会社の取締役及び執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担しています。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.4％）

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は2022年6月24日開催の第122回定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は４名（うち３名が独立役員届出済の監査等委員である社外取締役）の監査等委員で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い取締役の職務執行を監査します。

なお、常勤監査等委員加藤三紀彦氏は、長年当社経理部門に勤務した経験から、監査等委員安井金丸氏は公認会計士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。

なお、監査等委員会の職務執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを４名配置し、監査等委員会の円滑な職務執行を支援しています。

ロ　監査等委員会の活動状況

当社監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度は、監査等委員会設置会社に移行した2022年６月24日から当事業年度末までに監査等委員会が計10回開催され、平均所要時間は約１時間30分でした。各監査等委員の出席状況は以下の通りです。

なお、移行前は監査役会設置会社として監査役会が計３回開催されており、松原佳弘氏（常勤）、永冨史子氏、湊明彦氏、髙倉千春氏の各監査役は全３回中３回出席し、平均所要時間は約１時間でした。

監査等委員会における主な決議、協議、報告事項は下記のとおりです。

また、各監査等委員の主な活動状況は下記のとおりです。

・全監査等委員が取締役会に出席し、決議・報告内容を監査し、意見表明を行いました。また、取締役、執行役員、事業部門長及び内部統制部門の責任者との面談を通じて、業務運営の実態把握に努めるとともに、内部監査部門との定期連絡会を開催し、情報共有を図ると共に、共同して監査活動を行いました。

また、会計監査人との定期連絡会を開催し、監査計画、監査重点項目の説明や監査結果の報告及び監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、情報交換や意見交換など連携を図っています。

・常勤監査等委員は、ＣＳＲ・サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の専門委員会に出席し、サステナビリティ推進活動の聴取やコンプライアンス・リスク管理を含む内部統制の有効性確認を行いました。また、経営会議、執行役員会、予算・投資に関する審議会等重要会議への出席、決裁書類の閲覧、グループ会社監査役との定期連絡会を通じて、業務執行状況及び提案内容の確認、およびガバナンス状況の確認を行いました。

② 内部監査の状況

内部監査部門であるグローバルグループガバナンス本部には21名所属しており、独立した専任組織として「内部監査規程」に基づき、当社及び関係会社を含めた内部監査を実施しております。これらの内部監査の結果は、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告するとともに、代表取締役や執行役員に対しては、必要に応じて問題点の改善・是正を提言しています。また、会計監査人及び監査等委員会との定期的あるいは随時の会合を開催し、監査方針・監査計画・監査実施状況等の情報交換を行い、緊密な連携を図っています。とりわけ常勤監査等委員並びに監査等委員会室とは月次の会合を開催し、相互の連携を強化しています。必要な場合には、グローバルグループガバナンス本部による監査に監査等委員あるいは監査等委員会室員が立会い、更にグローバルグループガバナンス本部は監査等委員会の求めに応じて調査・報告等を行う等、お互いの監査の品質向上に努めています。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

16年間

ハ　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当期における有限責任 あずさ監査法人の業務執行社員等の構成は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　　公認会計士　松木豊、時々輪彰久

補助者　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　７名、その他　19名

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、監査法人の選定方針として、会社法の欠格事由及び解任事由が存しないことはもとより、以下の基準と報酬の妥当性により総合的に判断しています。

・ガバナンス体制、品質管理体制、独立性、情報セキュリティ、グローバル監査体制の適格性

・リスクアプローチに基づく監査計画、実証手続の網羅性・効率性、グループ監査対応の妥当性

・経営者及び監査等委員、内部監査組織とのコミュニケーションの有効性

・先進的技術に基づく高度なデータ分析、国際的監査基準への対応力

当連結会計年度において、上記基準をもとに会計監査人の監査活動の適切性、妥当性について協議、確認した結果、監査の方法及び結果が相当であると認められること、監査法人としての品質管理体制についての外部機関による検査においても限定事項の無い結果報告を得ていることから、当該監査法人を引き続き会計監査人として選任しています。

ホ　監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画及び監査報告内容が適切であることの確認に加え、監査法人としてのガバナンス・品質管理体制、監査活動におけるリスクアプローチ、独立性、効率性、関係各部門との連携、情報提供等に関して検証した結果、会計監査人として適格であると評価しています。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務です。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く。）

（監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に情報セキュリティに係る認証取得支援業務及び事業成長戦略策定支援業務です。

当連結会計年度

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に財務税務顧問業務です。

ハ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査等委員会の同意を得ています。

ニ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査項目と体制、監査の実施状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検討した結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等

　イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により次のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額が定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は４名）です。

また別枠で、2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（雇用型執行役員を除く。）を対象として2022年３月31日に終了する事業年度から2025年３月31日に終了する事業年度までの４事業年度に対して限度額1,000百万円の業績連動型株式報酬を設定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名、執行役員（取締役及び雇用型執行役員を除く。）の員数は17名です。

２　2022年６月24日開催の第122回定時株主総会の決議により次のとおり監査等委員である取締役の報酬の限度額が定められております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役は３名）です。
 

　　なお、2006年６月29日開催の第106回定時株主総会の決議により次のとおり監査役報酬の限度額が定められております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）です。

３　賞与及び株式報酬の総額は、それぞれ当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

４　上記には第122回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役２名（うち社外監査役１名）に対する報酬を含んでおります。

　ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　イ　基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されています。但し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等は「固定報酬」のみとしています。

また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会の決議により定めています。なお、当社は取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、取締役の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び各取締役への報酬案の妥当性を審議し、取締役会へ答申することで、取締役の報酬等の決定に対する合理性及び透明性を確保しています。当事業年度においては、「報酬委員会」を１回開催しています。取締役会は、報酬等の内容が、報酬委員会によって本方針との整合性含め多角的に検討された上で、その答申を尊重して決定されていることを確認しており、当該内容が本方針に沿うものと判断しています。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、業績目標の達成度や施策の実施状況等について、当社の事業全体を俯瞰して判断することに最も適しているという考えの下、取締役会より委任された代表取締役会長尾堂真一及び代表取締役社長川合尊であり、経営環境や会社の業績の下、個々の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有しています。ただし、委任された権限が適切に行使されるよう、報酬委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び取締役個人別の報酬案の妥当性を審議のうえ、その答申を尊重して決定しています。また、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定した株式交付規程に定める算定方法に従って、取締役個人別の付与ポイント数を決定しています。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しています。

なお、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬割合は、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら、妥当性を検証した上で設定しています。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：賞与：業績連動型株式報酬＝60：25：15としています（KPI（重要業績評価指数）を100％達成の場合）。

　ロ　固定報酬の決定方針

固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給します。

　ハ　賞与の決定方針

賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結売上収益営業利益率等の会社業績達成度の定量目標や、個人業績に係る定性的な評価を加味し、総合的に勘案した上で決定し、毎年、一定の時期に支給します。また、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
　賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標は、会社業績との連動性の確保及び業績向上への貢献意識を高めることを目的として、営業活動の成果を反映する連結営業利益としており、過去事業年度に対する当事業年度の連結営業利益の増減率及び個人業績に係る定性的な評価に応じて賞与の額を算出いたします。なお、当事業年度における連結営業利益の実績値は892億円です。

　ニ　業績連動型株式報酬の決定方針

当社は2017年６月29日開催の第117回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び上席執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度とすることを決議しました。なお、本制度は2021年6月25日開催の第121回定時株主総会において、一部改定のうえ継続施行されることが決議されています。

主な改定として、長期経営計画及び中期経営計画で掲げる事業ポートフォリオ転換並びにサステナビリティへの取り組みを一層推進するため、業績達成度等を評価する指標に非財務指標目標を追加しています。改定後の本制度の対象期間は2022年３月31日に終了する事業年度から2025年３月31日に終了する事業年度までの４事業年度です。

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しており、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付又は給付します。目標達成度を評価する指標は、単年度業績目標、中期業績目標及び非財務指標目標に基づき、中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して設定するものとします。

単年度業績については、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結営業利益を指標としており、目標値はそれぞれ5,705億円及び960億円であり、実績値はそれぞれ5,625億円及び892億円です。

中期業績目標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益、連結営業利益及び投下資本に対して効率的に利益を獲得したかを図る指標であるROICを採用しています。中期経営計画の最終年度である2025年３月期における目標値は、連結売上収益6,000億円、連結営業利益1,000億円、ROIC13.0％以上としています。中期業績目標における実績値は中期経営計画期間（2021年４月１日から2025年３月31日まで）終了後に確定します。

非財務指標目標については、持続的な成長及び企業価値向上への取組みの成果を反映し、事業ポートフォリオ転換を促進するため、非内燃機関事業売上比率及びCO₂排出量削減率(2018年度比)を指標とし、当事業年度における目標値はそれぞれ20.0％及び5.0％であり、実績値はそれぞれ20.1％及び26.8％です。

③　2021年度からの業績連動型株式報酬の算定方法

　イ　ポイント算定方法

当社は、毎年３月末日時点で制度対象者として在任する者（同日付で退任する者を含む。）について、同日で終了する事業年度の直後に到来する６月１日（初回は2022年６月１日）に本制度によるポイント計算を行います。なお、当該ポイント計算は、取締役については、ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の７月１日から翌年６月末日まで（以下「取締役のポイント計算対象期間」という。）、取締役を兼務しない上席執行役員についてはポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の４月１日から翌年３月末日まで（以下「上席執行役員のポイント計算対象期間」という。以下、取締役のポイント計算対象期間とあわせて「取締役等のポイント計算対象期間」という。）の職務執行の対価として行います。

ポイントの計算は、以下に定める固定ポイント、年次業績ポイント、中計業績暫定ポイント、中計業績確定ポイント及び非財務指標ポイントを累積加算（以下「累積ポイント」という。）することによって行います。なお、中計業績確定ポイントの計算は対象期間の最終事業年度の2025年６月１日、または取締役等の退任時に行います。

制度対象者が退任する場合には、ポイント計算対象期間の職務執行の対価として、退任日の属する月の１日時点における役位に応じて、下式により計算される月割ポイントを付与します。なお、毎月第１営業日時点において制度対象者である場合は、当該月の月割ポイントを付与するものとします。

月割りポイントの算定式

＝役位ポイント（※1） × 退任日の属する事業年度の直前の事業年度における業績連動係数（年次）（※2）× 在任月数

(注)　在任月数について、取締役は退任日の属する事業年度の７月１日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとし、上席執行役員は退任日の属する事業年度の４月１日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとします。

（※１）一月当たりの役位ポイント

(注) １　複数の役位を兼任する場合は、ポイント数の高い役位を適用します。

２　役位ポイントの付与対象で、役付取締役である制度対象者（上席執行役員を兼務しない者に限る。）が、取締役を退任する事業年度において、降格により、役付取締役でない取締役に就任した場合、その退任日の属する事業年度に適用される役位ポイントは、当該事業年度の直前の事業年度の３月１日時点の役位ポイントを適用します。

３　役位ポイントは2021年４月１日の当社株価の終値1,890円を基準に設定しています。

４　上席執行役員Ⅰに外国籍の委任型執行役員を含むものとします。

（※２）業績連動係数（年次）

ポイント付与日の属する事業年度の直前の事業年度における決算短信の業績予想値に対する達成度に応じて、下式および下表の通りに決定します。

業績連動係数（年次） ＝ 係数（連結売上収益） ＋ 係数（連結営業利益）

（※３）業績連動係数（中計）

対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式および下表の通りに決定します。
業績連動係数（中計） ＝ 係数（連結売上収益） ＋ 係数（連結営業利益） ＋ 係数（ROIC）

(注)　取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値および実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の業績が未確定の場合は、業績が確定している事業年度まで遡って計算します。

（※４）業績連動係数（非財務）

対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式および下表の通りに決定します。

業績連動係数（非財務） ＝ 係数（事業ポートフォリオ転換目標） ＋ 係数（CO₂排出量削減目標）

(注)　取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値および実績値に基づいて計算を行う。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の達成度が未確定の場合は、達成度が確定している事業年度まで遡って計算する。

各事業年度における目標値

①事業ポートフォリオ転換達成率

②CO₂排出量削減率

(注) １　事業ポートフォリオ転換達成率は、事業ポートフォリオ転換を定量的に評価する指標として、以下の算定式に基づき算出します。（数値は連結ベース）

事業ポートフォリオ転換達成率（％）＝（成長事業・新規事業売上収益）÷（連結売上収益）×100

２　CO₂排出量削減率は2018年度比とします。

　ロ　交付株式数・現金支給株式数の計算方法

 前述の方法に基づき算定した累積ポイントを１株あたりのポイントで除して、得られる株式の数（以下「算定基礎株式数」という。）を算定します。また、算定した算定基礎株式数のうち、１に満たない部分は切り捨てるものとします。
　本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に納税資金確保の観点から合理的な割合として0.5を乗じた数（当社の単元株式数に満たない部分は切り上げるものとする。）（以下「交付株式数」という。）の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数（「現金支給株式数」という。）の会社株式を株式市場において売却の上、納税資金の支払いを目的として、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。なお、当社は対象期間である４事業年度に対して1,000百万円を上限に信託金を拠出しており、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限を、対象期間である4事業年度で667千株としています。

(注) １　１株あたり１ポイントで計算しています。

２　本制度の規定に従いポイントの付与を受けている制度対象者は、以下のいずれかの条件を充足している場合、所定の手続きを経ることを条件として、会社株式等の交付等を受ける権利が確定したものとします。

　　（１）対象期間満了日において当社の取締役等として在任

　　（２）任期満了により退任すること

　　（３）上記（２）以外の事由により退任すること

　　（４）死亡すること

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との継続的かつ安定的な取引関係の維持・強化を基本にしつつ、中長期的な経済合理性を検証の上、当社の企業価値向上に繋がると判断する株式を保有することとしています。

個別銘柄の保有の適否に関する検証については、毎年、取締役会において個別銘柄について資本コストと中長期的なリスク・リターンとの比較等を踏まえた保有の合理性及び企業価値向上の観点から効果の検証を行い、継続保有に該当しないとの判断に至る場合は、適宜市場動向を見ながら売却いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難です。個別銘柄毎に資本コストと中長期的なリスク・リターンとの比較を踏まえた保有の合理性及び企業価値向上の観点から効果の検証を行っています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。　

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。　

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。