## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,300,000,000
計 | 4,300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年6月23日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,698,395,498 | 1,698,395,498 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 1,698,395,498 | 1,698,395,498 | - | -

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプション制度を採用しておりました。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

なお、2022年3月期より当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬制度及び時価総額条件型譲渡制限付株式制度を導入したことにより、株式報酬型ストックオプション制度を廃止しました。海外在勤により日本国非居住者となる執行役員に対し割当てを留保していたストックオプションとしての新株予約権については、既に留保した分に限り、発行することとしておりましたが、当事業年度において当該留保分の発行が全て完了したため、今後、ストックオプションとしての新株予約権の発行は行いません。

（a）2016年6月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2016年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　6名 取締役を兼務しない当社執行役員　24名
新株予約権の数　※ | 222個［202個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　22,200株［20,200株］　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2016年7月12日から 2049年7月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）1. 付与株式数の調整

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、以下の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

2. 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から3年を経過する日又は当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のうちいずれか早い日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、下記（注）3に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）。

（3）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（5）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。

3. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

下記（注）4に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）2に準じて決定する。

4. 新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2017年3月29日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　2名
新株予約権の数　※ | 71個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　7,100株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2017年4月18日から 2050年4月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1. 付与株式数の調整

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は100株とする。ただし、新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、以下の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（注）2～4については、（a）2016年6月24日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）2～4と同じです。

（c）2017年6月23日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2017年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　6名 取締役を兼務しない当社執行役員　22名 2017年6月23日開催の第93回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者　1名
新株予約権の数　※ | 856個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　85,600株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2017年7月11日から 2050年7月10日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～4については、（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）1～4と同じです。

（d）2018年3月27日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2018年3月27日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　6名
新株予約権の数　※ | 395個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　39,500株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2018年4月12日から 2051年4月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～4については、（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）1～4と同じです。

（e）2018年6月22日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2018年6月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　6名 取締役を兼務しない当社執行役員　22名
新株予約権の数　※ | 1,716個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　171,600株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2018年7月10日から 2051年7月9日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～4については、（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）1～4と同じです。

（f）2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2019年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　6名 取締役を兼務しない当社執行役員　21名 2019年4月16日まで執行役員を務めていた者　1名
新株予約権の数　※ | 2,899個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　289,900株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2019年7月10日から 2052年7月9日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～4については、（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）1～4と同じです。

（g）2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2019年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　6名 取締役を兼務しない当社執行役員　21名 2019年4月16日まで執行役員を務めていた者　1名 2019年6月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者　1名 2019年6月21日開催の第95回定時株主総会終結の時まで執行役員を務めていた者　1名
新株予約権の数　※ | 1,140個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　114,000株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2022年7月10日から 2052年7月9日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）2. 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、割当日の翌日から3年を経過する日以降、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

（2）上記にかかわらず、新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる（ただし、下記（注）3に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）。

（3）新株予約権者による新株予約権の行使は、時価総額条件（下記参照）に従うものとする。

（4）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（5）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（6）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。

（注）5. 時価総額条件の詳細

（1）当社時価総額条件成長率（*1）が、TOPIX（東証株価指数）成長率（*2）未満となった場合、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。

（2）当社時価総額条件成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率以上となった場合、新株予約権者による新株予約権の行使は、以下の定めに従うものとする。

①　当社時価総額条件成長率が150%を超えた場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができる。

②　当社時価総額条件成長率が100%を超え、150%以下の場合、割当てを受けた新株予約権の一部（*3）を行使することができる。

③　当社時価総額条件成長率が100%以下の場合、割当てを受けた新株予約権を全て行使することができない。

（*1）新株予約権の割当日から権利行使期間開始日までの3年間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。

A：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

B：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

当社時価総額条件成長率＝A÷B

（*2）割当日から権利行使期間開始日までの3年間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。

C：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

D：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

TOPIX成長率＝C÷D

（*3）行使できる新株予約権の個数＝割当てを受けた新株予約権の個数×当社時価総額条件成長率÷150%

（注）1、3、4については、（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）1、3、4と同じです。

（h）2020年3月25日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年3月25日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　4名
新株予約権の数　※ | 872個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　87,200株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2020年4月25日から 2053年4月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～4については、（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）1～4と同じです。

（i）2020年3月25日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年3月25日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　4名
新株予約権の数　※ | 357個［249個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　35,700株［24,900株］　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2023年4月25日から 2053年4月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）1～5については、（g）2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1～5と同じです。

（j）2020年6月19日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　6名 取締役を兼務しない当社執行役員　25名 2020年6月19日開催の第96回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者　1名
新株予約権の数　※ | 4,290個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　429,000株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2020年7月10日から 2053年7月9日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～4については、（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）1～4と同じです。

（k）2020年6月19日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2020年6月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　6名 取締役を兼務しない当社執行役員　25名 2020年6月19日開催の第96回定時株主総会終結の時まで取締役を務めていた者　1名
新株予約権の数　※ | 4,091個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　409,100株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2023年7月10日から 2053年7月9日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～5については、（g）2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1～5と同じです。

（l）2021年3月23日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2021年3月23日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　1名
新株予約権の数　※ | 280個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　28,000株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2024年4月23日から 2054年4月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～5については、（g）2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1～5と同じです。

（m）2022年3月30日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2022年3月30日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　3名
新株予約権の数　※ | 692個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 69,200株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2022年4月28日から 2055年4月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～4については、（b）2017年3月29日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）の（注）1～4と同じです。

（n）2022年3月30日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2022年3月30日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役を兼務しない当社執行役員　3名
新株予約権の数　※ | 480個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　48,000株　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる 株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2025年4月28日から 2055年4月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金 等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の 端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件　※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に よる承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1～5については、（g）2019年6月21日開催の取締役会決議に基づくストックオプション（時価総額条件付株式報酬型ストックオプション）の（注）1～5と同じです。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年4月1日～ 2019年3月31日 | - | 1,737,940,900 | - | 262,686 | - | 91,073
2019年4月1日～ 2020年3月31日 | - | 1,737,940,900 | - | 262,686 | - | 91,073
2020年4月1日～ 2021年3月31日 | - | 1,737,940,900 | - | 262,686 | - | 91,073
2021年4月1日～ 2022年3月31日 （注）1 | 534,597 | 1,738,475,497 | 261 | 262,947 | 260 | 91,333
2022年4月1日～ 2023年3月31日 （注）2,3,4 | △40,079,999 | 1,698,395,498 | 377 | 263,324 | 378 | 91,711

（注）1. 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行により、2021年7月21日付で発行済株式総数が534,597株、資本金が261百万円、資本準備金が260百万円増加しております。

発行価格　　975円

資本組入額　487.5円

割当先　　　当社の取締役7名（社外取締役を除く）及び当社の取締役を兼務しない執行役員27名

2. 2022年5月20日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が20,882,000株減少しております。

3. 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行により、2022年7月22日付で発行済株式総数が618,901株、資本金が377百万円、資本準備金が378百万円増加しております。

発行価格　　1,221円

資本組入額　610.5円

割当先　　　当社の取締役4名（社外取締役を除く）及び当社の取締役を兼務しない執行役員30名

4. 2023年2月20日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が19,816,900株減少しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 126 | 60 | 1,528 | 879 | 643 | 235,625 | 238,862 | -
所有株式数（単元） | 47 | 6,010,396 | 1,003,320 | 743,976 | 5,983,307 | 7,817 | 3,226,570 | 16,975,433 | 852,198
所有株式数の割合（%） | 0.00 | 35.41 | 5.91 | 4.38 | 35.25 | 0.05 | 19.01 | 100.00 | -

（注）1. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が250単元含まれております。

2. 自己株式2,240,727株は、「個人その他」に22,407単元、「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。

なお、自己株式2,240,727株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年3月31日現在の実保有株式数は2,239,727株であります。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（%）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 269,050 | 15.86
ユーロクリアー　バンク　エスエイ　エヌブイ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 1 BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目7番1号） | 127,969 | 7.54
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 97,798 | 5.77
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 （東京都中央区晴海一丁目8番12号） | 37,636 | 2.22
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 | 32,661 | 1.93
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 （東京都中央区晴海一丁目8番12号） | 30,000 | 1.77
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号） | 27,975 | 1.65
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 26,250 | 1.55
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 （東京都港区浜松町二丁目11番3号） | 23,400 | 1.38
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号） | 20,749 | 1.22
計 | - | 693,491 | 40.89

（注）1. 所有株式数は、千株未満を切り捨てして表示しております。

2. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、全て信託業務の信託を受けている株式となります。

3. 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、全て信託業務の信託を受けている株式となります。

4. 2022年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2022年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（%）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 85,642 | 4.99
計 | - | 85,642 | 4.99

5. 2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ナショナル・インデムニティー・カンパニーが2022年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （%）
ナショナル・インデムニティー・カンパニー（National Indemnity Company） | 1314 Douglas Street, Suite 1400, Omaha, Nebraska, United States | 116,045 | 6.75
計 | - | 116,045 | 6.75

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 2,239,700
（相互保有株式） | -
普通株式 | 176,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | （注）1 1,695,126,900 | 16,951,269 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | （注）2 852,198 | - | 同上
発行済株式総数 |  | 1,698,395,498 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 16,951,269 | -

（注）1. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25,000株（議決権250個）含まれております。

2. 「単元未満株式」の欄には、以下のとおり1社所有の相互保有株式80株及び当社所有の自己株式27株が含まれております。

丸住製紙株式会社　　　　　　80株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
丸紅株式会社 （自己保有株式） | 東京都千代田区大手町 一丁目4番2号 | 2,239,700 | - | 2,239,700 | 0.13
丸住製紙株式会社 （相互保有株式） | 愛媛県四国中央市川之江町826番地 | 136,700 | - | 136,700 | 0.01
丸倉化成株式会社 （相互保有株式） | 大阪府羽曳野市川向 2060番地の1 | 40,000 | - | 40,000 | 0.00
計 | - | 2,416,400 | - | 2,416,400 | 0.14

（注） 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年2月3日）での決議状況 （取得期間　2022年2月4日～2022年4月28日） | 35,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 15,225,400 | 19,198,266,957
当事業年度における取得自己株式 | 7,656,600 | 10,801,622,860
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,118,000 | 110,183
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 34.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（%） | 34.6 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月4日）での決議状況 （取得期間　2022年11月7日～2023年1月31日） | 35,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 19,816,900 | 29,999,988,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 15,183,100 | 11,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 43.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（%） | 43.4 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年5月8日）での決議状況 （取得期間　2023年5月9日～2023年7月31日） | 35,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | - | -
当期間における取得自己株式 | 5,298,300 | 10,395,499,500
提出日現在の未行使割合（%） | 84.9 | 65.3

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,708 | 5,498,362
当期間における取得自己株式 | 327 | 600,708

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 40,698,900 | 56,236,324,100 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 |  |  |  |
（新株予約権の権利行使） | 718,300 | 455,076,700 | 12,800 | 20,605,200
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 236 | 351,603 | 50 | 92,450
保有自己株式数 | 2,239,727 | - | 7,525,504 | -

（注）1. 当期間における処理自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

2. 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、株主に対して長期にわたり安定した配当を行いつつ、中長期的な利益成長の実現によって増配を目指すことを基本方針としております。中期経営戦略「GC2024」期間（2022年度～2024年度）における配当につきましては、1株当たり年間配当金78円を基点とし、中長期的な利益成長に合わせて増配していく累進配当を実施します。同方針に基づき、2022年度の年間配当金は1株当たり78円00銭（中間配当金37円50銭、期末配当金40円50銭）とします。また、上記方針に基づき、2023年度の年間配当金は1株当たり78円00銭（中間配当金39円00銭、期末配当金39円00銭）とします。

毎事業年度における剰余金の配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年2回とし、これらの配当の決定につきましては、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議によっても行うことができる旨を定款に定めておりますので、いずれも取締役会で決議することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たりの 配当額
2022年11月4日 | 普通株式 | 64,344百万円 | 37円50銭
取締役会
2023年5月12日 | 普通株式 | 68,694百万円 | 40円50銭
取締役会

自己株式取得は資本効率の改善及び1株当たりの指標改善等を目的として機動的に実施、実施の金額・タイミングは総還元性向30%～35%程度を目安に経営環境等を踏まえて判断します。なお、自己株式取得の実績につきましては、「2 自己株式の取得等の状況（2）取締役会決議による取得の状況」に記載のとおりであります。また、内部留保資金につきましては、長期的な企業価値向上のため、有効に活用してまいります。

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を以下のとおり決議しております。

内部統制の基本方針 丸紅株式会社（以下「丸紅」という。）は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、丸紅の業務並びに丸紅及び丸紅グループ各社（丸紅の連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社をいう。以下同じ）からなる企業集団（以下「丸紅グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下「内部統制の基本方針」という。）を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。 ※社　　　是　：「正」（公正にして明朗なること） 「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること） 「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること） 経 営 理 念 ：「丸紅は、社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、 地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」 1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1）コーポレート・ガバナンス 1-取締役及び取締役会 取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。執行と監督との分離を明確にする趣旨で、取締役会の議長は、原則として代表権及び業務執行権限を有さない取締役会長が務めることとする。業務執行取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、3ヵ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は1年とする。丸紅は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。丸紅は、執行役員制を採用し、業務執行の効率化を図るとともに、グループCEO・CDIOが会社の全般的経営に参画し、会社の経営方針を体して担当営業本部に対する指導・監督・支援・管理を行う体制とする。 2-監査役及び監査役会 監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。 （2）コンプライアンス 1-コンプライアンス体制 丸紅は、役員（取締役及び執行役員。以下同じ）及び社員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、丸紅行動憲章、コンプライアンス・マニュアルほか丸紅グループ共通の行動規範を定める。その目的達成のため、コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。 2-内部通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知ったとき、何らかの理由で職制ラインが機能しない場合に備え、丸紅グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、以下を設置する。 （a）相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン） 丸紅グループ向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口 （b）Marubeni Anti-Corruption Hotline 丸紅グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口
3-反社会的勢力との関係遮断 丸紅は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。 （3）内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、社長直轄の組織として監査部を設置し、監査部による内部監査及び監査部の支援・協力・助言による丸紅の全社レベルでの自己点検を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。 （4）懲戒処分 役員・社員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については取締役会の諮問機関であるガバナンス・報酬委員会（社外役員が過半数のメンバーで構成される）、社員については賞罰審査委員会に諮ったうえで、諸規程等に則り、厳正な処分を行う。 2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （1）情報の保存及び管理並びに情報流出防止 丸紅は、役員及び社員の職務の執行に係る情報に関し、情報資産管理規程に基づき、保存対象情報資産、保存期間及び情報管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。 （2）情報の閲覧 役員及び監査役は、常時、これらの情報資産を閲覧できるものとする。 3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1）職務権限の原則 役員及び各職位にある社員は、取締役会決議及び職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。 （2）稟議制度 重要な投資等の個別案件については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、投融資委員会での審議後、経営会議に付議され、社長の決裁を得る。ただし、当該規程で定める特例に該当する場合は、その定めによる。更に、法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得する。新規事業等の重要案件については、その進捗状況に関して経営会議への定期報告を義務付け、個別リスク管理を強化する。 （3）リスク評価 信用リスク、カントリーリスク、市場リスク、為替・金利変動リスク、投資リスク等に対しては、リスクごとの管理方針や諸規程の下でリスク管理を実施する。また、グループ全体のエクスポージャーに対するリスク量を把握するため統合リスク管理を継続して実施する。定量化が困難なレピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定性リスクについては、コンプライアンス体制の強化等によりリスク管理を実施する。 （4）危機管理 自然災害、テロ・暴動、感染症の蔓延、東京本社の機能不全等重大事態が発生した場合に備え、初動対応計画・事業継続計画を策定し、重大事態発生時には当該計画に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。 4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （1）経営方針、経営戦略及び経営計画 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等丸紅グループの全役員・社員が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて役員・社員各自が実施すべき具体的な目標を定める。 （2）経営会議 職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議する。
（3）営業グループ及びコーポレートスタッフグループ 丸紅は、グループCEO・CDIO、及び本部長への権限委譲を行うことで、内外における所管商品に関する迅速な意思決定が可能な体制とする。更に、コーポレートスタッフグループが各専門分野において営業グループを管理・牽制・支援することで、職務の執行が効率的に行われる体制とする。 （4）職務権限・責任の明確化 取締役会において役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・社員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。 5．企業集団における業務の適正を確保するための体制 （1）丸紅グループ運営体制 丸紅は、経営方針に沿って、丸紅グループ全体の内部統制を充実させ、業績の向上及び経営の発展を図るため、丸紅グループ各社の経営実態の把握、指導及び監督を行う責任者、丸紅グループ会社の経営体制に係る指針、丸紅グループ各社の取締役等の職務執行に係る事項の丸紅への適切な報告に関する体制、丸紅グループ各社の損失の危険の適切な管理に関する体制、丸紅グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び丸紅グループ各社の法令等遵守を確保するための体制等、必要な体制を定める。丸紅グループ各社は、経営上の重要事項に関し丸紅の意見を徴し、丸紅への報告を行う。 （2）コンプライアンス コンプライアンス委員会ほか各種委員会は、丸紅グループ会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行う。相談“ホッ”とライン及びMarubeni Anti-Corruption Hotlineは、全ての丸紅グループ役員・社員が利用できることとする。 （3）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備 丸紅グループは、内部統制委員会の活動等を通じて、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及び丸紅グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、開示委員会を設置し、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。 （4）監査 監査部は丸紅グループ各社に対し監査を実施し、取締役会に報告する。監査役及び会計監査人は、独立して丸紅グループ各社に対して監査又は会計監査を行うものとする。 6．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 （1）監査役室の設置 監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任の人員を配置する。 （2）監査役室員の人事 監査役室の人事（異動、評価、懲戒等）を行う場合は、人事担当役員は、事前に監査役の意見を徴し、同意を得たうえで決定する。 7．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 （1）監査役による重要会議への出席 監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、経営会議その他重要な会議に出席する。 （2）役員・社員による監査役への報告 社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行う。その他の取締役、グループCEO・CDIO、本部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行う。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行う。丸紅は、丸紅グループ各社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が直接又は間接的に丸紅の監査役に重要な報告を行うための体制を整備する。上記にかかわらず監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができる。丸紅は、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として丸紅又は丸紅グループ各社において不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1）監査部、会計監査人及び丸紅グループ監査役との連携 監査役は、監査部及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。監査役は、グループ監査役連絡会を通じて丸紅グループ各社の監査役と連携を図り、各社の内部統制の構築及び運用の状況について相互情報交換を行う。 （2）外部専門家の起用 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。 （3）監査費用 丸紅は、監査役からの求めに応じ、所定の手続に基づき、前記外部専門家の費用その他監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するものとし、このために予算を設ける。

①　社是・経営理念

「内部統制の基本方針」に記載のとおりであります。

②　丸紅行動憲章

丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の6項目を行動の基本原則とします。

（a）公正、透明な企業活動の徹底

法律を遵守し、公正な取引を励行する。

内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。

反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。

（b）グローバル・ネットワーク企業としての発展

各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。

グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。

（c）新しい価値の創造

市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。

既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。

（d）個性の尊重と独創性の発揮

一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。

自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。

（e）コーポレート・ガバナンスの推進

株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。

経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。

（f）社会貢献や地球環境への積極的な関与

国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。

環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。

③　ステークホルダーについて

当社グループは、世界のさまざまなステークホルダーに支えられて事業を行っております。ステークホルダーの期待・関心及び当社が環境・社会に及ぼす影響を踏まえて、ステークホルダーの意見に常に耳を傾け、ともに考え歩みを進めていくことが重要であると認識しております。当社グループのステークホルダーに対する考え方は以下のとおりであります。

（a）顧客・取引先

顧客・取引先から信用される企業を目指し、安全性に十分配慮のうえ、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。

（b）株主・投資家

事業環境の変化に対応し安定的な収益を確保するだけでなく、環境及び社会分野においても企業価値の向上に努め、企業情報を積極的かつ公正に開示することで、株主の期待に応えます。

（c）地域社会

地域社会の一員として共生を図り、事業を展開する地域に暮らす人々の生活向上や地域産業の発展、青少年をはじめとした現地の雇用機会創出とジェンダーや障がい者雇用等多様性とインクルージョンに配慮した雇用等を通じて豊かな地域社会創造に貢献します。海外においては、地域の法令・文化・慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営に努めます。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決します。

（d）社員

当社グループ社員一人ひとりの価値観・人生設計を尊重します。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を整備します。

＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

（a）会社の機関の内容

当社の会社の機関の内容は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

取締役会は取締役10名（うち社外取締役6名。男性8名・女性2名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない会長が取締役会の議長を務めております。構成員の氏名については「4 コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（2）役員の状況」に記載のとおりであります。

（ⅱ）監査役会

監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）をもって構成し、常勤監査役の木田俊昭が議長を務めております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。構成員の氏名については「4 コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（2）役員の状況」に記載のとおりであります。

（ⅲ）経営会議

経営会議は、社長の諮問機関として設置され、社長を含む代表取締役3名、専務執行役員3名、常務執行役員3名、執行役員1名をもって構成し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議しております。

（ⅳ）本部長会

本部長会は、社長、社長の指名する執行役員及び本部長をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しております。

（ⅴ）執行役員会

執行役員会は、執行役員40名（うち3名が取締役を兼務）をもって構成し、情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。

また、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。

●　指名委員会（随時開催）

指名委員会は、独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっている。同委員会は、取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、並びに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関である。

当事業年度は6回開催し、全ての回において全委員が出席した。

＜当事業年度における主な審議内容＞

・取締役・監査役候補者

・後継者育成計画

なお、本報告書提出日現在の指名委員会の構成は以下のとおりであります。

＜委員の構成＞
委 員 長 | ： | 翁 　　百 合 | 社外取締役
委　　員 | ： | 柿 木　真 澄 | 代表取締役社長
|  | 石 塚　茂 樹 | 社外取締役
|  | 波多野　睦子 | 社外取締役

●　ガバナンス・報酬委員会（随時開催）

ガバナンス・報酬委員会は、独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっている。同委員会は、取締役・執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関である。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューや、これに準ずる重要なコーポレート・ガバナンス事項を審議し、取締役会に報告する。

当事業年度は7回開催し、全ての回において全委員が出席した。

＜当事業年度における主な審議内容＞

・取締役・執行役員の報酬

・報酬制度

・取締役会の実効性評価

・役員情報の開示の充実

なお、本報告書提出日現在のガバナンス・報酬委員会の構成は以下のとおりであります。

＜委員の構成＞
委 員 長 | ： | 高 橋　恭 平 | 社外取締役
委　　員 | ： | 柿 木　真 澄 | 代表取締役社長
|  | 寺 川　　 彰 | 代表取締役副社長執行役員
|  | 木 寺　昌 人 | 社外取締役
|  | 安 藤　久 佳 | 社外取締役
|  | 米 田　　 壯 | 社外監査役

更に、業務執行及び内部統制等に係る重要な事項に対応するため、社長直轄の組織として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下のとおりであります。

●　投融資委員会（原則週1回開催、当事業年度は22回開催）

稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。

●　コンプライアンス委員会（原則年4回開催、その他随時開催、当事業年度は4回開催）

当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスについての研修をはじめとする啓発活動を行う。

●　サステナビリティ推進委員会（原則年1回開催、その他随時開催、当事業年度は3回開催）

事業領域全般からESG（環境価値、社会価値、ガバナンス）視点も考慮した「マテリアリティ」の特定・見直し、並びにESG対応を含むサステナビリティに関する討議・取締役会への報告を行う。

●　内部統制委員会（随時開催、当事業年度は2回開催）

会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。

●　開示委員会（随時開催、当事業年度は11回開催）

開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。

また、会社の機関、委員会の当事業年度における開催状況は以下のとおりであります。

当事業年度は、取締役会を16回開催し、菊池監査役の1回欠席を除き、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しました。取締役会では当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けました。主な審議事項は以下のとおりであります。

・ガバナンス向上に向けた対応方針（取締役会付議基準の見直し、事業投資における組織能力の向上等）

・投融資案件（ICT領域における当社グループ会社の再編等）

・決算、財務関連事項（自己株式の取得等）

・役員報酬

・取締役会の実効性評価、内部統制関連事項　等

監査役会は、17回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をとおして、取締役の職務遂行を監査しました。

経営会議を31回開催し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議・決定しました。

その他、本部長会は3回、執行役員会は3回開催しました。

（b）当社の企業統治の体制

（c）現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、以下の（ⅰ）と（ⅱ）のとおり有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。

（ⅰ）意思決定の迅速性・効率性

当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。

（ⅱ）適正な監督機能

取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しております。

（d）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

（e）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（f）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（g）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（h）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（i）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、当該取締役及び監査役がその任務を怠ったことによる会社に対する損害賠償責任を会社法第425条第1項各号の合計額に限定する（ただし、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限る）旨の契約を締結しております。

（j）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員（以下「役員等」という。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者による贈収賄等の犯罪行為や意図的な違法行為、権限逸脱行為等に起因する損害については補填されない等の免責事由があります。

（k）補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の契約を締結しております。

（l）内部統制システムの整備の状況

当社グループは、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成するため、内部統制の整備・運用を継続的に実践し有効に機能させる社長直轄組織として、内部統制委員会を設置しております。同委員会では、会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行っております。

内部統制の有効性評価の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であることを確認しております。

一方、当社グループはコンプライアンスを社会に対する経営の最重要の責務と位置付け、当社グループの役員及び社員の一人一人がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、社長直轄のコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とし、委員長が選任するグループコンプライアンス・オフィサー及びコーポレートスタッフグループ各部長を委員として構成されます。同委員会のもと、コンプライアンス・マニュアルを制定するとともに、全役員・社員が上記マニュアルの宣誓（毎年実施）を行っております。また、研修をはじめとする啓発活動、実施状況のモニタリング、問題発生時の調査と対応、内部通報窓口対応等を通じ、国内外連結子会社を含む当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理を推進しております。コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行うものとしておりますが、職制ラインが機能しない場合に備え、内部通報制度として以下のコンプライアンス相談窓口を設置しております。

（ⅰ）相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン）

当社グループ役員・社員向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口

（ⅱ）Marubeni Anti–Corruption Hotline

当社グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口

上記の体制により、コンプライアンス委員会を主体とする啓発活動を通じて、社員一人一人の意識を高めるとともに、海外事業所や関係会社を含めたグループ全体でのコンプライアンス体制を強化しております。

（m）取締役会の実効性評価

当社は2016年度以降、取締役会の実効性評価を毎年度実施しており、分析評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めております。

当社取締役会は、監督機能を一層強化することを目的として、当事業年度の取締役会における社外取締役比率を過半数としました。そうしたなかで、当事業年度の取締役会の実効性評価は、監督機能の高度化と中長期的な企業価値の向上に向けて、「当社の現状や特徴を踏まえた丸紅らしいガバナンス体制」に関する取締役会全体での議論に向けた契機とすることをコンセプトとして実施しました。

（ⅰ）評価の枠組み・手法

評価対象

取締役会（指名委員会/ガバナンス・報酬委員会を含む）

評価プロセス

全ての取締役及び監査役によるアンケート及びインタビューの回答内容を分析のうえ、ガバナンス・報酬委員会にて当該分析結果に対する評価・レビューを行い、取締役会において審議を実施

評価項目

・取締役会の役割

・取締役会の構成

・取締役会における議論

・委員会の活用

・ステークホルダーへの説明責任

外部専門機関の活用

当事業年度も引き続き第三者機関を活用し、事前の資料査閲やアンケート・インタビューの回答を踏まえた上で分析評価を実施

（ⅱ）評価結果の概要

概要

上記のプロセスを経て、当社取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることが確認されました。

特に、議長による的確な議事運営により、取締役による発言の喚起や意見の収斂、提起された課題に対するフォロー等が適時適切に行われ、健全に取締役会が運営されている点や、社外取締役含め取締役会の議論が活発に行えている点、重要案件に関して適切な事前説明・事後報告を行う体制・プロセスが十分に機能している点が、評価されました。

2021年度に実施した取締役会実効性評価において確認された課題への対応状況

・取締役会における外部環境変化やリスク等に係る認識共有と重要な経営課題に対する審議の充実

取締役会以外の場も活用し、外部環境変化、エネルギーセキュリティーへの対応、国際情勢等に関する議論を実施しました。アンケート・インタビューにおいても、本項目に対する評価は2021年度と比べて改善しています。

また、取締役会の監督機能の更なる強化に向けて、取締役会付議事項を見直すことで執行側への権限委譲を行い、取締役会の上程議題について、より重要な経営課題に焦点を当てる取組みを実施しました。本項目は「当事業年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針」に記載のとおり、更なる取組みを継続していきます。

・人的資本に関する経営資源配分や人財戦略に係る方針等の議論

中期経営戦略「GC2024」人財戦略の進捗についての監督や、取締役会以外の場も活用し人財戦略の方向性等に関する議論を実施しました。本項目も、「当事業年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針」に記載のとおり、当社取締役会でのグループ全体の視点からの審議・監督の在り方を検討するに際し、グループ全体の人的資本に対して当社取締役会が果たすべき監督の在り方について、検討を継続していきます。

・社外取締役の一層の活用に向けた支援体制の充実

従来の情報提供・支援体制に加えて、執行幹部との対話・意見交換の場の提供等により、社外取締役が遺憾なくその役割・責務を全うするための支援体制を充実させました。

アンケート・インタビューにおいても、本項目は高い評価を得ております。

当事業年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針

・監督機能の高度化に向けた取締役会の目指す方向性に関する議論の深化

監督機能の更なる高度化に向けて、当社グループの在り姿や中期経営戦略「GC2024」に照らした取締役会の将来的な方向性や監督の在り方等に関する議論をより深化させることが重要であると考えております。

取締役会以外の場等も活用し、取締役会メンバーでこれらについて議論する場を設ける等、「当社の現状や特徴を踏まえた丸紅らしいガバナンス体制」の構築に向けた議論を継続的に実施していきます。

・議題選定プロセス及びグループ経営上の重要テーマに係る監督の在り方の検討

監督機能を重視する役割に応じて取締役会の上程議題を選定するとともに、グループ経営上の重要テーマ（グループガバナンスや人的資本関連等）に関して、グループ全体の視点から監督を強化していく必要があると考えております。

取締役会の議題選定にあたっては、社外取締役を含めた取締役会の意向を反映すること、また、中期経営戦略「GC2024」のレビュー等を通じて、グループ経営の観点で審議すべきテーマに対する監督に努めていきます。

当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取組み、中長期的な企業価値向上を追求していきます。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、経営に重要な影響を及ぼすリスクの管理を以下のような体制で推進しております。

重要な事業投資等の個別案件については、稟議制度に基づいて、投融資委員会での審議の後、経営会議に付議され、社長が決裁を行っております。加えて、取締役会の承認が必要なものは取締役会に付議のうえ、承認を取得しております。

投資実施後のフォローは主管営業本部が行い、重要案件については、投融資委員会、経営会議及び取締役会に対して現状報告が定期的に行われ、意思決定に反映されております。

一方、当社グループ全般を見渡すマクロの視点からは統合リスク管理を実施しており、当社グループが抱える連結ベースのエクスポージャーについて、各資産項目のリスク特性に応じた想定最大損失率を乗じて最大下落リスク額（リスクアセット）を計量し、自らの体力である資本の範囲内に収めることを基本方針としております。

また、レピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等の定量化が困難なリスクについては、前項「① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況」の「（a）会社の機関の内容」及び「（l）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理体制を整えております。

リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.33%）

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)4
取締役会長 | 國 分　文 也 | 1952年 10月6日生 |
1975年4月 | 当社へ入社
2005年4月 2006年4月 | 執行役員、名古屋支社長 執行役員、エネルギー部門長
2008年4月 | 常務執行役員、社長補佐、資源・エネルギーグループ管掌役員
2008年6月 | 取締役 常務執行役員、社長補佐、資源・エネルギーグループ管掌役員
2009年4月 | 取締役 常務執行役員、秘書部 広報部 経営企画部担当役員、投融資委員会委員長、CSR・環境委員会委員長、内部統制委員会委員長
2010年4月 | 専務執行役員、米州支配人、丸紅米国会社社長・CEO、丸紅カナダ会社社長
2011年4月 | 専務執行役員、北中米支配人、南米管掌役員、丸紅米国会社社長・CEO
2012年4月 | 副社長執行役員、社長補佐、CIO、市場業務部 情報企画部 経済研究所担当役員、エネルギー第二部門管掌役員、投融資委員会委員長
2012年6月 | 取締役 副社長執行役員、社長補佐、CIO、市場業務部 情報企画部 経済研究所担当役員、エネルギー第二部門管掌役員、投融資委員会委員長
2013年4月 2019年4月 | 取締役 社長 現役職
2019年6月 2020年6月 | 大成建設株式会社取締役（現職） 本田技研工業株式会社取締役（現職）
| (注)3 | （a）284 （b）200 （c）484
代表取締役 社長 | 柿 木　真 澄 | 1957年 4月23日生 |
1980年4月 | 当社へ入社
2010年4月 | 執行役員、電力・インフラ部門長
2013年4月 | 常務執行役員、経営企画部 市場業務部 経済研究所担当役員、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長
2013年6月 | 取締役 常務執行役員、経営企画部 市場業務部 経済研究所担当役員、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長
2014年4月 | 常務執行役員、北中米支配人、南米管掌役員、丸紅米国会社社長・CEO
2015年4月 | 常務執行役員、北中米統括、丸紅米国会社社長・CEO
2016年4月 | 常務執行役員、電力・プラントグループCEO
2017年4月 | 専務執行役員、電力・プラントグループCEO
2018年4月 | 副社長執行役員、電力・プラントグループCEO
2018年6月 | 取締役 副社長執行役員、電力・プラントグループCEO
2019年4月 | 現役職
| (注)3 | （a）300 （b） 63 （c）364

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)4
代表取締役 副社長執行役員 生活産業グループCEO | 寺　川　　彰 | 1958年 2月8日生 |
1981年4月 | 当社へ入社
2010年4月 | 執行役員、経営企画部長
2012年4月 | 執行役員、化学品部門長
2013年4月 | 常務執行役員、化学品部門長
2014年4月 | 常務執行役員、経営企画部担当役員、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長
2014年6月 | 取締役 常務執行役員、経営企画部担当役員、内部統制委員会委員長、投融資委員会副委員長
2015年4月 | 取締役 常務執行役員、CSO、秘書部担当役員補佐、東アジア総代表、役員処遇委員会委員長、投融資委員会副委員長
2016年4月 | 取締役 常務執行役員、素材グループCEO
2016年6月 | 常務執行役員、素材グループCEO
2018年4月 | 専務執行役員、食料グループCEO、東アジア総代表、投融資委員会副委員長
2019年4月 | 専務執行役員、食料・アグリ・化学品グループCEO、投融資委員会副委員長
2019年5月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社取締役
2020年4月 | 副社長執行役員、食料・アグリ・化学品グループCEO、食料本部長
2021年4月 | 副社長執行役員、食料・アグリ・化学品グループCEO、投融資委員会副委員長
2021年6月 | 取締役 副社長執行役員、食料・アグリ・化学品グループCEO、投融資委員会副委員長
2022年4月 | 取締役 副社長執行役員、生活産業グループCEO、投融資委員会副委員長
2023年4月 | 現役職
| (注)3 | （a）114 （b）122 （c）237
代表取締役 専務執行役員 CFO、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長 | 古 谷　孝 之 | 1964年 8月16日生 |
1987年4月 | 当社へ入社
2018年4月 | 執行役員、経営企画部長、デジタル・イノベーション部長
2019年4月 | 執行役員、経営企画部長
2020年4月 | 常務執行役員、CFO、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長
2020年6月 | 取締役 常務執行役員、CFO、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長
2023年4月 | 現役職
| (注)3 | （a） 93 （b） 31 （c）124
取締役 | 高 橋　恭 平 | 1944年 7月17日生 |
1968年4月 | 昭和電工株式会社へ入社
1995年10月 | 日本ポリオレフィン株式会社本社企画部長
1996年6月 | モンテル・ジェイピーオー株式会社代表取締役社長
1999年6月 | モンテル・エスディーケイ・サンライズ株式会社（現 サンアロマー株式会社）代表取締役副社長
2002年3月 | 昭和電工株式会社常務取締役
2004年3月 | 同社専務取締役
2005年1月 | 同社代表取締役社長
2007年1月 | 同社代表取締役社長 兼 社長執行役員　最高経営責任者（CEO）
2011年1月 | 同社代表取締役会長
2014年6月 | 当社監査役
2015年3月 | 昭和電工株式会社取締役会長
2016年6月 | 現役職
2016年7月 | 富国生命保険相互会社監査役（現職）
2017年1月 | 昭和電工株式会社取締役
2017年3月 | 同社（現 株式会社レゾナック・ホールディングス）相談役（現職）
| (注)3 | （a） - （b） - （c） -

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)4
取締役 | 翁　　百　合 | 1960年 3月25日生 |
1984年4月 | 日本銀行へ入行
1992年4月 | 株式会社日本総合研究所へ入社
1994年4月 | 同社主任研究員
2000年7月 | 同社主席研究員
2006年6月 | 同社理事
2008年6月 | 日本郵船株式会社取締役
2013年6月 | 株式会社セブン銀行取締役
2014年3月 | 株式会社ブリヂストン取締役（現職）
2014年6月 | 株式会社日本総合研究所副理事長
2017年6月 | 現役職
2018年4月 | 株式会社日本総合研究所理事長（現職）
| (注)3 | （a） - （b） - （c） -
取締役 | 木 寺　昌 人 | 1952年 10月10日生 |
1976年4月 | 外務省へ入省
1993年4月 | 経済協力局無償資金協力課長
1995年7月 | 内閣官房長官秘書官
1997年7月 | 在タイ日本国大使館 公使
2000年5月 | 大臣官房会計課長
2001年3月 | 大臣官房
2001年5月 | 在フランス日本国大使館 公使
2002年3月 | 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部 公使
2005年9月 | 大臣官房審議官 兼 経済局
2006年8月 | 大臣官房審議官 兼 総合外交政策局 大使
2008年1月 | 中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長
2008年7月 | 国際協力局長
2010年1月 | 大臣官房長
2012年9月 | 内閣官房副長官補
2012年11月 | 特命全権大使 中華人民共和国駐箚
2016年4月 | 特命全権大使 フランス国駐箚
2016年6月 | 特命全権大使 フランス国駐箚 兼 アンドラ国、モナコ国駐箚
2019年12月 | 同上退官
2020年6月 | 現役職
2020年6月 | 日本製鉄株式会社取締役
2021年3月 | 日本たばこ産業株式会社取締役（現職）
2022年6月 | 日本製鉄株式会社取締役監査等委員（現職）
| (注)3 | （a） - （b） - （c） -

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)4
取締役 | 石 塚　茂 樹 | 1958年 11月14日生 |
1981年4月 | ソニー株式会社入社
1999年4月 | 同社 パーソナルITネットワークカンパニー パーソナルビデオカンパニー パーソナルビデオ２部 統括部長
2001年4月 | 同社 モバイルネットワークカンパニーパーソナルイメージングカンパニー プレジデント
2004年8月 | ソニーイーエムシーエス株式会社（生産事業所）執行役員常務
2006年11月 | 同社 デジタルイメージング事業本部 本部長
2007年6月 | ソニー株式会社 業務執行役員 SVP
2009年6月 | 同社 コンスーマープロダクツ＆デバイスグループ デバイスソリューション事業本部長
2012年4月 | 同社 コンスーマープロダクツ＆デバイスグループ デバイスソリューション事業本部長 兼 デジタルイメージング事業本部長
2015年4月 | 同社 執行役 EVP イメージング・プロダクツ＆ソリューション事業担当
2017年4月 | ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ 株式会社 代表取締役社長
2018年4月 | ソニー株式会社 モバイル・コミュニケーション事業担当 ストレージメディア事業担当
2018年6月 | 同社 専務
2019年4月 | 同社 エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション 事業担当
2020年4月 | ソニーエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長 兼 CEO
2020年6月 | ソニー株式会社 代表執行役 副会長
2020年6月 | 一般社団法人電子情報技術産業協会 代表理事 会長
2021年4月 | ソニーグループ株式会社 代表執行役 副会長
2021年4月 | ソニー株式会社 取締役
2021年5月 | 一般社団法人カメラ映像機器工業会 会長
2021年6月 | 現役職
2022年6月 | ソニーグループ株式会社 副会長
2023年6月 | 株式会社LIXIL 取締役（現職）
| (注)3 | （a） - （b） - （c） -
取締役 | 安 藤　久 佳 | 1960年 4月24日生 |
1983年4月 | 通商産業省へ入省
2005年7月 | 経済産業省製造産業局鉄鋼課長
2007年7月 | 同省資源エネルギー庁長官官房総合政策課長
2008年7月 | 同省経済産業政策局経済産業政策課長
2008年12月 | 同省大臣官房総務課長
2009年9月 | 内閣総理大臣秘書官
2010年7月 | 経済産業省資源エネルギー庁資源・燃料部長
2013年6月 | 同省関東経済産業局長
2015年7月 | 同省商務情報政策局長
2017年7月 | 同省中小企業庁長官
2019年7月 | 同省経済産業事務次官
2021年7月 | 同上退官
2021年12月 | 日本生命保険相互会社 特別顧問
2022年5月 | 株式会社ニトリホールディングス取締役監査等委員（現職）
2022年6月 | 現役職
2023年6月 | 東京中小企業投資育成株式会社 代表取締役社長（現職）
| (注)3 | （a） - （b） - （c） -

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)4
取締役 | 波多野　睦子 | 1960年 10月1日生 |
1983年4月 | 株式会社日立製作所入社
1997年9月 | 米国カリフォルニア州立大学バークレー校（UCB）客員研究員
2005年4月 | 株式会社日立製作所 中央研究所 主管研究員
2010年7月 | 東京工業大学大学院 理工学研究科 教授
2014年10月 | 日本学術会議会員
2016年4月 | 東京工業大学 工学院 電気電子系 教授（改組）（現職）
2016年6月 | 株式会社リコー 取締役
2020年3月 | 公益社団法人応用物理学会 代表理事・会長
2020年10月 | 日本学術会議連携会員（現職）
2022年3月 | 東京工業大学 学長特別補佐（現職）
2022年3月 | 内閣府 総合科学技術・イノベーション会議非常勤議員（現職）
2022年4月 | 公益社団法人応用物理学会 監事（現職）
2023年6月 | 現役職
| (注)3 | （a） - （b） - （c） -
常勤監査役 | 安 藤　孝 夫 | 1963年 1月1日生 |
1985年4月 | 当社へ入社
2019年4月 | 執行役員、リスクマネジメント部長
2022年4月 | 常務執行役員、リスクマネジメント部長
2023年4月 | 常務執行役員
2023年6月 | 現役職
| (注)5 | （a） 71 （b） 24 （c） 95
常勤監査役 | 木 田　俊 昭 | 1961年 12月13日生 |
1984年4月 | 当社へ入社
2021年6月 | 現役職
| (注)6 | （a） 33 （b） - （c） 33
監査役 | 米　田　　壯 | 1952年 4月7日生 |
1976年4月 | 警察庁へ入庁
1991年10月 | 内閣法制局参事官
1996年8月 | 警察庁交通局交通規制課長
1997年7月 | 和歌山県警察本部長
1999年2月 | 警察庁刑事局暴力団対策部暴力団対策第一課長
2000年1月 | 同庁長官官房会計課長
2001年9月 | 警視庁刑事部長
2003年8月 | 京都府警察本部長
2005年5月 | 警察庁刑事局組織犯罪対策部長
2007年9月 | 同庁刑事局長
2009年6月 | 同庁長官官房長
2011年10月 | 同庁次長
2013年1月 | 同庁長官
2015年1月 | 同上退官
2015年6月 | 株式会社日本取引所グループ取締役
2017年6月 | 現役職
2020年10月 | 公益財団法人公共政策調査会理事長（現職）
| (注)6 | （a） - （b） - （c） -

役　職　名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 株式数(千株) (注)4
監査役 | 菊 池 洋 一 | 1953年 8月27日生 |
1978年4月 | 東京地方裁判所判事補
1983年9月 | 法務省民事局付
1988年2月 | 在オランダ日本国大使館一等書記官
1993年7月 | 法務省民事局第四課長
1994年10月 | 同省民事局参事官
2000年4月 | 東京地方裁判所部総括判事
2006年6月 | 法務省大臣官房司法法制部長
2010年3月 | 徳島地方・家庭裁判所長
2011年9月 | 京都地方裁判所長
2013年6月 | 東京高等裁判所部総括判事
2017年10月 | 広島高等裁判所長官
2018年8月 | 同上退官
2018年11月 | 弁護士登録（現職）
2020年6月 | 現役職
2021年7月 | 朝日生命保険相互会社監査役（現職）
| (注)7 | （a） - （b） - （c） -
監査役 | 西 山 茂 | 1961年 10月27日生 |
1984年4月 | 監査法人サンワ事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入社
1995年9月 | 株式会社西山アソシエイツ代表取締役
1998年4月 | 九州工業大学大学院非常勤講師
2002年4月 | 早稲田大学大学院（ビジネススクール）（現 早稲田大学大学院経営管理研究科）助教授
2003年4月 | ピジョン株式会社監査役
2006年4月 | 早稲田大学大学院（ビジネススクール）（現 早稲田大学大学院経営管理研究科）教授（現職）
2010年6月 | 三井住友海上火災保険株式会社監査役
2010年9月 | スタンフォード大学客員教授
2012年6月 | アステラス製薬株式会社監査役
2015年6月 | ユニプレス株式会社監査役
2016年6月 | 同社取締役監査等委員
2016年6月 | 株式会社リコー監査役
2018年8月 | 大学院大学至善館特任教授（現職）
2018年9月 | 株式会社マクロミル取締役監査委員長（現職）
2020年6月 | 現役職
2021年6月 | 株式会社東京エネシス取締役（現職）
2022年6月 | 日本ハム株式会社監査役（現職）
| (注)7 | （a） 2 （b） - （c） 2
計 | （a） 900 （b） 441 （c）1,342

（注）1. 取締役高橋恭平、翁百合、木寺昌人、石塚茂樹、安藤久佳及び波多野睦子は、社外取締役であります。

2. 監査役米田壯、菊池洋一及び西山茂は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2023年6月23日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

4. 株式数は以下定義に基づき、2023年3月31日現在における株式数を表記しております（千株未満切り捨て）。

（a）保有する当社株式数

（b）保有する潜在株式数（株式報酬型ストックオプション及び時価総額条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の未行使分）

（c）合計

5. 監査役安藤孝夫の任期は、2023年6月23日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

6. 監査役木田俊昭及び米田壯の任期は、2021年6月24日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

7. 監査役菊池洋一及び西山茂の任期は、2020年6月19日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

8. 当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員の陣容は以下のとおりであります。

役　名 | 氏　名 | 職　　名
※社　　　　　長 | 柿木　真澄 |
※副社長執行役員 | 寺川　　彰 | 生活産業グループCEO
専務執行役員 | 石附　武積 | CAO（人事部・総務部・情報企画部・リスクマネジメント部・法務部・コンプライアンス統括部担当役員）、監査部担当役員補佐、秘書部担当役員補佐、投融資委員会副委員長、コンプライアンス委員会委員長（CCO）、内部統制委員会委員長、IT戦略委員会委員長（CIO）
専務執行役員 | 堀江　　順 | 素材産業グループCEO
専務執行役員 | 及川　健一郎 | CSO（経営企画部・地域総括部・経済研究所担当役員）、東アジア総代表、国内統括、投融資委員会副委員長
※専務執行役員 | 古谷　孝之 | CFO（広報部・経理部・営業経理部・財務部・サステナビリティ推進部担当役員）、IR・格付担当役員、投融資委員会委員長、サステナビリティ推進委員会委員長（CSDO）、開示委員会委員長
常務執行役員 | 横田　善明 | エナジー・インフラソリューショングループCEO
常務執行役員 | 二井　英一 | アグリ事業本部長
常務執行役員 | 板井　二郎 | 社会産業・金融グループCEO
常務執行役員 | 武智　康祐 | 米州統括、北中米支配人、丸紅米国会社社長・CEO
常務執行役員 | 桑田　成一 | 欧州CIS統括、欧州支配人、丸紅欧州会社社長
常務執行役員 | 広瀬　　直 | CSO補佐
常務執行役員 | 寺垣　　毅 | フォレストプロダクツ本部長
常務執行役員 | 市ノ川　覚 | 化学品本部長
常務執行役員 | 馬宮　　健 | アセアン・南西アジア統括、アセアン支配人、丸紅アセアン会社社長
執行役員 | 冨田　　稔 | 大阪支社長
執行役員 | 今村　　卓 | 経済研究所長
執行役員 | 八尾　尚史 | 大洋州統括、丸紅オーストラリア会社社長
執行役員 | 有泉　浩一 | 法務部長
執行役員 | 鹿島　浩二 | CAO補佐CHRO
執行役員 | 川邉　太郎 | 金融・リース・不動産本部長
執行役員 | 内田　浩一 | エネルギー本部長
執行役員 | 原田　　悟 | 電力本部長
執行役員 | 大本　晶之 | CDIO（デジタル・イノベーション室・次世代事業開発本部・次世代コーポレートディベロップメント本部担当役員）、次世代事業開発本部長、投融資委員会副委員長
執行役員 | 横式　　悟 | 営業経理部長
執行役員 | 岩根　秀禎 | 経理部長
執行役員 | 田島　知浄 | 財務部長
執行役員 | 森島　弘光 | ライフスタイル本部長
執行役員 | 水野　博通 | 経営企画部長
執行役員 | 小倉　泰彦 | 秘書部長
執行役員 | 友実　　啓 | インフラプロジェクト本部長
執行役員 | 篠田　聡夫 | 中国総代表、丸紅中国会社社長
執行役員 | 三木　智之 | 食料第一本部長
執行役員 | 土屋　大介 | 金属本部長
執行役員 | 岡﨑　　徹 | 航空・船舶本部長
執行役員 | 大矢　秀史 | 食料第二本部長
執行役員 | 福村　俊宏 | 次世代コーポレートディベロップメント本部長
執行役員 | 鈴木　　敦 | 中部支社長
執行役員 | 藤永　崇志 | 情報ソリューション本部長
執行役員 | 近藤　一弘 | 建機・産機・モビリティ本部長

（注）※印の各氏は、取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため社外取締役6名及び社外監査役3名を選任しておりますが、その役割・機能を以下のとおりと考えております。

＜社外役員の役割・機能＞

（a）外部の多様な視点の導入

出身各界における豊富な経験とその経験をとおして培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化

（b）牽制・監督機能の強化

社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に対する牽制・監督機能の強化

（c）利益相反のチェック

経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステークホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック

また、当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。

＜独立性に関する基準・方針＞

当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、本人が現在及び過去3事業年度における以下1.～7.に該当する場合は独立性を有さないものと判断します。

1. 当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有）又はその業務執行者（※）

2. 当社の連結総資産の2%を超える借入先の業務執行者

3. 当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先の業務執行者

4. 当社の会計監査人の代表社員又は社員

5. 当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり10百万円を超える金銭をえている者

6. 当社より事業年度当たり10百万円を超える寄付金を受けた団体に属する者

7. 当社並びに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族又は同居者

なお、上記1.～7.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説明・開示する。

（※）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等

当社の社外役員はいずれも、これまでの企業経営者としての経験、官界・法曹界における豊富な経験、シンクタンクにおける経験及び大学・学会における研究活動とこれらの経験をとおして培われた高い識見を有していることより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に充分に貢献いただけると判断しております。また、いずれの社外役員についても、当社のその他の取締役、監査役との間の人的関係、及び、当社との間の資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、「① 役員一覧」、「（4） 役員の報酬等」及び以下の「社外役員の属性情報」において記載している事項を除き存在せず、かつ、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれはなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼすことはありません。したがって、上記の「独立性に関する基準・方針」に基づき、当社は社外役員の全員を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

＜社外役員の属性情報＞

社外取締役の高橋恭平氏は、過去に旧昭和電工株式会社（現株式会社レゾナック・ホールディングス）の業務執行者でした。当社と同社との間では、当社が同社に対して原料等を販売し、また当社が同社の製造する製品等を購入する等、継続的な取引関係がありますが、2019年度から2021年度までの3事業年度の当社の同社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.06%であり、同社の当社に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.07%であり、僅少であります。

社外取締役の石塚茂樹氏は、ソニーグループ株式会社（旧ソニー株式会社）、旧ソニーイメージングプロダクツ&ソリューションズ株式会社及び旧ソニーエレクトロニクス株式会社（両社は、現ソニー株式会社に統合）の業務執行者でした。当社と各社との間では、2019年度から2021年度までの3事業年度の間、取引はありません。

社外取締役の安藤久佳氏は、東京中小企業投資育成株式会社の業務執行者であります。当社と同社との間では、2019年度から2021年度までの3事業年度の間、取引はありません。

社外取締役の波多野睦子氏は、国立大学法人東京工業大学学長特別補佐及び同大学工学院（電気電子系）教授であります。当社と同大学との間では、2019年度から2021年度までの3事業年度の間、取引はありません。 また、同氏は、公益社団法人応用物理学会代表理事・会長でしたが、当社と同法人との取引はありません。

社外監査役の西山茂氏は、早稲田大学大学院経営管理研究科の教授であります。当社と同大学との間では、同大学からの業務受託や同大学への研究用サンプル販売等の取引がありますが、2019年度から2021年度までの3事業年度の当社の同大学に対する売上高は、同事業年度期間中の当社連結収益の0.00003%で僅少であり、同事業年度期間中の同大学の当社に対する売上高はありません。

※　社外取締役翁百合氏・木寺昌人氏、及び社外監査役米田壯氏・菊池洋一氏については、上記に相当する属性情報はありません。

＜社外役員に対するトレーニングの方針＞

社外役員に対しては、当社グループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とするセミナー等への参加について、機会の提供、費用の負担等を行います。

加えて、週次その他必要に応じて、丸紅経済研究所による経済情勢に関する報告を実施し、情報共有を図っているほか、社外役員に対し、各営業グループ及びコーポレートスタッフグループから業務分担、課題及び各営業本部の案件取組み状況につき、説明を受ける機会を設けております。なお、2020年度以降は、新型コロナウイルス感染症の影響により現地視察を実施しておりませんでしたが、2022年度以降に順次再開しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を踏まえて、取締役の業務執行の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会における、内部監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告内容に加え、常勤監査役と常に連携し、会計監査人、監査部及びその他内部統制を所管する部署からも監査に必要な情報を適宜受けており、これらの緊密な意見・情報交換をとおして監査を行っております。

なお、当社は社外役員に対して経営企画部長及び法務部長が、取締役会の全ての議案について事前説明を行っております。社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。また、社外監査役に対しては監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続

・当社は、社外監査役3名を含む監査役5名で監査役会を構成しております（有価証券報告書提出日現在）。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査（重要な決裁文書や国内外事業案件のモニタリング文書等の閲覧を含む）を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

・監査役会専任組織として、専任のスタッフ（有価証券報告書提出日現在3名）からなる監査役室を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しております。

・西山茂監査役は、公認会計士及び早稲田大学大学院経営管理研究科教授として、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会は、隔月で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計17回開催し、1回あたりの平均所要時間は約83分でした。また監査役は、取締役会（当事業年度は合計16回開催）に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行いました。当事業年度における、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会（出席率） | 取締役会（出席率）
常勤監査役 | 南 晃 | 17 回／17 回 （100%） | 16 回／16 回 （100%）
常勤監査役 | 木田 俊昭 | 17 回／17 回 （100%） | 16 回／16 回 （100%）
監査役 | 米田 壯 | 17 回／17 回 （100%） | 16 回／16 回 （100%）
監査役 | 菊池 洋一 | 16 回／17 回 （94%） | 15 回／16 回 （94%）
監査役 | 西山 茂 | 17 回／17 回 （100%） | 16 回／16 回 （100%）

※　2023年6月23日に開催された株主総会の終結の時を以って、南晃氏は任期満了により退任し、常勤監査役 安藤孝夫が就任しております。

その他、常勤監査役のうち1名が全ての経営会議に出席しており、当事業年度は合計31回開催されました。

・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としており、また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

当事業年度においては、以下項目を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側への提言を行いました。

（a）新中期経営戦略の遂行状況、及び企業集団における業務の適正を確保するための体制整備・運用状況

・新中期経営戦略「GC2024」の「機構改革」を踏まえた営業本部、傘下事業会社の体制構築の状況、並びに「GC2024」の「低資本効率事業に対するPDCAサイクル」を通じた事業リスク最適化の進捗状況。

・丸紅グループ全体としてのコーポレート・ガバナンス確立の観点において、グループガバナンスポリシーの考え方に沿った子会社経営の状況。

（b）リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備・運用状況

・グループ会社を含めた各種法令の遵守体制、コンプライアンスリスクの管理体制についての運用状況、並びに従来の経済制裁関連の規制への対応状況に加え、経済安全保障推進法等、新たな法令対応への体制整備の状況。

（c）財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況

・財務報告プロセスにおける取締役の職務執行の監視・検証を行うとともに、事業報告等が法令等に従って会社の状況を適切に示しているかについて。

・計算関係書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類）に関して、会社方針等の適正性や重要事項の内容を確認するとともに、会計監査人の会計監査報告の相当性について。

・監査役による代表取締役社長・各Chief Officerとのミーティングを定期的に開催し、業務の執行状況の報告及び意見交換（8回開催）を行っております。グループCEO、本部長、グループ管理部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年常勤監査役とのミーティングにおいて、定例報告／業務執行状況報告（94回開催）を行っております。

監査部とのミーティング（9回開催）において、内部監査計画、グループ会社も含めた内部監査結果・財務報告に係る内部統制状況等について、情報・意見交換を実施しております。

会計監査人とは原則毎月開催されるミーティングにおいて、監査計画、グループ会社も含めた監査実施状況・監査結果（四半期レビューを含む）、KAMの選定を含む監査の個別検討事項、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等についての情報・意見交換を行うとともに、監査法人としての品質管理体制・独立性等を確認しており、当事業年度は合計13回開催されました。

（ご参考）監査役と会計監査人との連携内容

連携内容 （2022年度実績） | 概要 | 4月度 | 5月度 | 6月度 | 7月度 | 8月度 | 9月度 | 10月度 | 11月度 | 12月度 | 1月度 | 2月度 | 3月度
四半期レビュー 報告 | 四半期レビューの状況等の説明 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
監査計画 | 監査計画及び監査報酬案の説明 | ● |  | ● |  |  |  |  | ● |  |  |  |
監査報告書 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査報告 | 監査結果説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | 会計監査・内部統制監査の進捗、会計監査人の品質管理体制・独立性や会計監査の新しい手法・課題、KAMに関する情報・意見交換等 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●

その他、丸紅グループ各社監査役との連携を図っており、連絡会を定期的に開催し、各社の内部統制の構築及び運用の状況について情報・意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、会社における業務活動が経営方針に沿い、かつ会社諸規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているかを調査するために、社長直轄の組織として監査部（85名）を設置し、当社グループ全体を対象として、社長の承認を得た内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営を保持し、経営の合理化と経営能率の向上に資することを目的として、業務手続の適切性・有効性やコンプライアンスの遵守をはじめとする、会計面及び業務面での内部統制の整備・運用状況を点検しております。監査部は監査の結果に基づき、監査報告書を社長に提出し、その写しを被監査組織、会長、取締役、監査役等関係者に回付するとともに、適時に取締役会、経営会議及び執行役員会に報告しております。監査報告書では、被監査組織が改善すべき事項の指摘等を行い、監査部及び個々の内部統制を所管する部署がその改善・対策等の実施状況につき、モニタリング・フォローアップを行っております。

監査部は監査役及び会計監査人とそれぞれ定期的に情報・意見交換を行い、連携して監査業務を行っております。なお、監査部では内部監査のほかに財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

1994年3月期以降

上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である太田昭和監査法人に監査を委託して以降の期間について記載したものです。1994年3月期に太田昭和監査法人で当社の監査業務を執行していた公認会計士が異動前に所属していた監査法人及び会計事務所で監査を実施していた期間を含めると、1978年3月期以降となります。

（c）業務を執行した公認会計士

渡邉 正

高木 健治

栫井 康貴

（d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の人数は107名であり、その構成は、公認会計士30名、公認会計士試験合格者16名、その他61名となっております。

（e）監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の不再任を検討する基準を策定しており、監査法人が当該基準に抵触しないこと、監査法人の当社に対する職務遂行状況、品質管理体制、グローバルな監査体制、独立性及び専門性等についての評価を行い、会計監査人の再任の適否について毎期検討しております。その結果、いずれも適切であることから、会計監査人として再任することを決議しております。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人とのミーティングを通じて、法人としての品質管理体制・独立性等を確認し、また、監査法人の当社に対する職務遂行状況、監査チームの体制・専門性、監査報酬の水準等について関係所管部からの報告も受けたうえで、監査役会として評価を行った結果、いずれも適切であることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 629 | 27 | 680 | 48
連結子会社 | 467 | 60 | 488 | 68
計 | 1,096 | 87 | 1,168 | 116

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成業務」等です。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「合意された手続業務」等です。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 6 | 45 | 5 | 20
連結子会社 | 1,215 | 425 | 1,432 | 664
計 | 1,221 | 470 | 1,437 | 684

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「税務関連業務」等です。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、「税務関連業務」等です。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

当社は、監査時間や業務の内容等の妥当性を勘案して、監査報酬を決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の監査計画・遂行状況及び監査時間等の推移を確認し、当事業年度の報酬見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （4）【役員の報酬等】

①　2022年度の取締役及び監査役の報酬等の決定方針等

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されています。決定方針の概要は、以下のとおりであります。

当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及びガバナンス・報酬委員会の活動内容については、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

（a）取締役の報酬等

＜取締役（社内）＞

取締役（社内）の報酬制度は、役位に応じた① 基本報酬＋② 業績連動報酬（=基準年俸）を基本的枠組みとし、基準年俸に③ 加算給、④ 個人評価給を加え、更に将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるため に⑤ 時価総額条件型譲渡制限付株式を支給する構成としています。

業績連動報酬は、会社の業績とリンクさせたメリハリのある報酬形態、経営目標と報酬制度のアライメントの強化を目的として、算定指標に連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しています。

基準年俸20%相当額は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式割当日から当社の取締役、執行役員その他当社取締役会が予め定める地位から退任又は退職するまでの期間における譲渡及び処分等を制限した普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）として支給しています。

個人評価給のうち、定性評価（前事業年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等の定性面での評価）を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことから、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価（以下「社長定性評価」という。）の権限を一任しています。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としています。

取締役（社内）の報酬等は、以下のとおりであります。

報酬等の種類 | 報酬等の内容 | 固定/変動 | 給付の形式
基準年俸 | ①　基本報酬 | ・各取締役の役位に応じた基本報酬を支給 | 固定 | 80%相当額： 現金報酬 20%相当額： 譲渡制限付株式
②　業績連動報酬 | ・基本報酬に前事業年度の連結業績に応じて定まる乗率を反映した報酬を支給 ・乗率は「前事業年度の連結純利益の50%と基礎営業キャッシュ・フローの50%の和」の指標をもとに算出。指標が1,000億円未満の場合は乗率を0とし、指標が1,000億円以上の場合は比例的に、50億円ごとに取締役会が定めるポイント（約2%）ずつ増加 | 変動
③　加算給 | ⅰ）取締役加算給 ⅱ）代表権を持つ取締役に対する代表権加算給 | 固定 | 現金報酬
④　個人評価給 | ⅰ）組織業績評価 連結純利益及び基礎営業キャッシュ・フローの達成/未達成を評価項目とし、それぞれの達成/未達成に応じて取締役会が定める反映率を、基本報酬に乗じる形で反映 ⅱ）社長定性評価 前事業年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み等中長期の貢献等を考慮し、取締役会が定める反映率の範囲内で基本報酬に乗じる形で反映 | 変動
⑤　時価総額条件型 譲渡制限付株式 | 基本報酬の10%をベースに最大その1.5倍相当額の範囲内で、3年間の業績目標の達成度に応じて定める最終割当株式数を権利確定日以降に譲渡制限付株式として支給 | 変動 | 時価総額条件型譲渡制限付株式

（注）2022年度の業績連動報酬の算定に用いた2021年度の連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローについて、期初の目標値（2021年5月6日公表）は各々2,300億円、3,500億円、実績値は各々4,243億円、5,705億円です。

報酬構成イメージ及び業績連動報酬フォーミュライメージは以下のとおりであります。

＜参考：報酬構成イメージ＞

＜参考：業績連動報酬フォーミュライメージ＞

＜参考：「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」について＞

1. 「譲渡制限付株式」の概要

「譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総会までの期間（以下「対象期間」という。）に係る報酬等として、原則として毎年、「譲渡制限付株式」を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式である。当該金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とする。

（1）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職する直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、上記（2）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

2. 「時価総額条件型譲渡制限付株式」の概要

「時価総額条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、3年間（以下「業績評価期間」という。）における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標（以下「業績目標」という。）の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の（1）乃至（3）のとおりである。

なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え、上記1．に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限及び当社による無償取得事由等の定めを含む契約を締結することを条件とする。

（1）金銭報酬債権の額の算定方法

対象取締役（本（1）において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む）に対して支給する「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」という。）に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日（以下「割当取締役会決議日」という。）の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位ごとに定めた株式数（ユニット数）に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。

①　当社の時価総額条件成長率（注1）がTOPIX（東証株価指数）成長率（注2）未満の場合：0

②　当社の時価総額条件成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率以上の場合：以下の区分に応じて定める割合

当社の時価総額条件成長率が150%を超えた場合：1

当社の時価総額条件成長率が100%を超え150%以下の場合：当社の時価総額条件成長率÷150%

当社の時価総額条件成長率が100%以下の場合：0

（注1）「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。

A：業績評価期間の末日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

B：業績評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

当社時価総額条件成長率＝A÷B

（注2）「TOPIX（東証株価指数）成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。

C：業績評価期間の末日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

D：業績評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

TOPIX成長率＝C÷D

（2）対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件

当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。

①　対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと

②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者（死亡による退任又は退職の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。

（3）組織再編等における取扱い

上記にかかわらず、当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における業績目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。

＜社外取締役＞

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議のうえ、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

（b）監査役の報酬等

監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定します。

業務執行から独立した立場である監査役の報酬は、固定額の報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。なお、譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式の付与対象としていません。

②　2022年度における取締役及び監査役への報酬等の総額及びその内訳

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
区分 | 支給人数（名） | 支給総額 | 内訳
基本報酬 等 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式 | 時価総額 条件型 譲渡制限付 株式 | ＜旧制度＞ 時価総額条件付 株式報酬型 ストック オプション
取締役 | 社内取締役 | 11 | 1,136 | 295 | 529 | 170 | 93 | 50
社外取締役 | 7 | 104 | 104 | - | - | - | -
合計 | 18 | 1,240 | 399 | 529 | 170 | 93 | 50
監査役 | 社内監査役 | 2 | 80 | 80 | - | - | - | -
社外監査役 | 3 | 51 | 51 | - | - | - | -
合計 | 5 | 131 | 131 | - | - | - | -

（※）基本報酬等及び業績連動報酬は現金報酬の合計のみで、譲渡制限付株式は含まれておりません。

（注）1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。

2. 基本報酬等には加算給及び個人評価給を含みます。

3. 上記員数は、当事業年度の末日までに退任した取締役8名（うち、社外取締役1名）を含めて記載しています。当事業年度末現在の人員数は取締役10名（うち、社外取締役6名）、監査役5名（うち、社外監査役3名）です。また、上記支給総額のうち取締役の合計額は、下記6.及び7.に記載のとおり、2024年度以降に交付予定の時価総額条件型譲渡制限付株式及び2019年度に交付した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに関して当事業年度において会計上の費用として計上された額等が含まれているため、下記9.に記載の過去に開催された株主総会の決議により承認された当事業年度に係る取締役の報酬等の限度額の範囲内か否かを判定する際の取締役の報酬等の額とは一致しません。当社は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて当該限度額の範囲内であることを確認のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。

4. 当社は、下記「③ 2023年度以降の取締役の報酬等」に記載のとおり、2023年度より業績連動報酬を改定し、制度改定前の業績連動報酬においては前事業年度の業績をその評価指標としていた点を改め、職務執行期間に対応する事業年度の業績評価に基づく支給額を当該事業年度終了後に業績連動賞与として一括支給する設計とし、職務執行期間と業績評価期間を一致させることにしており、当該制度改定のための移行措置として、制度改定前の業績連動報酬（譲渡制限付株式として支給する部分を含む）の算定方法に基づいて算定される2023年度支給額（2022年度業績反映）が既に支給済みの2022年度支給額（2021年度業績反映）を上回る差額分を、当事業年度（2022年度）に係る報酬として、2020年6月19日開催の第96回定時株主総会において決議されている年額1,100百万円以内（うち社外取締役120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする）という報酬限度額の範囲内で、2023年8月までに追加的に支給します。業績連動報酬の金額欄には当該支給額を含んだ金額を記載しております。当該移行措置についてはガバナンス・報酬委員会にて、内容の妥当性・合理性を審議のうえ、取締役会に答申し取締役会にて決定しています。

5. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を交付しております。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、当事業年度においては2022年6月24日開催の取締役会決議により、取締役（社外取締役を除く）4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式128,455株を交付しております。

6. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して時価総額条件型譲渡制限付株式を交付します。金額欄には2024年度及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2021年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する当期の実績はありません。

7．時価総額条件付株式報酬型ストックオプションは2019年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて行使可能数が確定する新株予約権です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて当事業年度に行使可能数が確定した新株予約権に応じて、当事業年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。当事業年度に評価期間が終了した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の行使可能数の算定に用いた当社時価総額条件成長率の実績は183%です。なお、本報酬制度は2019年度に導入したのち、2021年度に時価総額条件型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。

8. 当社は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しております。当社は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役及び監査役に対し、取締役については、取締役又は執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしております。打切り支給対象の取締役及び監査役のなかで、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。

9. 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額は、過去に開催された株主総会の決議によりそれぞれ以下のとおり限度額が決定されています。

| 決議内容 | 当該定時株主総会 終結時点の員数
取締役の 報酬等の総額 |  | 監査役の 報酬等の総額
うち、社外取締役
第88回 定時株主総会 （2012年6月22日） | - | - | 月額12百万円 | 監査役5名
第96回 定時株主総会 （2020年6月19日） | 年額 1,100百万円以内 | 年額 120百万円以内 | - | 取締役11名 （うち、社外取締役 5名）

また、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の総額の枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対して「譲渡制限付株式」及び「時価総額条件型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額及び発行又は処分される当社普通株式の総数が以下のとおり決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く）の員数は7名です。

| 報酬等の額 | 当社普通株式の総数
譲渡制限付株式 | 年額180百万円以内 | 年450,000株以内
時価総額条件型譲渡制限付株式 | 年額120百万円以内 | 各評価期間300,000株以内

なお、2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額は、2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において限度額が決定されており、その内容は下記「④ 2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額」に記載のとおりであります。

なお、2022年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額は以下のとおりであります。

|  |  |  | （単位：百万円）
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 支給総額 | 内訳
基本報酬等 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式 | 時価総額 条件型 譲渡制限付株式 | ＜旧制度＞ 時価総額条件付 株式報酬型 ストック オプション
國分　文也 | 取締役 | 提出会社 | 291 | 72 | 142 | 46 | 20 | 11
柿木　真澄 | 取締役 | 提出会社 | 346 | 87 | 168 | 55 | 24 | 13
寺川　彰 | 取締役 | 提出会社 | 203 | 59 | 98 | 32 | 14 | -
古谷　孝之 | 取締役 | 提出会社 | 149 | 43 | 72 | 24 | 10 | -

（注）金額、基本報酬等、譲渡制限付株式、時価総額条件型譲渡制限付株式、時価総額条件付株式報酬型ストックオプションについては、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照下さい。

③　2023年度以降の取締役の報酬等

当社は、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出する丸紅グループの在り姿に即した経営の実践を促し、中長期的な企業価値との連動性をより高め、株主の皆様との一層の価値共有を進める報酬制度に見直すことを目的として、以下のとおり、2023年度より当社の取締役の報酬制度を改定しました。

◇各報酬等の位置付けの明確化・報酬体系の再構築

新たな報酬制度では、報酬等の種類と給付の形式を統一し、報酬等の種類を、基本報酬と加算給で構成される月例報酬（固定・金銭報酬）、業績連動賞与と個人評価給で構成される短期インセンティブ報酬（変動・金銭報酬）及び譲渡制限付株式とTSR連動型譲渡制限付株式で構成される中長期インセンティブ報酬（変動・株式報酬）の3つの種類に再構築し、わかりやすい制度としました。

◇インセンティブ性の強化

短期インセンティブ報酬である業績連動賞与は、現行の業績連動報酬においては前事業年度の業績をその評価指標としていた点を改め、当事業年度の業績評価に基づく支給額を当事業年度終了後に一括支給する設計とし、職務執行期間と業績評価期間を一致させることにより、職務執行期間のインセンティブ性を高めました。

また、中長期インセンティブ報酬では、現行の時価総額条件型譲渡制限付株式の評価指標を、先般公表した株主還元を強化する新たな株主還元方針も踏まえ、時価総額条件成長率から相対TSRへと変更するとともに、評価指標の実績に応じて適切なインセンティブ性を担保する支給係数の設計へと改定しました。改定後の制度名称は、TSR連動型譲渡制限付株式となります。

◇短期インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬の構成比率の見直し

短期インセンティブ報酬のうちの業績連動賞与の比率を引き下げ、中長期インセンティブ報酬の比率を引き上げることで、短期インセンティブ報酬と中長期のインセンティブ報酬の構成比率のバランスを是正し、より中長期的な企業価値向上との連動性を高めます。これにより、代表取締役社長の報酬総額における月例報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の構成比率は連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に概ね1：1：1となります。

◇報酬水準の一層の適正化

優秀な人財を獲得・保持し、また、職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等との比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。

◇マルス及びクローバックの導入

短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給とすること、及び支給済の報酬等の返還を求めることとしました。

＜参考：改定前／改定後の取締役の報酬制度＞

各報酬等の内容及び支給対象となる取締役は、以下「2．報酬体系」をご参照下さい。

改定後の取締役の報酬等の決定方針の概要は以下のとおりであります。

1．報酬方針

当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。

①　社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の皆様の課題に正面から向き合い、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること

②　業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること

③　企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること

④　職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること

2．報酬体系

報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は下記表のとおりであります。

報酬等の種類 | 給付形式 | 内容 | 業務執行取締役 | 取締役会長 (注1) | 社外取締役 (注2)
月例報酬 | 基本報酬 | 固定 | 金銭 | 〇各取締役の役位に応じた固定報酬 | ● | ● | ●
加算給 | 〇代表権を持つ取締役の職責に対する代表権加算給 〇取締役の職責に対する取締役加算給 | ● | - | -
短期インセンティブ報酬 (注4) | 業績連動 賞与 | 変動 | 〇各事業年度の業績に対する報酬等 ・評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローとする ・支給額は、役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動する ・業績レンジは、連結純利益は1,700億円～7,000億円、基礎営業キャッシュ・フローは2,700億円～8,000億円とする | ● | - | -
個人評価給 | ＜組織業績評価＞ 〇各事業年度の本部別財務目標達成に応じた報酬等 ・評価指標は各営業本部の純利益及び基礎営業キャッシュ・フローとする ・支給額は、評価指標の目標達成率に基づき取締役会が定める反映率を役位別の基本報酬に乗じた額とする | - (注3) | - | -
＜個人定性評価＞ 〇将来に向けた新たな価値創造に対する報酬等 ・取締役会からの委任に基づき、社長が各事業年度における将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組み（グリーン戦略含むサステナビリティに関する取組み等）に関する貢献等を考慮し、評価を行う ・支給額は、取締役会が定める範囲内の反映率を役位別の基本報酬に乗じた額とする ・取締役会の委任する範囲内で適正に評価が実施されていることを、ガバナンス・報酬委員会が確認し、取締役会に報告する | ● | - | -
中長期インセンティブ報酬 | 譲渡制限付株式 | 株式 | 〇株主価値との連動・共有を図るための報酬等 ・役位別に定めた基準額に相当する数の当社普通株式を毎年付与し、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定する | ● | ● | -
TSR連動型 譲渡制限付株式 | 〇中長期的な企業価値の向上に対する報酬等 ・評価指標は相対TSRとする。相対TSRは、3年間（評価期間）の当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間の東証株価指数（TOPIX）（配当込み）成長率と比較した以下の算定式により算出する 相対TSR＝評価期間の当社TSR÷TOPIX（配当込み）成長率 ・役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットを毎年付与し、3年間の評価期間の相対TSRの達成度に応じて当社普通株式を付与する。付与した当社普通株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定する ・付与株式数は、相対TSRの達成度に応じて、基準ユニットに対応した株数の0%～150%の範囲内で変動する ①　相対TSRが150%以上の場合：150% ②　相対TSRが50%以上150%未満の場合：相対TSRと同率 ③　相対TSRが50%未満の場合：0% ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とする | ● | ● | -

（注）1.取締役会長の報酬等は、当社の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。

2.社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬（各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む）のみで構成します。

3.組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業本部長であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。

4.短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。

3．報酬水準と構成比率

取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。

報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬／短期インセンティブ報酬／中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1：1：1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。

4. マルス・クローバック

短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給（マルス）とすること、及び支給済の報酬の返還（クローバック）を求める仕組の対象とします。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役の報酬等の決定方針（個人別の支給額算出方法を含む。以下「決定方針」という。）については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。

取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、短期インセンティブの個人評価給について、個人定性評価部分に係る支給額の決定は、業務執行のトップが最も適していると判断されたことから、代表取締役社長に委任しております。当該プロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価が実施されていることを確認のうえ、取締役会へ報告することとしております。

（補足事項）

なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。

＜参考：業績連動賞与、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式について＞

1. 業績連動賞与の概要

業績連動賞与は、支給対象となる当社の業務執行取締役に対して、各事業年度の評価指標に応じて支給される金銭報酬です。評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しており、支給額は役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動し、各事業年度終了後に一括支給いたします。

＜インセンティブカーブイメージ＞

2. 譲渡制限付株式の概要

譲渡制限付株式は、支給対象となる当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、毎年、役位別に定めた基準額に相当する数の当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式に係る割当契約（無償取得の事由等の定めを含む）を締結することを条件とし、付与した本株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定します。

3. TSR連動型譲渡制限付株式の概要

TSR連動型譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニット（以下「基準ユニット数」という。）を毎年付与し、3年間（以下「評価期間」という。）における相対TSRの達成度に応じて、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象取締役は、相対TSRの達成度に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約（無償取得の事由等の定めを含む）を締結することを条件とし、付与した本株式は、同様の譲渡制限を設定します。

（1）金銭報酬債権の額の算定方法

対象取締役（評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む）に対して支給するTSR連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」という。）に評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定します。

＜最終割当株式数の算定方法＞

①　最終割当株式数は、予め取締役会において役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットに、以下のとおり評価期間中の相対TSRの達成度に応じた支給係数を乗じて算定した数とします。

最終割当株式数＝基準ユニット数×支給係数

②　支給係数は、相対TSRの結果に応じ、以下の表のとおり決定します。

相対TSR | 支給係数
150%以上 | 150%
50%以上150%未満 | 相対TSRと同率
50%未満 | 0%

ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とします。

③　相対TSRは評価期間の当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間のTOPIX（配当込み）成長率と比較した以下の算定式により算出します。

A : 評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値

B : 評価期間の末日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値

C : 評価期間中の配当基準日に対応する当社株式1株当たり配当金の合計額

D : 評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日のTOPIX（配当込み）の終値の平均値

E : 評価期間の末日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日のTOPIX（配当込み）の終値の平均値

（2）対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件

当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。

ⅰ）対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと

ⅱ）当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

なお、当社は、評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者（死亡による退任又は退職の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整します。

④　2023年度以降の取締役及び監査役の報酬等の総額

2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において、取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおり限度額が決定されています。

対象者 | 報酬等の種類 | 決議内容 | 決議時点の員数
取締役 | 月例報酬 | 年額650百万円以内 （うち社外取締役は年額150百万円以内） | 取締役10名 （うち、社外取締役6名）
短期インセンティブ報酬 | 年額700百万円以内 | 取締役3名 （うち、社外取締役0名）
譲渡制限付株式 | 年額200百万円以内 年450,000株以内（※） | 取締役4名 （うち、社外取締役0名）
TSR連動型譲渡制限付株式 | 年額850百万円以内 各評価期間650,000株以内（※）
監査役 | 報酬等の総額 | 年額170百万円以内 | 監査役5名

（※）当社の普通株式の株式分割・無償割当て・株式併合等、発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。

#### （5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動及び配当の受領によって利益を得ることのみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、国内外のネットワークを通じて、広範な分野において事業活動を多角的に展開しておりますので、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。当社では、毎年個別の政策保有株式について、定量面（取得原価に対する当該投資関連損益の割合につき、当社の加重平均資本コストと比較し評価）、及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を総合的に判断のうえで、保有意義を見直しており、その内容を取締役会にて検証しております。その結果、保有意義が認められない場合には、原則として売却し、その売却実績については、取締役会にて報告することとしております。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 161 | 17,893
非上場株式以外の株式 | 52 | 123,338

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 2,090 | 新規ビジネスモデル創出のための投 資
非上場株式以外の株式 | 2 | 321 | 営業取引関係の維持・強化のための 株式取得等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 1,139
非上場株式以外の株式 | 9 | 6,073

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ゴールドウイン | 1,442,277 | 1,442,277 | 同社はライフスタイルセグメント及びそのグループ会社にて取り扱う衣料関連製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 ライフスタイルセグメントはアウトドア・スポーツ志向の高まりから今後も順調な市場拡大が見込まれるスポーツアパレル関連商品の取扱いの拡大を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
18,173 | 8,957
山崎製パン | 8,165,880 | 8,165,880 | 同社は食料第一セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う食品原料の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第一セグメントは食品原料の安定供給をとおして日本の食のサプライチェーンを支えるとともに事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社向けに同社主原料を供給する取引は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
13,098 | 12,241
イオン | 4,313,000 | 4,313,000 | 同社及びそのグループ会社は食料第一セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う消費財関連製品の重要な取引先であり、加えて首都圏でスーパーマーケット事業を展開するユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングスの持株会社であるイオンマーケットインベストメントに共同出資する等、重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第一セグメントは食品流通事業に加えて食品製造事業ポートフォリオの拡張を通じた食品事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社グループとの提携関係及びPB商品開発提案等の取組みは重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
11,067 | 11,255

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日清製粉グループ本社 | 6,284,571 | 6,284,571 | 同社は食料第一・第二セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う食品原料の重要な取引先であり、加えてトルコでパスタの製造販売事業を展開するトルコ日清製粉、及び国内で各種飼料を製造販売する日清丸紅飼料に共同出資する等、重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第一セグメントは食品原料の安定供給をとおして日本の食のサプライチェーンを支えるとともに事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との取引は重要な役割を果たすものと考えております。また、食料第二セグメントにおいても、関係維持・強化のために本銘柄を保有しております。 | 有
9,747 | 10,721
みずほリース | 2,157,500 | 2,157,500 | 同社は様々なリース対象資産に関する広範な知見と商流に対する深い理解及び、高度な金融ノウハウを用いたソリューションを有しています。当社の有する海外のネットワーク、総合商社由来の多種多様なリース・ファイナンスの商材提供といった強み・ノウハウを活用し相互に協業推進を図るべく、2019年2月、当社と同社はリース・ファイナンス事業における提携に合意しました。同提携に基づき、同社は、総合リース事業、米国航空機リース会社、米国冷凍・冷蔵トレーラーリース・レンタル会社、豪州自動車販売金融会社に対して当社と共同出資を行う重要なパートナーであり、その提携関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 金融・リース・不動産セグメントは海外を中心とした新たなリース事業の開拓、及び米国における航空機、貨車、自動車、トレーラー向け等、既存のリース・ファイナンス事業の更なる成長・拡大を目指しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
7,573 | 6,421

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
INPEX | 4,644,600 | 4,644,600 | 同社はエネルギーセグメント及びそのグループ会社にて取り扱う原油・石油製品・天然ガス・LNG等のエネルギー資源の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 エネルギーセグメントはエネルギーサプライチェーンにおける安定供給を継続するとともにトレード・マーケティング事業の拡大を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
6,489 | 6,688
オカモト | 1,442,201 | 1,442,201 | 同社は当社子会社である丸紅プラックスにて取り扱う塩ビ樹脂及び可塑剤販売の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。同社は環境配慮型商品の製造販売を行っており、当社のグリーン戦略とも合致する取組可能性があるものと考えております。 | 有
5,733 | 5,632
サッポロホールディングス | 1,649,266 | 1,649,266 | 同社は食料第一セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う食料関連製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第一セグメントは飲料原料の安定供給をとおして日本の食のサプライチェーンを支えるとともに事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との取引は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
5,616 | 3,805
アシックス | 1,099,100 | 1,099,100 | 同社はライフスタイルセグメント及びそのグループ会社にて取り扱うフットウェア製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 ライフスタイルセグメントは健康志向の高まりから今後も順調な市場拡大が見込まれるスポーツ・ウォーキング分野におけるフットウェア製品の取扱いの拡大を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
4,122 | 2,609

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
シチズン時計 | 4,496,000 | 4,496,000 | 同社の子会社であるシチズンマシナリー株式会社は建機・産機・モビリティセグメントで取り扱う工作機械の重要な取引先であり、加えて米国において工作機械販売会社を合弁で運営する等、重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 建機・産機・モビリティセグメントは機械本体の販売事業に加えて、部品・アフターサービス等の周辺事業への展開や、デジタル化を通じた新事業創出を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
3,498 | 2,342
東京海上ホールディングス | 1,367,400 | 455,800 | 同社は損害保険業界大手の持株会社であり、資源・発電・インフラ等、当社及び当社グループが取り組む様々な事業や取引に関して、同社及びそのグループ会社と保険取引及び資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として本銘柄を保有しております。なお、同社による株式分割により、保有株式数が増加しました。 | 無
3,483 | 3,249
グローブライド | 1,158,782 | 1,158,782 | 同社はライフスタイルセグメント及びそのグループ会社にて取り扱う衣料関連製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 ライフスタイルセグメントはアウトドア・スポーツ志向の高まりから今後も順調な市場拡大が見込まれるアウトドア・スポーツ分野における衣料品・雑貨の取扱いの拡大を企図しております。また、化学品セグメントではスポーツ用品向け資材も取り扱っており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
2,866 | 3,358

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
榮成紙業 | 38,394,000 | 38,394,000 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにおけるパッケージ関連製品の重要な取引先であり、加えて中国・東南アジアでの段ボール原紙販売事業の重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 フォレストプロダクツセグメントはトレード事業に加えて製造事業の拡張を通じたパッケージ事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
2,850 | 3,517
みずほフィナンシャルグループ | 1,278,800 | 1,278,800 | 同社は金融業界大手の持株会社であり、資源・発電・インフラ等、当社及び当社グループが取り組む様々な事業や取引に関して、同社及びそのグループ会社と金融取引を行っております。また、当社と同社グループ会社であるみずほリース株式会社はリース・ファイナンス事業において提携しており、総合リース事業、米国航空機リース会社等へ共同出資を行う重要なパートナー関係にあり、取引関係の維持・強化を目的として本銘柄を保有しております。 | 無
2,402 | 2,004
スクロール | 2,841,600 | 2,841,600 | 同社は通信販売事業及びEC・通販事業者へのソリューション事業を行う事業者であり、同社の子会社である株式会社スクロール360と当社は、オムニチャネル・ソリューション事業に関して提携しております。株式会社スクロール360がオムニチャネル戦略の立案・設計、EC構築・運営、受注・決済サービスを担い、当社が物流センターの運営を担うことにより共同でサービスを提供しております。 情報・物流セグメントはEC市場の拡大に伴うBtoC市場における物流案件の取扱増加のために同社との提携関係が重要な役割を果たすものと考えており、提携関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 | 有
2,296 | 2,367
SOMPOホールディングス | 430,200 | 573,600 | 同社は損害保険業界大手の持株会社であり、資源・発電・インフラ等、当社及び当社グループが取り組む様々な事業や取引に関して、同社及びそのグループ会社と保険取引及び資金借入取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として本銘柄を保有しております。 | 無
2,259 | 3,087

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,414,870 | 2,414,870 | 同社は金融業界大手の持株会社であり、資源・発電・インフラ等、当社及び当社グループが取り組む様々な事業や取引に関して、同社及びそのグループ会社と金融取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として本銘柄を保有しております。 | 無
2,048 | 1,836
日本製鉄 | 621,195 | 621,195 | 同社は金属セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う鉄鉱石・原料炭・合金鉄等の鉄鋼原料の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 金属セグメントは同社への鉄鋼原料の安定供給を継続するとともに、当社のグリーン戦略とも合致する鉄鋼業のサプライチェーンを通じた脱炭素化に資するビジネスを推進するうえで、同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
1,938 | 1,349
三井住友トラスト・ホールディングス | 348,284 | 348,284 | 同社は金融業界大手の持株会社であり、資源・発電・インフラ等、当社及び当社グループが取り組む様々な事業や取引に関して、同社及びそのグループ会社と金融取引を行っております。また、投資ファンド運営を行う当社の子会社であるアイ・シグマ・パートナーズへ共同出資を行うほか、在米の貨車リース会社Midwest Railcar Corporationを合弁で運営する重要なパートナーであり、取引関係の維持・強化を目的として本銘柄を保有しております。 | 無
1,582 | 1,393
昭和産業 | 590,000 | 590,000 | 同社は食料第二セグメントにて取り扱う穀物・油糧種子・飼料原料等の重要な取引先であり、同社との取引は食料第二セグメントが保有する北南米の集荷・輸出施設の取扱増加に貢献しており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第二セグメントは世界各地域の穀物類・飼料原料の取扱い及びその安定供給を通じた事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との取引は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
1,497 | 1,545

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トーモク | 923,714 | 923,714 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにおけるパッケージ関連製品の重要な取引先であり、加えて日本国内のみならず同社進出先のベトナムでの段ボール原紙販売事業の重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 フォレストプロダクツセグメントはトレード事業に加えて製造事業の拡張を通じたパッケージ事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
1,477 | 1,470
リケンテクノス | 2,363,422 | 2,363,422 | 同社は当社子会社である丸紅プラックスにて取り扱う塩ビ樹脂及び可塑剤販売の重要な取引先であり、加えてインドネシアにおいてPVCコンパウンドの製造・販売を行うRiken Indonesiaに共同で出資するパートナーでもあり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 | 有
1,392 | 1,080
ユナイテッド・アーバン投資法人 | 7,164 | 7,164 | 同社は当社子会社であるジャパン・リートアドバイザーズが資産運営を行う投資法人であり、同法人の安定的なポートフォリオ構築・運営のサポートのため、本銘柄を保有しております。 金融・リース・不動産セグメントは不動産投資信託事業の拡大を企図しており、当該成長戦略においても本銘柄の保有は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
1,024 | 1,008
めぶきフィナンシャルグループ | 2,623,075 | 2,623,075 | 同社は金融業界大手の持株会社であり、当社及び当社グループが取り組む様々な事業や取引に関して、同社及びそのグループ会社と金融取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として本銘柄を保有しております。 | 無
850 | 672
DOWAホールディングス | 200,000 | 200,000 | 同社は化学品セグメントにて取り扱う硫酸・石膏の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。同社は独自の循環型事業を展開しており、当社のグリーン戦略とも合致する取組可能性があるものと考えております。 | 無
849 | 1,122

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
中部飼料 | 752,947 | 752,947 | 同社は食料第二セグメントにて取り扱う飼料原料の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第二セグメントは世界各地域の穀物類・飼料原料の取扱い及びその安定供給を通じた事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との取引は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
786 | 742
三井住友フィナンシャルグループ | 147,100 | 235,400 | 同社は金融業界大手の持株会社であり、資源・発電・インフラ等、当社及び当社グループが取り組む様々な事業や取引に関して、同社及びそのグループ会社と金融取引を行っており、取引関係の維持・強化を目的として本銘柄を保有しております。 | 無
779 | 920
住江織物 | 366,597 | 366,597 | 同社はライフスタイルセグメント及びそのグループ会社にて取り扱うインテリア資材・自動車内装材の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 ライフスタイルセグメントは今後も安定的な需要が見込まれる自動車内装材用繊維資材の取扱拡大を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
768 | 696
ザ・パック | 254,240 | 254,240 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにおけるパッケージ関連製品の重要な取引先であり、加えて日本国内のみならず同社進出先の中国ほかでの環境価値創造分野における重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。当社のグリーン戦略においても、同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
751 | 654

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
JFEホールディングス（注3） | 436,975 | 436,975 | 同社及び同社子会社のJFEスチール株式会社は金属セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う鉄鉱石・原料炭・合金鉄等の鉄鋼原料の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 金属セグメントは同社への鉄鋼原料の安定供給を継続するとともに、当社のグリーン戦略とも合致する鉄鋼業のサプライチェーンを通じた脱炭素化に資するビジネスを推進するうえで、同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
734 | 753
東邦アセチレン | 440,000 | 440,000 | 同社はエネルギーセグメント及びそのグループ会社にて取り扱うLPG等エネルギー資源の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 エネルギーセグメントはエネルギーサプライチェーンにおける安定供給を継続するとともにトレード・マーケティング事業の拡大を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
596 | 513
ジャパン・インフラファンド投資法人 | 5,900 | 2,400 | 同社は当社子会社であるジャパン・インフラファンド・アドバイザーズが資産運営を行う投資法人であり、同法人の安定的なポートフォリオ構築・運営のサポートのため、本銘柄を保有・追加取得しております。 金融・リース・不動産セグメントは国内インフラファンド事業の拡大を企図しており、当該成長戦略においても本銘柄の保有は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
535 | 221

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
チヨダ | 600,000 | 600,000 | 同社はフットウェア業界における大手小売りチェーンであり、当社グループにて取り扱うフットウェア製品の重要な取引先であります。具体的には当社子会社である丸紅フットウェアが取り扱う主要ブランド（IFME・MERRELL・FILA）の販売先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 ライフスタイルセグメントは消費者向けブランド事業の拡大を企図しており、当該成長戦略においても国内に多くの店舗を保有する同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
489 | 442
コニカミノルタ | 842,813 | 842,813 | 同社は複合機関連製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 当社は、米国、メキシコ、ブラジルにおいて同社製の複合機、商業印刷機、産業印刷機の全中南米向け輸出総代理店となっております。 情報・物流セグメントは海外販売事業の取組増加を企図しており、同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
480 | 435
レンゴー | 541,167 | 1,041,167 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにおける段ボール原紙の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 | 有
465 | 814
日本冶金工業 | 100,800 | 100,800 | 同社は金属セグメントのグループ会社にて取り扱う合金鉄・特殊金属屑等の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 同社は環境エネルギー分野への深耕による高機能材拡販等を販売戦略に掲げ、CO2排出量の削減や、リサイクル原料活用による環境配慮型生産体制確立を目指しており、当社のグリーン戦略とも合致する鉄鋼業のサプライチェーンを通じた脱炭素化に資するビジネスを推進するうえで、同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
429 | 283

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ノダ | 320,900 | 320,900 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにおける木材・建材商品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 フォレストプロダクツセグメントは当社子会社であり植林事業を行うMusi Hutan Persadaの生産する木材の建材用途への活用等を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
393 | 350
KADOKAWA | 116,800 | 116,800 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにおける出版用紙の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 フォレストプロダクツセグメントは国内出版業界の課題に対するソリューションの拡充を目指しており、同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
329 | 376
アクシーズ | 110,000 | 110,000 | 同社は食料第二セグメント及びそのグループ会社であるパシフィックグレーンセンターにて取り扱う飼料原料の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第二セグメントは世界各地域の穀物類・飼料原料の取扱い及びその安定供給を通じた事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との取引は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
325 | 362
ADEKA | 130,000 | 130,000 | 同社は食料第一セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う食品原料の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第一セグメントは食品原料の安定供給をとおして日本の食のサプライチェーンを支えるとともに事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との取引は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
294 | 352
ANAホールディングス | 100,000 | 100,000 | 同社は航空・船舶セグメントにて取り扱う航空機部品事業や航空機エンジン整備事業の重要な取引先であり、新型コロナウイルス感染症の収束によるインバウンド需要の急回復が進み航空市場の継続的な成長が見込まれる環境下において、同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
288 | 257

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
中部電力 | 120,242 | 120,242 | 同社はエネルギーセグメント及びそのグループ会社にて取り扱う石油製品・天然ガス・LNG・原子燃料等のエネルギー資源の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 エネルギーセグメントはエネルギーサプライチェーンにおける安定供給を継続するとともにトレード・マーケティング事業の拡大を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
168 | 152
石光商事 | 192,270 | 192,270 | 同社は食料第一セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う食料関連製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 食料第一セグメントは飲料原料の安定供給をとおして日本の食のサプライチェーンを支えるとともに事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との取引は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
139 | 99
倉敷紡績 | 50,000 | 50,000 | 同社はライフスタイルセグメント及びそのグループ会社にて取り扱う繊維関連製品の重要な取引先であり、更にタイにて織物染色加工事業を展開するThai Textile Development and Finishingに共同出資する等、重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 ライフスタイルセグメントは新型コロナウイルス感染症の収束に伴い需要の回復が見込まれる繊維関連製品の取扱いの拡大を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
126 | 88
ユニプレス | 129,500 | 129,500 | 同社は建機・産機・モビリティセグメントの重要な取引先であり、海外生産工場（米国、メキシコ、インドネシア、インド）において合弁で事業を運営する等、重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 | 無
119 | 91

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ハビックス | 340,000 | 340,000 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにて取り扱うパルプの重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 フォレストプロダクツセグメントは堅調な市場拡大が見込まれる紙オムツ等の衛生材料分野向け取扱いの拡大を企図しており、同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
117 | 124
昭和パックス | 50,000 | 50,000 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにて取り扱うパッケージ関連製品の重要な取引先であり、加えて日本国内のみならず同社進出先のタイでの環境価値創造分野における重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 フォレストプロダクツセグメントはトレード事業に加えて製造事業の拡張を通じたパッケージ事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
80 | 75
ブルボン | 29,251 | 28,407 | 同社は食料第一セグメント及びそのグループ会社にて取り扱う食品原料及び菓子製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有し、取引先持株会を通じ追加取得しております。 食料第一セグメントは食品原料の安定供給をとおして日本の食のサプライチェーンを支えるとともに食品流通事業を通じた食品事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との取引は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
63 | 64
TSIホールディングス | 82,500 | 82,500 | 同社はライフスタイルセグメント及びそのグループ会社にて取り扱う衣料関連製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 | 無
52 | 28

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
山喜 | 385,660 | 385,660 | 同社はライフスタイルセグメント及びそのグループ会社にて取り扱うシャツ製品の重要な取引先であり、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 ライフスタイルセグメントは新型コロナウイルス感染症の収束に伴い需要の回復が見込まれるシャツ製品の取扱いの拡大を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 有
52 | 53
ダイナパック | 33,303 | 33,303 | 同社はフォレストプロダクツセグメントにて取り扱うパッケージ関連製品の重要な取引先であり、加えて日本国内のみならず同社進出先の東南アジアでの段ボール原紙販売事業の重要なパートナーと位置付けており、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 フォレストプロダクツセグメントはトレード事業に加えて製造事業の拡張を通じたパッケージ事業全体の価値向上を企図しており、当該成長戦略においても同社との関係は重要な役割を果たすものと考えております。 | 無
43 | 42
UNITED TRACTORS | 44,800 | 44,800 | 同社はインドネシアにおける最大手の重機販売会社であり、建機・産機・モビリティセグメントのグループ会社にて、同社が取り扱う重機の販売金融事業を行う重要な取引先であるため、営業取引関係の維持・強化のために本銘柄を保有しております。 | 無
12 | 10
レゾナック・ホールディングス（注4） | - | 835,276 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。 | 無
- | 2,030
日油 | - | 350,000 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。 | 無
- | 1,757

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
宝ホールディングス | - | 500,000 | 食料第一セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。 | 有
- | 551
東邦化学工業 | - | 503,750 | 化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。 | 無
- | 264
阿波製紙 | - | 220,875 | フォレストプロダクツセグメントにおける営業取引関係の維持・強化。 | 無
- | 75
不二サッシ | - | 532,000 | 金属セグメントにおける営業取引関係の維持・強化。 | 無
- | 38

（注）1. 保有意義については上記のとおり定量面及び定性面を総合的に判断のうえ検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。

2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

3. JFEホールディングスは、当社が従来保有していたジェイエフイーホールディングスが、2022年6月に商号変更したものです。

4. レゾナック・ホールディングスは、当社が従来保有していた昭和電工が2023年1月に商号変更したものです。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
芙蓉総合リース | 1,512,300 | 1,512,300 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり。定量的な保有効果等は退職給付信託にて検証しております。 | 無
13,611 | 10,571
アインホールディングス | 1,594,500 | 1,594,500 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり。定量的な保有効果等は退職給付信託にて検証しております。 | 無
8,849 | 10,141
カーリットホールディングス | 1,997,000 | 1,997,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限あり。定量的な保有効果等は退職給付信託にて検証しております。 | 有
1,386 | 1,324

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -