①企業統治の体制

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題の一つと位置付け、経営の一層の効率化及び健全化を進めるとともに、株主、投資家の皆様への迅速かつ正確な情報を開示することで、経営の透明性を高めるよう努めております。

＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞

当社は、2019年６月25日開催の第120期定時株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これは、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的としたものであり、この体制で中長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。

[取締役会]

取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督します。取締役会は法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役へ権限委譲しており、経営の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っております。

取締役の任期は１年、員数は15名以内と定款で定めており、取締役会は原則月１回及び必要の際に機動的に開催しております。

提出日現在の取締役は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 １）取締役の状況」に記載のとおり11名、うち５名が社外取締役です。取締役会議長は、社外取締役が務めております。

(当事業年度における活動状況)

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催し、主に当事業年度の事業計画及びその進捗状況、中期経営計画の進捗状況、情報セキュリティ対策及び組織体制の見直しに関する事項等を審議いたしました。なお、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．山本正明、尾迫功、村越晃の各氏は2022年６月21日付で就任いたしました。

　　　２．大久保博司、大橋啓二の両氏は2022年６月21日付で退任いたしました。

　　　３．2022年６月21日付で取締役会議長は大久保博司氏から小松百合弥氏に交代いたしました。

[指名委員会]

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。

提出日現在の委員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 １）取締役の状況」に記載のとおり５名、うち３名が社外取締役です。指名委員長は、社外取締役が務めております。

(当事業年度における活動状況)

当事業年度において、当社は指名委員会を５回開催し、主に執行役の業務執行計画のフォロー等、2024年３月期の役員体制及び執行役社長、代表執行役、執行役候補者及び取締役候補者の選定等について審議いたしました。なお、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）村越晃、尾迫功の両氏は2022年６月21日付で就任いたしました。

なお、津田登、川原廣治の両氏は2023年６月27日付で退任し、委員長は同日付けで津田登氏から村越晃氏に交代いたしました。

[監査委員会]

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。

なお、監査委員会の職務を補助する組織は経営監査部であり、兼務の担当者が監査委員会事務局等を担っております。当該担当者については、経営監査部長が監査委員会を補助するに相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命しております。また、当該担当者の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとしております。

提出日現在の委員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 １）取締役の状況」に記載のとおり４名、うち３名が社外取締役です。監査委員長は、社外取締役が務めております。また、木谷泰夫、尾迫功の両氏は、常勤の監査委員です。

(当事業年度における活動状況)

当事業年度における監査委員会の活動状況は（３） 監査の状況 ①監査委員会監査の状況に記載のとおりであ

ります。

[報酬委員会]

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針と個人別の報酬等の内容の決定等を行います。

提出日現在の委員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 １）取締役の状況」に記載のとおり５名、うち３名が社外取締役です。報酬委員長は、社外取締役が務めております。

(当事業年度における活動状況)

当事業年度における報酬委員会の活動状況は（４） 役員の報酬等 ⑤報酬委員会の活動状況等に記載のとおり

であります。

[執行役]

執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定及び業務の執行を行います。

執行役は取締役会の決議により選任され、任期は１年と定款で定めており、提出日現在の執行役は、「（２）役員の状況 ①役員一覧 ２）執行役の状況」に記載のとおり11名です。

[経営会議]

経営会議は、代表執行役社長の意思決定のサポート機関として、業務執行に関する重要な事項について審議します。代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役で構成され、原則月２回開催しております。

[執行役会]

執行役会は、代表執行役社長が主宰し全執行役の出席のもと、取締役会決定事項が示達され、執行役は業務の執行状況を報告します。原則月１回開催し、執行役間で情報を共有することにより、効率的・効果的な業務執行を図っております。

［コーポレート・ガバナンス体制］

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要課題の１つと位置づけ、内部統制システムの整備に取組んでおります。

１）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書規程等の社内規程に従い、法令上保存を義務づけられている文書、決裁書及び重要な会議録・資料については、適切に保存・管理できる体制を整える。

２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する基本方針及びリスク管理規程を制定し、ＮＴＮグループの経営に大きな影響を与えるリスクの特定、分析、評価、対応を定期的に確認するために、リスク管理委員会を設置する。

ＮＴＮグループの経営に大きな影響を与えるリスクについては、リスク毎に管理責任者と推進部署を決定し、推進部署がリスク低減に取り組む。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程により対策本部を設置し、社内及び社外の専門家の意見も取り入れ、迅速な対応を行い、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。

３）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、執行役を任命し、執行役毎に業務の担当を決定し、責任の明確化を図ると共に、執行役の業務執行のモニタリングを行い、監督する。

・各執行役は職務分掌及び与えられた権限に基づいて各部門の責任と権限の明確化を行い、業務が効率的に執行される仕組みを整備すると共に、自己の職務の執行状況について、取締役会等の重要会議にて報告する。

・経営監査部は、代表執行役社長又は、監査委員会からの指示に基づき、各部門の業務内容と業務運営の実態を調査し、必要な場合は業務改善の要請を行い、代表執行役社長、監査委員会及び関係部門に対して報告を行う。

４）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を定め、全ての役員及び使用人は事業活動においてはこれを遵守して行動する。コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び使用人への徹底を図る。また、公正な取引を推進するために競争法遵守に関する基本規程を別途制定するとともに、代表執行役社長を委員長とする公正取引監察委員会を設置し、遵守状況の監督・指導を行う。経営監査部は、コンプライアンス（企業倫理）の状況を定期的に監査する。また、相談窓口として社内並びに社外のヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。

５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。また、関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、取締役会議事録等で子会社の職務執行に関する事項を当社に報告させ、一定の事項については、当社に承認申請を行わせることにより、子会社における当社への報告に関する体制を整える。

2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、子会社に対し、当社のリスク管理に関する基本方針を遵守させる。また、リスク毎に定められた推進部署が当該リスクに関し子会社への指導を行う。不測の事態が発生した場合には、当社のリスク管理規程により対策本部を設置し、損害拡大を防止しこれを最小限に止める。

3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎のグループ全体の重点目標及び予算配分を定める。また、当該重点目標及び予算配分に基づく具体的な職務の執行については、当社は、関係会社管理規程に基づき、当社のグループにおける指揮命令系統を定めるとともに、決裁権限規則により権限及び意思決定に関する基準を定め、当該基準に基づき当社の決裁を得る体制を整える。

4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき子会社と経営管理に関する確認書等を締結することにより、当社のＣＳＲ基本方針及び業務行動規準を遵守させ、子会社の全ての役員及び使用人に対し、これらを周知徹底させる。また、コンプライアンス（企業倫理）に関する基本規程に基づき子会社の管理者を設置し、当該管理者に対し、子会社におけるコンプライアンス徹底に関する施策を実施させる。加えて、独禁法遵守規程に基づき、子会社に競争法遵守に関する指導及び監査を行う。また、相談窓口としてヘルプラインの周知を図り、その適正な運用を行う。

６）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会による当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会がその職務を補助すべき使用人が必要であると求めた場合は、経営監査部がその職務を担い、経営監査部長は監査補助者として相応しい能力・経験等を有する者を監査委員会の同意を得て任命する。その場合、経営監査部の当社の執行役からの独立性及び監査委員会による経営監査部への指示の実効性を確保するため、経営監査部長が予め任命した使用人の異動、懲戒、評価等に係る事項については、監査委員会の同意を得るものとする。

2.監査委員会への報告に関する体制

イ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び会計参与並びに使用人が監査委員会に報告をするための体制

取締役会、経営会議及び執行役会には、監査委員が出席する。また、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査の結果、コンプライアンス（企業倫理）に関する苦情及びヘルプラインの通報の状況については都度報告する。

ロ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

取締役会、経営会議及び執行役会への出席、決裁案件の確認、監査委員会監査の実施並びに子会社からの週報及び月報等により、子会社の取締役や使用人又はこれらの報告を受けた者から監査委員会に対し報告がなされる体制を確保する。

3.監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

法令や社内規程等に違反する行為について報告等を行ったことに対し不利な取扱いが行われた場合は、ヘルプラインを通じて速やかに是正することにより、監査委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

4.監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、当社が全額を負担し、その処理については必要に応じて監査委員会と協議する。

5.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査委員は、代表執行役社長と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見の交換、及び必要な要請を行う。また、経営監査部及び会計監査人と定期的な会合をもち、監査の効率化を図る。

②責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役尾迫功、社外取締役川上良、西村知典、小松百合弥、村越晃、木谷泰夫の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役等を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為または不作為に起因して被保険者に対し損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（損害賠償金や争訟費用等）を填補するものであり、その保険料は全額当社が負担しております。

④取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者については、当社の財務及び事業の内容を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者である必要があると考えております。

当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。当社が上場会社である以上、基本的には当社株式の大規模買付も自由であり、最終的には株主の皆様ご自身が判断されるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的や手法等に鑑み、専ら大規模買付者自らの利益のみを追求しようとするもの、対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、または対象会社の取締役会が代替案等を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも想定されます。

このような大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような大規模買付者に対して、企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見表明等の情報開示を行い、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努め、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（注）１．取締役川上良、西村知典、小松百合弥、村越晃、木谷泰夫の５氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

②社外取締役の状況

当社は、社外取締役の選任にあたっては、以下に記載の「取締役選任基準」及び「社外取締役の独立性基準」により、資質と独立性を考慮の上、決定しております。

提出日現在の社外取締役５名は全員これらの基準を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜取締役選任基準＞

・心身ともに健康であること。

・高い倫理観、遵法精神を有していること。

・客観的な観点から、建設的な議論ができること。

・自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。

・全社的、中長期的な観点から判断する能力に優れていること。

・環境、社会の変化に対する先見性、洞察力に優れていること。

・各分野における十分な実績、専門性を有していること。（経営者あるいは専門性）

・社外取締役については、（1）職務遂行に十分な時間が取れること、（2）別途定める独立性基準を満たしていること、(3）社外取締役間の多様性が確保できること、（4）三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること。

＜社外取締役の独立性基準＞

社外取締役は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しなければならない。

(1) 当社グループの業務執行取締役（会社法第２条第15号（会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定）の定義による。）、執行役、会計参与または使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。

(2) 就任時および就任の前３年間、以下に該当しないこと。

ア ① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。）または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等

② 当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等

イ 当社グループの主要な借入先（直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織の業務執行取締役等

ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等

エ ① 当社グループの主要な取引先（当社グループが物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる取引先をいう。以下同じ。）または主要な取引先である組織の業務執行取締役等

② 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる者をいう。）またはその組織の業務執行取締役等

オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者または当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の金銭その他の財産（1,000万円以上または当該団体のその会計年度の売上高もしくは収入額の２％以上のいずれか高い方の額をいう。）を受け取った団体に所属する者

キ 当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者

ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者（当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。）

(3) 以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。

ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者

イ 第(2)号のいずれかに該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く。）

社外取締役川上良氏は、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役西村知典氏は、日本電気株式会社の執行役員常務等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお当社は同社にコンサルティング業務を委託しておりますが、同社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満）です。

社外取締役小松百合弥氏は、株式会社ドワンゴの取締役等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役村越晃氏は、三菱商事株式会社の代表取締役常務執行役員等の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役木谷泰夫氏は、長年の銀行における経験と財務等に関する知見等を有しており、業務執行者から独立した立場での適切な発言等、職務を通じて経営の透明性・公正性を高める観点から監督を行うことで当社の持続的な企業価値の向上を図ることが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお同氏は当社のメインバンクである株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）出身者でありますが、退任して相当期間が経過し、かつ当社は複数の金融機関と取引しております。また、同氏は株式会社Ｔ＆Ｔアドの出身者であります。当社は同社に屋外広告塔の管理業務等を委託しておりますが、同社売上高に占めるその割合は軽微(0.1％未満)であります。