（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１.自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　（注）１.株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式48,200株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

　　　　２.他人名義所有分は、すべて持株会である日油親栄会の名義となっております。

（８）【役員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2019年6月27日開催の第96期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）」を導入し、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会より、監査等委員会設置会社への移行に伴い、執行役員を兼務する取締役および役付執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象としております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。

＜本信託の概要＞

（１）名称：株式給付信託（BBT）

（２）委託者：当社

（３）受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（４）受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者

（５）信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定

（６）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（７）本信託契約の締結日：2019年８月21日

（８）金銭を信託する日：2019年８月21日

（９）信託の期間：2019年８月21日から信託が終了する日まで

　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

②本信託により取得した当社株式数

2019年度末において、本信託は52,700株を取得しております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への安定的な利益還元を経営の重要な課題と認識しております。2023年５月に公表した中期経営計画「NOF VISION 2030 StageⅡ」(2023～2025年度)において収益基盤の確立に取り組むことで、さらなる企業価値の向上を目指しております。

配当政策につきましては、業績動向、財務状況、将来の事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案し安定的な配当の維持継続を基本に考えております。併せて、自己株式取得・消却も株主還元の一つとして位置付け、必要に応じ実施することで、総還元性向を意識した株主還元を行うものとし、現中期経営計画（2023～2025年度）における当社の利益配分の基本方針を、より明確にするため以下の通り見直しいたします。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。当期の期末配当は、１株当たり58円としております。これにより、当期の配当は、中間配当とあわせて、１株当たり年間108円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

d．取締役の定数

当社は、取締役は17名以内（取締役（監査等委員であるものを除く。）12名以内、および監査等委員である取締役５名以内）とする旨を定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

f．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

g．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査等委員である取締役の全員との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

h．役員等賠償責任保険契約

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役の全員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である取締役がその業務につき行った行為または不作為に起因して株主または第三者から損害賠償請求をされた場合に、それによって当該取締役が被る損害が填補されます。ただし、違法であることを認識しながら行った行為（認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含みます。）に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

i．補償契約

当社は、取締役との間で、会社法第430条の2第１項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の範囲内で当社が補償することとしております。取締役の職務執行の適正性が損なわれないよう、本契約においては、補償の上限額、取締役の報告義務や資料提出義務ならびに取締役会に対する補償の請求手続き等を定めております。

j．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

k．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

　（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役宇波信吾氏および林いづみ氏は、社外取締役であります。

３　取締役伊藤邦光氏、相良由里子氏および三浦啓一氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４　当社は、取締役宇波信吾氏および林いづみ氏ならびに監査等委員である取締役伊藤邦光氏、相良由里子氏および三浦啓一氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

５　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査等の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名で構成されています。

監査等委員会が定めた監査の方針・基準等に従い、内部監査部門等との実効的な連携、また常勤監査等委員が中心となり経営審議会や各種会議への積極的な参加により、取締役の業務執行を監視する体制をとっております。監査等委員である社外取締役伊藤邦光氏は、会計事務所における長年の職歴を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

（イ）監査等委員会の開催回数と各監査等委員等の出席状況

当事業年度において監査等委員会は15回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

（ロ）監査等委員会における具体的な検討事項

　年度の監査方針、監査計画、職務分担の決定、会計監査人からの年度監査計画のヒアリング、選定監査等委員・常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有、会計監査人の評価と再任同意等となっております。なお、取締役等や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

（ハ）選定監査等委員による監査活動

　年度の監査計画に基づき、会計監査人や内部統制室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制を構築の上、事業所等への往査による業務監査を実施するほか、経営審議会等各種会議への出席を通じた業務執行状況の把握に努めております。

②内部監査の状況

当社は、各リスクに関する委員会が実施する監査のほか、内部監査部門（スタッフ９名）を設置し、経営諸活動の全般にわたる業務の遂行状況の監査を行い、それらの結果は代表取締役および取締役会に報告しております。また、内部監査部門による業務監査の結果については、監査等委員会にも随時の報告を行い、評価を得て必要な指示も受けることとしております。

内部監査部門と監査等委員会および会計監査人はそれぞれの年間監査計画、監査結果の情報共有や定期あるいは随時の会合での意見交換を行い相互の連携を図っております。

③会計監査の状況

会計監査人である監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は自主的に当社監査に従事する業務執行社員については、一定期間以上、当社の会計監査に関与しない措置をとっております。当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

17年

c．業務を執行した公認会計士

狩野茂行

川脇哲也

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他20名

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、以下の方針を定めております。

監査等委員会は、「会計監査人の再任/不再任の評価基準」により、会計監査人としての品質管理体制が適切であること、監査チームが独立性および専門性を有すること、当社の広範な業務内容を理解しリスクを勘案して策定された監査計画および監査費用が合理的かつ妥当であること、海外ネットワークを活用し監査業務を効率的に遂行できること、監査等委員会と有効なコミュニケーションを図っていることなどを確認し、監査実績を踏まえて、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しています。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

当社では、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により監査等委員会が、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員および監査等委員会は監査法人に対する評価を行っており、同法人による監査業務は適正に遂行されていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

※当社および連結子会社における非監査業務の内容は、会計基準の適用に関する助言業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（a.を除く）

※前連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務およびフォレンジック調査であります。

※当連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模、業務の特性等を総合的に勘案して、適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等につき必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内。なお、使用人給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結後の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）です。

２．執行役員を兼務する取締役に対する業績連動型株式報酬「株式給付信託」は、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会の決議により取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は１万２千ポイントを上限としております（当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます）。当該定時株主総会終結後の執行役員を兼務する取締役の員数は４名です。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の員数は４名です。

②報酬の決定方針等

ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針の決定方法

監査等委員を除く取締役に関する報酬の方針に関しては、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、2023年１月27日開催の取締役会において方針の一部見直しを決議しております。

イ．決定方針の内容の概要

監査等委員を除く取締役の報酬は、当社経営理念に基づき、持続的成長と中長期的な企業価値向上を促進し、適切な報酬水準により業績等の成果に報いるものとし、その決定は、公正で透明性のあるプロセスを経て行うとの方針の下、月次報酬、賞与および株式報酬により構成し、短期または中長期業績と連動するインセンティブ報酬の目安（標準割合）を４割としております（社外取締役に関しては業績指標に連動しない報酬を支給）。また、報酬制度、報酬水準や個別報酬等は報酬委員会で審議を行うものとしております。

ウ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

報酬委員会は、監査等委員を除く取締役に関する報酬制度・方針に関する事項、具体的な報酬額の決定に当たっての算定方法に関する事項ならびに個別報酬額等につき、監査等委員を除く取締役に関する報酬の方針との整合性を含む多角的な視点での審議を行っております。取締役会はその審議内容を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、本報酬委員会は、独立社外取締役５名および代表取締役社長の６名で構成され、独立社外取締役が委員長に就任しています（当事業年度は、2022年５月、７月、11月に開催）。

③固定報酬

取締役の固定報酬の算定方法等は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しております。また、監査等委員を除く取締役の個人別の固定報酬額の具体的内容の決定に関して、報酬委員会での審議を経て、取締役会において決議しております。

④業績連動報酬

（賞与）

監査等委員および社外取締役を除く取締役の賞与の算定方法等は、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。本賞与の算定方法は、当社グループの業績評価に関する重要指標である連結営業利益を基礎に、役位毎に定めた所定係数を基準額に乗じて算定しており、報酬委員会では本算定方法および支給額を毎期確認しております。

また、2023年１月27日開催の取締役会では、監査等委員および社外取締役を除く取締役の次期報酬の一部をＥＳＧ指標の達成度等を用いて算定する方法に関して決議しております。

（株式報酬）

当社は、2019年６月27日開催の第96期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）」を導入し、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会より、監査等委員会設置会社への移行に伴い、執行役員を兼務する取締役および役付執行役員（監査等委員および社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象としております。

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、取締役等に付与されるポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います）。当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイントの数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント」という。）。

なお、役位、業績達成度等を勘案する当該算定方法等を定める役員株式給付規則は、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。

（ⅰ）付与ポイントの算定方法

当社グループの業績評価に関する重要指標である中期経営計画の連結営業利益を指標とし、その達成度等に応じて定まる業績評価係数を、役位毎に定めた役位ポイントに乗じて算出します。

（算式）

役位ポイント×業績評価係数

※業績評価係数は、業績達成度等を勘案して、0～1.5の範囲で変動します。

（ⅱ）給付方法

給付は取締役等の退任後とし、確定ポイントに相当する当社株式および金銭（遺族給付の場合は金銭）を給付します。

（ⅲ）当期における中期経営計画連結営業利益達成度

2022中期経営計画の連結営業利益計画値は、290億円（当該計画最終年度）です。当期連結営業利益実績値は、406億円であり、当期の達成度は140.08％となります。

なお、報酬委員会では定められた算定方法に基づく付与ポイントを、毎期確認しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、保有に伴うリスクや資本コスト等を総合的に判断し、合理性があると認める場合に限り、株式を政策的に保有します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、縮減するとの基本方針のもと、毎年、取締役会で個別に精査し、保有継続の可否を見直します。

　ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

（注）１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．保有株式の定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難であるため記載しておりません。保有目的の適切性や保有の合理性については、2022年8月の取締役会において、取引状況、保有に伴うリスクや資本コスト等を踏まえて、検証しました。

３．保有先企業のグループ会社が当社株式を保有しております。

　　　みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

　　２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となるか株式数を乗じて得た額を記載しております。

　　３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

　　４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　５．保有先企業のグループ会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。