（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集（公募による一般募集）

　　発行価格　　829.000円

　　発行価額　　767.890円

　　資本組入額　383.945円

　　払込金額　184,293千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　767.890円

　　資本組入額　383.945円

　　割当先　　　岡三証券㈱

４．2021年４月１日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が1,886,000株増加しております。

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

　　発行価格　　571.000円

　　資本組入額　285.500円

　　割当先　　　取締役（社外取締役を除く）３名、従業員７名

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

　　発行価格　　470.000円

　　資本組入額　235.000円

　　割当先　　　取締役（社外取締役を除く）３名、従業員７名

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、利益還元を経営上の重要な課題と考えておりますが、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に応じて株主に対し安定した配当を維持していくことを利益配分に関する基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり期末配当金は、８円の普通配当といたしました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るための有効な投資に充当していきたいと考えております。

なお、当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

②　 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

③　 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。

④　 取締役及び監査役の責任免除規定並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該定款に基づき、社外取締役である西田光志氏及び監査等委員である取締役井上晋一氏、小林董和氏並びに荒木俊和氏と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の上限額は法令に規定される最低責任限度額であります。

⑤　 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま

す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役並びに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

　当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥　 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　 取締役会の活動状況

取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における取締役会の主な検討内容としては、以下のとおりです。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査については、当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は定期的に開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとなっております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、その内容と結果について監査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、監査等委員会として、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査体制を維持しております。

なお、監査等委員である取締役井上晋一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会におきましては、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項や取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況などを検討しております。

また、常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員の活動としては、代表取締役や取締役等へのヒアリング、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室（１名専任）が内部監査規則に基づき各部門の内部監査を行い、社長室の監査については管理部が行っております。

監査等委員会及び会計監査人との連携につきましては、監査計画案についての意見交換、監査上の指摘事項、改善状況及び内部統制システムの運用状況等について、お互いに共有を図り、内部監査の実効性を高めております。また、取締役会に対しても、必要に応じて直接報告ができるものとしております。

③　会計監査の状況

イ.監査法人の名称

三優監査法人

ロ.継続監査期間

３年間

ハ.業務を執行した公認会計士

業務執行社員　宇野公之氏

業務執行社員　岡島信平氏

ニ.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有していること及び監査報酬等を選定における基準としております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

三優監査法人を会計監査人に選定した理由としましては、これらの選定基準に基づき総合的に勘案した結果であります。

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　2018年６月26日開催の第21期定時株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額100,000千円（うち、社外取締役20,000千円）以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。また、監査等委員である取締役の報酬額は年額40,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

　当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、同意を受けております。

　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等並びに非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員の給与水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、期初に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、株式報酬の内容、数の算定方法、報酬等を与える時期及び条件については、都度取締役会において決定するものとする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と同様に役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮し取締役会にて検討を行う。取締役会（もしくは「e」の委任を受けた代表取締役社長）は以下の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

　　基本報酬と業績連動報酬等の割合＝業績連動報酬等は基本報酬（年額）の30％以内

　　基本報酬と非金銭報酬等の割合＝非金銭報酬等は基本報酬（年額）の30％以内

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領域の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し、監査等委員会の同意を得て決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は監査等委員会の同意を得て、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

ロ．業績連動報酬等に関する事項

　業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益率であり、その実績は9.2％であります。当該指標を選択した理由は、当社の生産性を計る指標として適切であり、当社事業の性質上、生産性の維持・向上は重要であると判断したためであります。当社の業績連動報酬等は、各取締役の基本報酬を基準として算定されております。

ハ．非金銭報酬等の内容

　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件などは「イ．役員報酬の内容の決定に関する方針等」及び「ニ．譲渡制限付株式報酬の具体的な内容」のとおりであります。また、当事業年度中における交付状況は「②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載してあります。

ニ．譲渡制限付株式報酬制度の具体的な内容

　当社は、2021年６月25日開催の株主総会において、当社取締役（監査等委員取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して新たに非金銭的報酬として「譲渡制限付株式報酬制度」を支給することを決議しております。

ａ.譲渡制限期間

　対象取締役は、割当てを受けた日から５年以内の間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てをうけた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

ｂ．退任時の取扱い

　対象取締役が譲渡制限期間の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

ｃ．譲渡制限の解除

　上記ａの定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記ｂに定める死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により、譲渡制限期間が満了する前に当社取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ｄ．組織再編等における取扱い

　上記ａの定めに関わらず、当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当契約について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ｅ．その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役社長熊谷浩二に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。

ヘ．役員の報酬に関する株主総会の決議

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月26日開催の株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。また金銭報酬とは別枠で、2021年６月25日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬の額として年額30,000千円以内、株式数の上限を年50,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名であります。

　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月26日開催の株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役２名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭的報酬の内容は、譲渡制限付株式の付与です。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式であると区分しており、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、保有継続の可否について定期的に検証を行い、継続保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会の決議を得たうえで売却しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。